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– 董事会、监事会和经理层产生程序应合法合 规，其人员构成、知识结构、能力素质应满 足履职要求
2021/2/5
20
• 治理结构
– 董事会
• 对股东（大）会负责，依法行使经营决策权。可 按 照股东（大）会的有关决议，设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等 专门委员会，明确各 专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和 工作程序，为董事会科学决策提供支持
✓ 企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员 工的权限有明确的制度规定，对授权情况是否有 正式的记录；
✓ 企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明， 是否存在不相容职务未分离的情况；
✓ 企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和 监督，对于越权或权限缺位的行为是否及时予以 纠正和处理。
18
• 组织架构设计的核心：合理确定治理 层及内部各部门间的权力和责任，并 建立恰当的报告关系
➢内部结构层面的风险
内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重 叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。具体表 现为：
9
三、组织架构的设计
➢治理架构的设计 ➢内部机构的设计 ➢对“三重一大”的特殊考虑
10
四、组织架构的运行
➢治理结构层面关注董事、监事、经理及其 他高级管理人员的履职情况和运行效果
• 原则
– 依据法律法规 – 有助于实现发展战略 – 符合管理控制要求 – 能够适应内外环境变化
2021/2/5
19
• 治理结构：权力制衡和利益分配
– 决策机构、执行机构和监督机构相互独立、 权责明确、相互制衡
– 应明确董事会、监事会和经理层的职责权限、 任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、 执行和监督相互分离，形成制衡
保证执行正 确和安全的 组织安排
2021/2/5
13
股东大会
对企业经营方针、筹资、投资、利润 分配等重大事项依法行使表决权
战
略
管
董事会
对股东大会负责，行使经营决策权； 负责内部控制的建立健全和有效实施
理
层
总经理
组织实施股东大会、董事会决议事项， 主持企业的生产经营管理工作
战术 管理层
Βιβλιοθήκη Baidu
部门经理 附属企业负责人
15
➢ 董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且 有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履 行职责；
➢ 董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制， 审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执 行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促 经理层对内部控制有效性进行监督和评价；
落实战略管理层决策，如资源获得与 配置、人员招聘与训练、设计制度等
作业 管理层2021/2/5
一般管理人员 一般管理人员的日常管理，如办理具 内部控制配套指引(谢体盛业纹务) ，控制作业流程，日常办14公14等
➢ 股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通 过股东大会行使自己的权利；
➢ 企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现 相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平 等、公开、自愿的原则；
➢ 监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否 与相关领域相匹配；
➢ 监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经 理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；
➢ 对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。
16
✓ 企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照 适当集中或分散的管理方式设置；
✓ 企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责 权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定， 是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；
➢内部结构层面关注内部结构设置的合理性 和运行的高效性
➢集团公司对子公司的管控
11
制度是组织持续成功的灵魂
➢ 美国的成就归功于制度者多， 企业的生命不是企业家的生命。
归功于英雄者少
一个企业的灵魂如果是企业家，
➢ 在制度健全且有效运行的组 这个企业就是最不可靠的
织内，个人的影响力不具有 企业的成就和持续发展应基于成
✓ 企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根 据环境变化及时作出调整；
✓ 企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通 的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各 业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所 需的信息；
17
✓ 关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识，有 足够的胜任能力去履行权责，是否建立了关键岗 位员工轮换制度和强制休假制度；
➢ 对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地 披露；
➢ 企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施， 使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会， 获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；
➢ 董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审 计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有 效发挥作用；
• 对经理层的建议权
• 对经理层的监督
2021/2/5
21
• 治理结构
– 董事会
• 专业委员会：对董事会负责，代表董事会工作 • 审计委员会：独董应占多数并担任负责人
– 至少有一名独立董事是会计专业人士 – 在内控中的重要作用：监督和评价 – 建立独立的监督和评价机制 – 指导和监督内部审计和外部审计工作 – 确保内部审计和外部审计的独立性
命于个人
✓ 打碎企业家个人英雄的迷信
设计良好且制约任何人的制度并
✓ 管理者是企业行为的代理人
实施之，是拯救企业灵魂的使者
✓不是救世主
2021/2/5
12 12
企业 活动
计划与 决策
执行
监督
控制
组织 结构
决定企业想 要做什么的 组织安排
落实决策与 计划结果的 组织安排
评价执行与控 制效果的组织
安排
2010会计继续教育课程一
三株的兴衰
1994 1996
成立，1.25亿 80亿
1997 1998 1999 2000
70亿 开始瘫痪 200多子公司关门
几乎消失
2
二、组织架构指引的主要内容（续）
➢治理结构层面的风险
治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行 力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。表现为：
举足轻重的地位
熟的制度，而非变异的个人
➢ 在民主制度下，容易产生一 位平庸的总统，但不易产生 一位独裁的总统。独裁远比 平庸更可怕。
任何个人不应对企业的发展拥有 绝对的致命的影响
权力是履行责任的器物，而非推 卸责任或转嫁责任的工具
企业与个人是独立的法律个体，
个人必须服务企业，而非企业听
✓ 破除个人即企业的封建观念
2021/2/5
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• 治理结构
– 董事会
• 对股东（大）会负责，依法行使经营决策权。可 按 照股东（大）会的有关决议，设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等 专门委员会，明确各 专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和 工作程序，为董事会科学决策提供支持
✓ 企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员 工的权限有明确的制度规定，对授权情况是否有 正式的记录；
✓ 企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明， 是否存在不相容职务未分离的情况；
✓ 企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和 监督，对于越权或权限缺位的行为是否及时予以 纠正和处理。
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• 组织架构设计的核心：合理确定治理 层及内部各部门间的权力和责任，并 建立恰当的报告关系
➢内部结构层面的风险
内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重 叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。具体表 现为：
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三、组织架构的设计
➢治理架构的设计 ➢内部机构的设计 ➢对“三重一大”的特殊考虑
10
四、组织架构的运行
➢治理结构层面关注董事、监事、经理及其 他高级管理人员的履职情况和运行效果
• 原则
– 依据法律法规 – 有助于实现发展战略 – 符合管理控制要求 – 能够适应内外环境变化
2021/2/5
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• 治理结构：权力制衡和利益分配
– 决策机构、执行机构和监督机构相互独立、 权责明确、相互制衡
– 应明确董事会、监事会和经理层的职责权限、 任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、 执行和监督相互分离，形成制衡
保证执行正 确和安全的 组织安排
2021/2/5
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股东大会
对企业经营方针、筹资、投资、利润 分配等重大事项依法行使表决权
战
略
管
董事会
对股东大会负责，行使经营决策权； 负责内部控制的建立健全和有效实施
理
层
总经理
组织实施股东大会、董事会决议事项， 主持企业的生产经营管理工作
战术 管理层
Βιβλιοθήκη Baidu
部门经理 附属企业负责人
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➢ 董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且 有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履 行职责；
➢ 董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制， 审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执 行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促 经理层对内部控制有效性进行监督和评价；
落实战略管理层决策，如资源获得与 配置、人员招聘与训练、设计制度等
作业 管理层2021/2/5
一般管理人员 一般管理人员的日常管理，如办理具 内部控制配套指引(谢体盛业纹务) ，控制作业流程，日常办14公14等
➢ 股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通 过股东大会行使自己的权利；
➢ 企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现 相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平 等、公开、自愿的原则；
➢ 监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否 与相关领域相匹配；
➢ 监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经 理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；
➢ 对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。
16
✓ 企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照 适当集中或分散的管理方式设置；
✓ 企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责 权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定， 是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；
➢内部结构层面关注内部结构设置的合理性 和运行的高效性
➢集团公司对子公司的管控
11
制度是组织持续成功的灵魂
➢ 美国的成就归功于制度者多， 企业的生命不是企业家的生命。
归功于英雄者少
一个企业的灵魂如果是企业家，
➢ 在制度健全且有效运行的组 这个企业就是最不可靠的
织内，个人的影响力不具有 企业的成就和持续发展应基于成
✓ 企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根 据环境变化及时作出调整；
✓ 企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通 的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各 业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所 需的信息；
17
✓ 关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识，有 足够的胜任能力去履行权责，是否建立了关键岗 位员工轮换制度和强制休假制度；
➢ 对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地 披露；
➢ 企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施， 使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会， 获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；
➢ 董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审 计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有 效发挥作用；
• 对经理层的建议权
• 对经理层的监督
2021/2/5
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• 治理结构
– 董事会
• 专业委员会：对董事会负责，代表董事会工作 • 审计委员会：独董应占多数并担任负责人
– 至少有一名独立董事是会计专业人士 – 在内控中的重要作用：监督和评价 – 建立独立的监督和评价机制 – 指导和监督内部审计和外部审计工作 – 确保内部审计和外部审计的独立性
命于个人
✓ 打碎企业家个人英雄的迷信
设计良好且制约任何人的制度并
✓ 管理者是企业行为的代理人
实施之，是拯救企业灵魂的使者
✓不是救世主
2021/2/5
12 12
企业 活动
计划与 决策
执行
监督
控制
组织 结构
决定企业想 要做什么的 组织安排
落实决策与 计划结果的 组织安排
评价执行与控 制效果的组织
安排
2010会计继续教育课程一
三株的兴衰
1994 1996
成立，1.25亿 80亿
1997 1998 1999 2000
70亿 开始瘫痪 200多子公司关门
几乎消失
2
二、组织架构指引的主要内容（续）
➢治理结构层面的风险
治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行 力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。表现为：
举足轻重的地位
熟的制度，而非变异的个人
➢ 在民主制度下，容易产生一 位平庸的总统，但不易产生 一位独裁的总统。独裁远比 平庸更可怕。
任何个人不应对企业的发展拥有 绝对的致命的影响
权力是履行责任的器物，而非推 卸责任或转嫁责任的工具
企业与个人是独立的法律个体，
个人必须服务企业，而非企业听
✓ 破除个人即企业的封建观念