主板公司分拆上市典型案例—同仁堂

主板公司分拆上市典型案例——同仁堂

天道并购 俞铁成

2000年 10月 30日，同仁堂科技在香港创业板挂牌上市，开盘价为 元，全日收报 4.3 港元，较招股价 3.28 港元上升 1.02 港元，涨幅在 亿港元。 据北京同仁堂科技公司透露， 本次在港上市的 7280 万股， 了配售发行，和

黄、北大方正集团是其主要机构投资者。 北京同仁堂股份有限公司 （600085）

控股的北京同仁堂科技发展股份有限公司 （同仁堂科技） 在 香港创业板挂牌交易，这是大陆1 0 0 0多家上市公司中成功完成分拆子公司上市的第一家。 业 内人士预言，此举将引发国内更大范围的分拆上市热。 我国上市公司的资产重组由偏重收购兼并到分拆上市成为热点， 场上的资产重组正在走向深入，这必将对我国证券市场产生积极的影响。

一、 同仁堂的有关背景资料

在海内外的华人世界里， 同仁堂也许是最具知名度和影响力的少数几个品牌之一了。 在中医 药领域， 一向恪遵传统、 稳健低调的同仁堂几乎成了信誉和质量的代名词； 在海外， 这也是一块 颇受人们（包括医药监管当局）尊崇的一块金字招牌，在不少人眼里，同仁堂就是中药，中药就 是同仁堂。

同仁堂始创于 1669 年， “同仁堂 ”金字招牌享誉中外。随着现代社会的发展，新技术、新工艺广 泛应用于制药行业， 消费者越来越要求中成药能够实现高效、安全、 小剂量， 这对传统中药构成 了巨大的挑战。

同仁堂有世界性的品牌和成为世界级企业的潜力， 但却不具备世界级企业的规模和现实资质， 即 使按照中国的标准来看， 迄今仍然不过是一家中型企业而已。 如果不换一种思路， 同仁堂无疑仍 将继续维持目前这种缓慢但是稳健的增长势头，不过即使是在国内市场恐怕也难有突破。 而市场是不会等人的。 国内市场已经开始成为国内外医药公司寸土必争的主要角力场， 而在中国 制药企业本来应占绝对优势的海外中药市场上， 经过日本和韩国商人稍加改头换面的所谓 “汉方 药”却反客为主，夺走了 95％左右的份额。近年来，天然药物在全球越来越受欢迎，市场规模 也越来越大， 但由于中医药独特的机理和西方的科学理论完全是两套不同的解释系统， 难以用符 合“国际规范 ”的 “科学标准 ”来进行定量的阐述， 也就一直得不到将信将疑的西方主流社会的认同 和接纳。据统计，全球植物药年贸易额约 150 亿美元，而中国的中成药仅占其中的 3-5%。

中医药若能成功实现现代化、 国际化和市场化， 将带来相当可观的商业机会， 同仁堂则抓住 了它。在接受媒体的书面采访时，同仁堂股份有限公司董事长殷顺海表示： “同仁堂并非一家保 守的企业， 她在每个历史时期， 都能自觉地溶入那个时代， 都能自觉地运用当时的人类文明成果 促进企业的发展。 ”而分拆同仁堂科技到香港创业板上市，正是利用国际资本推进中药现代化， 使同仁堂挤进国际医药主流市场的一次好机会。

面对激烈的市场竞争， 同仁堂必须的选择就是将优秀的传统中药产品打入国际医药主流市场。 于此，同仁堂科技应运而生。

根据资产与业务构成不难了解， 同仁堂科技目前 275 种主导产品， 是同仁堂 800 多种产品中最代 表现代中药发展方向的部分，集中了同仁堂冲剂、滴丸、片剂、胶囊等先进剂型产品，具有配方 比较单一、服用方便、疗效稳定等特点。其中，同仁堂制药二厂生产的感冒清热冲剂、六味地黄

4.0 港元，最高见

5.2 港 31%以上。全日共成交 1.25 仅向专业和机构投资者进行 在一定程度上标志着我国证券市

丸等，是同仁堂成药的支柱品种。同时，在同仁堂制药二厂基础上建立的研发中心，正在研制抗病毒感冒新药、麻仁润肠新药、舒肝和胃新药、六味地黄新剂型产品、心血管疾病新药及更年期综合症新药等。

另外，今年10月7日，同仁堂科技与和记黄埔及京泰实业签约，在香港成立了同仁堂和记（香港）药业发展有限公司，这是中药行业目前在海外的最大合作项目，总投资达2 亿港元。据了解，同仁堂和记将利用同仁堂品牌、技术实力以及和记黄埔谙熟国际中药市场的优势，在香港建立符合国际标准的新药研究开发和销售中心。按国际GMP 标准开发天然药物、中药及保健新产品，并对有市场前景的传统中药进行二次开发，同时积极开拓销售渠道，将产品推广至国际医药主流市场。

同仁堂上市三年，经济效益稳步提升。据中报披露，上半年公司销售收入完成5 亿元，同比增长

25.25%；主营业务利润完成2.3 亿元，同比增长27.57%。其中重点产品销售增长迅速，如同仁乌鸡白凤丸系列产品销售同比增长82.41%；国公酒销售同比增长1.29%;牛黄清心丸销售更是增

长了116.59%。公司预计同仁乌鸡白凤丸和国公酒的全年销售收入可上亿元。

同样从中报可以了解到，公司募集资金投资计划已完成三分之二。其中投资于同仁堂制药二厂的三个项目已经完成，包括新产品新剂型车间改造、提取生产线技术改造和颗粒车间改造项目。这些项目的完工，为同仁堂科技上市之后的业绩增长提供了最基本的技术保障。

由此也不难看出，三年来借助于来自资本市场的资金支持，得益于企业机制、经营理念和运作模式的更新，同仁堂不仅具备了组建同仁堂科技的实力，而且可望由同仁堂科技在香港创业板的上市，赢得新的辉煌。

同仁堂分拆上市的要点

同仁堂科技成立于今年3月22 日，由同仁堂股份有限公司（后称同仁堂）以同仁堂制药二厂、同仁堂中药提炼厂、进出口分公司和研发中心等实物资产出资，与其他发起人共同设立，注册资本1.1 亿元。尽管同仁堂在有关公告中没有就此使用“分拆”上市的字眼，然而一家已上市的公司，剥离出一部分资产和业务，组建或改制成股份有限公司，再到国内外资本市场上市的这种资本运营模式，无疑是同仁堂的一次重大制度创新，为深沪1000 余家上市公司提供了一个全新案例。作为同仁堂科技发起人之一，投资银行家赵炳贤先生告诉媒体，同仁堂科技的非现金资产与业务，都是从同仁堂分离出来的。公开发行前，同仁堂持有同仁堂科技90.9%的股份；发行后，该比例仍达到54.7%。这与之前青鸟天桥旗下青鸟环宇在香港创业板上市的情况不同。首先，青鸟天桥不是青鸟环宇的控股股东，该公司目前仅持有青鸟环宇7.98%的股份，居第五大股东位置。再有，青鸟环宇的资产和业务也不是来自青鸟天桥。因此，同仁堂科技上市的操作方法，在目前深沪市场中是第一例，不妨将之称为“同仁堂模式”。赵炳贤认为，假如同仁堂继续单独运作现已注入同仁堂科技的这部分资产和业务，

100%的权益，但其成长性在现有格局下不可能有很大变化，也就是目前每年25%左右的增长率。有了和记黄埔的加盟，在新的格局下，同仁堂54.7%股权所获得的收益，将远远超过

虽然可以享有25%，甚至

数倍于此。

事实上，虽然一些业内人士认为“同仁堂模式”是将同仁堂“分拆”上市，是同仁堂将七分之一的净资产“分拆”出去，但这并不意味着将同仁堂科技的未来收益也“分拆”出去了。以同仁堂的持股比例，在今后的年度合并报表中，投资者将能够继续分享到同仁堂科技对同仁堂主业收入与利润的贡献。此前，同仁堂科技所创利润可以占到同仁堂利润总额的三分之一。同仁堂科技在香港创业板上市后，除进一步发展现有的中药现代化业务外，主要的投资立向是开拓生物制药领域。今年5月，同仁堂科技与德国麦尔海生物技术公司投资500 万美元，共同组建了同仁堂麦尔海生物技术有限公司。该公司以脂质体技术为基础，建立相应的生物技术生产基地，