第八章-会计-反向购买的会计处理及例题
【会计实操经验】反向购买的处理
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【会计实操经验】反向购买的处理
1.反向购买的定义
非同一控制下的企业合并,以发行权益性证券交换股权的方式进行的,通常发行权益性证券的一方为购买方.但某些企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的,发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但其为会计上的被购买方(即会计上的子公司,下同),该类企业合并通常称为”反向购买”.
2.反向购买的处理
合并报表由法律上的母公司(上市公司)编制;始终根据”实质重于形式”的理念理解和编制:把对方看作母公司,把自己看作子公司.反向购买后,法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表:
①合并财务报表中,法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量.
②合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额.
③合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额.但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构,即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类.
④法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表。
高级会计师考试模拟试题及答案：反向购买的处理
高级会计师考试模拟试题及答案：反向购置的处理高级会计师考试模拟试题及答案：反向购置的处理A上市公司于2023年8月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进展合并，获得B企业100%股权。
假定不考虑所得税影响。
有关资料如下：(1)合并前A公司股本2 000万元，B企业股本1 500万元。
A公司、B企业普通股的面值均为1元/股。
A公司可识别净资产账面价值总额2亿元，B企业可识别净资产账面价值总额6亿元。
(2)A公司普通股在2023年8月30日的公允价值为15元/股，B企业普通股当日的公允价值为30元/股。
(3)2023年8月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处获得了B企业的全部股权。
(4)2023年8月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高5 000万元以外，其他资产、负债工程的公允价值与其账面价值一样。
(5)假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。
(6)B企业2023年实现合并净利润2 000万元，2023年A 公司与B企业形成的主体实现合并净利润为8 000万元，自2023年1月1日至2023年8月30日，B企业发行在外的普通股股数未发生变化。
要求：(1)从会计角度判断该企业合并中的购置方和被购置方。
简要说明理由。
(2)确定该项合并中购置方的合并本钱。
(3)计算合并商誉。
(4)计算购置日的合并财务报表中普通股的`股数。
(5)计算合并报表中2023年根本每股收益以及比较报表中2023年的根本每股收益。
【正确答案】(1)B企业为购置方，A公司为被购置方。
理由：对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为A公司，但因其消费经营决策的控制权在合并后由B企业原股东控制，故B企业应为购置方，A公司为被购置方。
(2)A公司在该项合并中向B企业原股东增发了3 000万股普通股，合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为60%(3 000/5 000)。
反向购买案例
反向购买案例A上市公司于2015年3月31日通过定向增发本公司普通股对B公司进行合并，取得B公司80%的股权。
假定不考虑所得税影响，该项业务的有关资料如下。
（1）2015年3月31日，A公司通过定向增发本公司普通股，以2股换1股的比例自B公司原股东C 公司处取得了B公司80%的股权。
A公司共发行了2000万股普通股以取得B公司1000万股普通股。
（2）A公司普通股在2015年3月31日的公允价值为每股18元，B公司普通股当日的公允价值为每股36元。
A公司、B公司每股普通股的面值均为1元。
（3）2015年3月31日，除A公司固定资产的公允价值总额较账面价值总额高1000万元、B公司无形资产的公允价值总额较账面价值总额高6000万元以外，A、B公司其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
（4）假定A公司与B公司在合并前不存在任何关联方关系。
（5）B公司的有关股东在合并过程中已将其持有的股份转换为对A公司股份。
（6）A公司及B公司在合并前简化资产负债表如下表所示。
A公司及B公司合并前资产负债表（单位：万元）A公司 B公司账面价值 公允价值 账面价值 公允价值可出售金融资产 6000 6000 2250 2250固定资产 4000 500018000 18000无形资产 13000 13000 20000 26000资产总额 23000 24000 40250 46250应付账款 500 500 500 500长期借款 1000 1000 9500 9500负债总额 1500 1500 10000 10000股本 1500 1250 1250资本公积 1000 9000盈余公积 4000 0未分配利润 15000 20000所有者权益合计 21500 22500 30250 36250 要求：（1）编制A公司购买日的会计分录，并计算合并后A公司个别财务报表中股东权益各项目的金额。
（2）判断该项企业合并是否属于反向购买，并说明理由；如果属于，计算B公司的合并成本；如果不属于，计算A公司的合并成本。
反向购买的例题
反向购买的例题以教材【例24-5】为例：分析：A公司合并前股份总数为1 500万股，向B企业原股东发行1 800万股，取得B企业100%股权（共900万股）。
从而， B企业原股东拥有A公司54.55%（1 800/3 300）的股权，能够控制A公司，进而控制A公司的全资子公司——B企业。
A公司为法律上的母公司，实质上的被购买方；B企业为法律上的子公司，实质上的购买方。
会计上遵循实质重于形式的原则，编制合并报表时，将B企业视为主并方，A公司视为被并方，但形式上仍保留A公司的名义，比如，报表名称仍称为“A公司合并报表”，股份总数仍体现A公司股份总数的3300万股。
1.A公司合并的账务处理A公司取得对B企业的投资，按照《长期股权投资》的规定处理：非同一控制下控股合并，采用成本法核算，按照合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值。
借：长期股权投资36 000（1 800×20）贷：股本 1 800资本公积——股本溢价34 200完成账务处理之后，A公司的所有者权益为：股本＝1 500＋1 800＝3 300；资本公积＝0＋34 200＝34 200；盈余公积＝6 000；未分配利润＝15 000。
2.A公司编制合并报表（1）B企业取得对子公司投资合并使得B企业原股东持有A公司54.55%的股权。
会计上将B企业视为购买方（主并方），理论上应由B企业支付合并对价（以发行股票方式），且发行股票后原股东占的持股比例是54.55%，那B企业应发行多少股呢？900/54.55%－900＝750（万股）， B企业合并对价公允价值（即合并成本）＝750×40＝30 000，B企业对取得的A公司投资，采用成本法核算，按照支付的合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值，因此，取得投资时的虚拟分录为：借：长期股权投资 30 000贷：股本750资本公积（股本溢价） 29 250该虚拟分录只出现在合并工作底稿中，不是真正的账务处理，不记入B企业的账簿（更不记入A公司账簿）。
反向购买例题
选择题在反向购买交易中，通常是哪一方获得控制权？A. 出售方B. 购买方（正确答案）C. 中介方D. 监管方下列哪项不属于反向购买的特征？A. 购买方规模小于被购买方B. 交易后购买方股东控制被购买方业务C. 购买方支付大量现金给被购买方（正确答案）D. 法律形式为购买，经济实质为被购买方控制反向购买中，合并成本的计算基础是？A. 被购买方净资产的公允价值B. 购买方支付的现金及非现金资产价值C. 购买方发行的股份公允价值（正确答案）D. 被购买方账面价值在反向购买会计处理上，以下哪项需要调整？A. 购买方资产负债表B. 被购买方利润表（正确答案）C. 购买方现金流量表D. 交易费用直接计入当期损益反向购买后，被购买方的法人资格通常？A. 保持不变B. 立即注销C. 依情况而定D. 被购买方成为购买方的子公司，原法人资格注销（正确答案）反向购买交易中，关于购买日的确定，下列说法正确的是？A. 购买方支付首笔款项日B. 双方签订购买协议日C. 购买方获得被购买方控制权日（正确答案）D. 被购买方资产过户至购买方名下日反向购买中，若购买方为非上市公司，其合并财务报表的编制基础应为？A. 购买方账面价值B. 被购买方账面价值C. 被购买方可辨认资产、负债的公允价值（正确答案）D. 购买方与被购买方协商确定的价值下列哪项不是反向购买交易动机？A. 规避借壳上市监管B. 快速实现资产证券化C. 降低企业税负D. 提高购买方市场占有率（正确答案）反向购买后，对于购买方原股东而言，其持股比例通常会？A. 增加B. 减少C. 保持不变（在股份交换比例确定的情况下）（正确答案）D. 依被购买方业绩而定。
反向购买例题
【例题】甲集团、乙集团、A公司和B企业有关资料如下：
（1）某上市公司A公司从事机械制造业务，甲集团持有A公司40%股权，乙集团持有房地产公司B企业90%股权，甲集团将持有的A公司40%股权，按3 000万元的价格转让给乙集团，甲、乙集团之间无关联关系。
（2）A公司将除货币资金200万元、持有的1 000万元上市公司S公司股权以外的所有资产和负债出售给甲集团。
出售净资产按资产评估值作价14 800万元。
（3）A公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的B企业90%股权。
发行股份总额为5 000万股，发行价格为8元/股。
购买资产按资产评估值作价40 000万元。
交易完成后，A公司主营业务由机械制造业务变更为房地产业务。
A公司发行后总股本为15 000万股，乙集团持有A公司股份为9 000万股，占本次发行后公司总股本的60%，成为A公司的控股股东。
（4） B企业合并日和A公司资产处置后简要资产负债表如下：
（5）假定不考虑相关税费及利润分配。
要求：
（1）判断上述重组是否反向购买，并说明理由。
（2）判断A公司重组后的资产是否构成业务，并说明理由。
（3）编制A公司向乙集团发行股份的会计分录。
（4）计算合并日合并数据中股本的数量及金额。
（5）填列合并日简要资产负债表中A公司向乙集团发行股份后的数据及合并数据。
反向购买会计处理案例分析
反向购买会计处理案例分析作者：张才志张力榕来源：《会计之友》2012年第20期【摘要】随着我国资本市场的日益完善，反向购买已成为企业上市中越来越重要的方法，但是相关的制度规定尚未完善，还需进一步研讨。
文章以ST东源为例，针对我国经济环境下反向购买的日渐频繁与会计核算的理论依据不完善的问题，就反向购买的动机、成因进行了分析，并借鉴了西方国家的先进经验，对存在的问题提出合理化建议和设想，希望能为其他企业反向购买的会计处理提供有价值的参考。
【关键词】反向购买；会计处理；ST东源一、反向购买概述（一）反向购买的概念反向购买对于我国会计界来说是一个较新的名词，在2006年的新会计准则中还未做出明确定义，在之后的《企业会计准则讲解（2008）》中指出：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。
但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但实为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”，这一定义至今仍在沿用。
（二）反向购买的特点反向购买的特点有以下三个方面：第一，它是非同一控制下的企业合并，交易双方不应存在控制关系，应是两个不相干的企业之间的交易。
第二，它是采用发行权益性证券交换股权的交易方式，一个公司定向发行股票或其他权益性证券来购买另一公司的资产或股权，从而形成权益性交易，交易一定要涉及权益性项目。
第三，权益性交易之后，发行权益性证券的一方（法律上母公司）丧失生产经营决策权，企业控制权发生转移，转移到法律上的子公司。
（三）研究反向购买的意义会计与经济总是紧密联系在一起的，经济发展，会计也要随之发展，反向购买就是经济发展的产物，从国内第一个反向购买的案例开始，类似案例不断涌现，反向购买作为企业合并的一种，可以说是合并中的创新。
随着我国资本市场的日益完善，反向购买已成为企业上市中越来越重要的方法，但是相关的制度规定尚未完善，实务中没有相关规定来规范这一方法，给财务人员和审计人员带来了一定的困扰，作为为经济服务的会计，当出现以前不能解决的问题之后，必须要仔细研究，找出合适的办法，尽可能的发挥会计核算监督的职能。
反向购买会计处理
反向购买会计处理作者：方红兰来源：《财会学习》 2017年第21期摘要：反向购买在企业并购活动中并不少见，《企业会计准则讲解》对其特殊的会计处理做了规范，但没有提到具体的会计处理办法。
本文通过例子分别列出个别报表、合并报表的处理具体过程，方便大家掌握理解。
关键词：反向购买；会计处理一、反向购买基本原则（一）在反向购买中，合并财务报表是法律上的母公司（会计上的子公司）编制的，但上期的合并报表反映的是法律上的子公司情况，本期合并报表实际上是法律上的子公司（会计上的母公司）财务报表的延续，所以其资产、负债应以其在购买日的账面价值进行确认和计量。
（二）合并成本为：假如法律上的子公司发行本公司股票后在合并后主体中享有和法律上子公司原有股东在合并后主体中同样的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。
（三）购买日合并财务报表的交易发生时，法律上的母公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，法律上的母公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益；交易发生时，法律上的母公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，法律上的母公司按照其购买日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与取得的法律上的母公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。
（四）合并后的股本金额为法律上的子公司原来的股本金额加上模拟发行证券新增股本金额再扣减未换股的少数股东所占的金额后的余额；但证券的种类和数量应该以法律上的母公司的权益证券的数量、种类为准。
（五）每股收益1．发生反向购买当期，合并报表的股份数量是下列两个数字按所占月份的加权平均：自当期期初至购买日股份数为法律上母公司原来发行在外的普通股数量；自购买日至期末股份数为法律上母公司原有股数加新增股数；每股收益为合并主体的净利润除以加权平均股数。
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反向购买的会计处理(一)反向购买基本原则非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。
但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。
B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B 公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。
该项交易后，B公司原控股股东持有A公司50%以上股权，A公司持有B公司50%以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。
1.企业合并成本反向购买中，法律上的子公司(购买方)的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。
购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值;购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。
2.合并财务报表的编制反向购买主要表现在购买日合并财务报表的操作中，其总的原则是应体现“反向”，比如，反向购买的合并财务报表以子公司(购买方)为主体，保留子公司的股东权益各项目，抵销母公司(被购买方)的股东权益各项目。
反向购买 还记得去年注会考试那道过不去的坎儿吗？
反向购买还记得去年注会考试那道过不去的坎儿吗？不知道大家是否还记得去年的反向购买那道怨声载道的题，当时小编考完试觉得因为这道题感觉一年的知识都白学了，总之是一脸懵逼，虽然万幸的是过了，但是为了让小伙伴不要走弯路，今天小编特意给大家准备了“反向购买”的相关问题，希望能够在大家备考路上给予一些帮助！让我们先看看去年小伙伴们回忆的真题：【参考答案】（1）合并类型：反向购买；会计上的购买方：乙公司；被购买方：甲公司；理由：2×15年6月30日，甲公司以3:1的比例向丙公司发行6000万股普通股，取得乙公司80%股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成；同日，甲公司、乙公司的董事会进行了改选，丙公司开始控制甲公司，甲公司开始控制乙公司，构成反向购买。
（2）购买日：2×15年6月30日。
理由：2×15年6月30日，甲公司以3:1的比例向丙公司发行6000万股普通股，取得乙公司80%股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成；同日，甲公司、乙公司的董事会进行了改选。
实质上购买方取得对被购买方的控制权。
（3）甲公司取得乙公司80%股权投资的成本，并编制相关会计分录。
甲公司取得乙公司80%股权投资的成本＝6000×3＝18000（万元），相关会计分录为：借：长期股权投资18000贷：股本6000资本公积—股本溢价12000借：管理费用1550贷：银行存款1550（4）合并成本：企业合并后，乙公司原股东丙公司持有甲公司的股权比例为（6000/（6000＋5000）＝54.55%；假定乙公司发行本公司普通股对甲公司进行企业合并，在合并后主体享有同样的股权比例，乙公司应当发行的普通股股数为2500×80%/54.55%－2500×80%＝1666.36（万元）。
企业合并成本＝1666.36×9＝15000（万元）。
企业合并商誉＝15000－（8200＋2000×75%）＝5300（万元）。
反向购买的处理
反向购买的处理
1.反向购买的定义
非同一控制下的企业合并,以发行权益性证券交换股权的方式进行的,通常发行权益性证券的一方为购买方.但某些企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的,发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但其为会计上的被购买方(即会计上的子公司,下同),该类企业合并通常称为”反向购买”.
2.反向购买的处理
合并报表由法律上的母公司(上市公司)编制;始终根据”实质重于形式”的理念理解和编制:把对方看作母公司,把自己看作子公司.反向购买后,法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表:
①合并财务报表中,法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量.
②合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额.
③合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额.但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构,即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类.
④法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时,应以其在购买日确定的公允价值进行合并,企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的
份额体现为商誉,小于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益.
⑤合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息(即法律上子公司的前期合并财务报表).
⑥法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的,该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示.。
2019年会计考试：企业合并涉及的或有对价,反向购买的处理(1)
第二节企业合并的会计处理三、企业合并涉及的或有对价（一）同一控制下企业合并涉及的或有对价同一控制下企业合并形成的长期股权投资初始确认时可能存在或有对价。
在这种情况下,同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资,初始投资时,应按照《企业会计准则第13号——或有事项》（以下简称“或有事项准则”）的规定,判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产,以及应确认的金额；确认预计负债或资产的,该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益,而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）,资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的,调整留存收益。
【例题】2×16年12月31日,P公司向同一集团内S公司的原股东A公司定向增发2 000万股普通股（每股面值为1元,每股公允价值为5元）,取得S公司100%的股权,相关手续于当日办理完毕,并能够对S公司实施控制。
合并后S公司仍维持其独立法人资格继续经营。
若S公司2×17年获利超过1 000万元,P公司2×17年12月31日需另向A公司支付500万元。
S公司之前为A公司于2×14年以非同一控制企业合并的方式收购的全资子公司。
合并日,S公司财务报表中净资产的账面价值为4 400万元,A公司合并财务报表中的S公司净资产账面价值为8 000万元（含商誉1 000万元）。
假定P公司和S公司都受A公司控制,S 公司2×17年很可能获利超过1 000万元。
不考虑相关税费等其他因素影响。
P公司会计处理如下：借：长期股权投资 8 000贷：股本 2 000预计负债 500资本公积——股本溢价 5 500（二）非同一控制下企业合并涉及的或有对价非同一控制下企业合并长期股权投资确认与计量应考虑或有对价。
【提示1】合并成本中包含或有对价的公允价值。
某些情况下,当企业合并合同或协议中规定视未来或有事项的发生,购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价,或者要求返还之前已经支付的对价。
反向购买
反向购买1.从法律形式上来说，A公司是母公司，B公司是子公司2.从经济实质上来看，A公司是被购买方，B公司是购买方3.反向购买的处理（一）反向购买基本原则反向购买的涵义：甲公司股份总数为1000万股，2010年1月1日甲公司发行股票3000万股，交付给乙公司的原股东张三，从而换取乙公司100%的股权。
从而，乙公司成为甲公司的全资子公司。
假设甲公司与乙公司合并前不存在任何关联方关系。
从法律形式来看，甲公司是母公司，乙公司是子公司，但从经济实质上看，乙公司的原股东张三取得了甲公司75%（3000/4000）的股权，能够控制甲公司，进而能够控制甲公司的子公司——乙公司，可见，张三对乙公司的控制没有发生改变，其实质是，张三通过乙公司控制了甲公司。
按照实质重于形式的原则，会计上将乙公司视为购买方（母公司），将甲公司视为被购买方（子公司）。
在反向购买中，法律上的母子公司与会计上的母子公司关系错位，因此，反向购买的账务处理，以及合并财务报表的编制，显得非常怪异，难度很大。
正是由于反向购买业务的特殊性，教材对反向购买会计处理基本原则的描述，尤其是对合并报表编制的说明，显得异常的晦涩难懂，因此，建议考生首先研读教材【例24-5】，看懂例题后，再对照例题去阅读前面的文字描述。
4.教材【例24-5】（取得100%股权）A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。
假定不考虑所得税影响。
A公司及B企业在合并前简化资产负债表如表24-4所示。
表24-4 A公司及B企业合并前资产负债表单位：万元5.其他资料：（1）20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。
A公司共发行了1 800万股普通股以取得B企业全部900万股普通股。
（2）A公司普通股在20×7年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。
2017年高级会计师考试考点涉及考题：反向购买的处理(1)含答案
2017年高级会计师考试考点涉及考题：反向购买的处理（1）含答案伊牛公司为香港上市公司，从事乳制品生产和加工业务;恒达公司为从事房地产业务的股份有限公司，B集团公司为恒达公司的母公司。
A集团公司持有伊牛公司40%的股权。
B集团公司持有恒达公司90%的股权。
A、B集团公司交易如下：(1)A集团公司将持有的伊牛公司的40%股权，按4 500万元的价格转让给B集团公司，A、B集团公司之间没有任何关联方关系。
(2)伊牛公司将除货币资金17 500万元，持有的1 500万元W上市公司5%的股权以外的所有资产和负债出售给A集团公司。
出售净资产按照资产评估价值22 200万元。
(3)伊牛公司向B集团公司定向发行股份，购买B集团公司持有的恒达公司90%的股权。
发行股份总额为5 000万股，每股面值1元，发行价格为12元/股。
购买资产按资产评估价值作价60 000万元。
交易完成后，伊牛公司主营业务由乳制品生产和加工业务变更为房地产业务。
伊牛公司发行股份后总股本为15 000万股，B集团公司持有伊牛公司的股份为9 000万股，占本次发行后公司总股本的60%，成为伊牛公司的控股股东，从而可以控制伊牛公司的财务和经营决策。
(4)恒达公司和伊牛公司合并前简化资产负债表如下：单位：万元(5)假定不考虑相关税费及利润分配等其他因素。
要求：1.判断伊牛公司购买恒达公司的股份是否构成反向购买，并说明理由。
2.判断伊牛公司重组后的资产是否构成业务，并说明理由。
3.编制伊牛公司向B企业集团发行股份的会计分录。
4.计算合并日(购买日)合并财务报表中股本的数量及金额。
【正确答案】(1)伊牛公司购买恒达公司的股份构成反向购买。
理由：伊牛公司购买恒达公司的股份完成后，恒达公司的母公司B集团公司可以控股伊牛公司，可以控制伊牛公司的财务和经营决策。
(2)伊牛公司重组后的资产不构成业务。
理由：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
第八章-会计-反向购买的会计处理及例题
非同一控制下企业合并，以发行权益性证券交换股权方式进展，通常发行权益性证券一方为收购方。
但某些企业合并中，发行权益性证券一方因其生产经营决策在合并后被参与合并另一方所控制，发行权益性证券一方虽然为法律上母公司，但其为会计上被收购方，该类企业合并通常称为“反向购置〞。
例如，A 公司为一家规模较小上市公司，B公司为一家规模较大贸易公司。
B公司拟通过收购A公司方式到达上市目，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有对B公司股权方式实现。
该项交易后，B公司原股东持有A公司50％以上股权，A公司持有B公司50％以上股权，A公司为法律上母公司、B公司为法律上子公司，但从会计角度，A公司为被购置方，B公司为购置方。
〔一〕企业合并本钱反向购置中，法律上子公司〔购置方〕企业合并本钱是指其如果以发行权益性证券方式为获取在合并后报告主体股权比例，应向法律上母公司〔被购置方〕股东发行权益性证券数量与权益性证券公允价值计算结果。
购置方权益性证券在购置日存在公开报价，通常应以公开报价作为其公允价值；购置方权益性证券在购置日不存在可靠公开报价，应参照购置方公允价值与被购置方公允价值二者之中有更为明显证据支持作为根底，确定假定应发行权益性证券公允价值。
〔二〕合并财务报表编制反向购置后，法律上母公司应当遵从以下原那么编制合并财务报表：1.合并财务报表中，法律上子公司资产、负债应以其在合并前账面价值进展确认与计量。
2．合并财务报表中留存收益与其他权益性余额应当反映是法律上子公司在合并前留存收益与其他权益余额。
权益性工具金额应当反映法律上子公司合并前发行在外股份面值以及假定在确定该项企业合并本钱过程中新发行权益性工具金额。
但是在合并财务报表中权益构造应当反映法律上母公司权益构造，即法律上母公司发行在外权益性证券数量及种类。
4.法律上母公司有关可识别资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购置日确定公允价值进展合并，企业合并本钱大于合并中取得法律上母公司〔被购置方〕可识别净资产公允价值份额表达为商誉，小于合并中取得法律上母公司〔被购置方〕可识别净资产公允价值份额确认为合并当期损益。
反向并购会计处理的案例分析
毕业设计开题报告会计学反向并购会计处理的案例分析一、选题的背景与意义选题背景：美国20 世纪30 年代初发生经济危机后，以《1933 年证券法》和《1934 年证券交易法》为基础的证券监管体系将证券发行纳入了规范发展的轨道，但同时也使小企业发行和上市的成本与时间增加，导致买壳上市现象的产生。
二战后，随着美国经济的快速发展，越来越多的中小企业渴望获得证券市场的资金支持。
为避开传统IPO 方式上市的高门槛，一些企业采取了反向并购的方式间接上市。
20 世纪90 年代晚期，适逢互联网泡沫，公司希望上市的速度加快，IPO 这种传统上市方式已不能满足企业的要求，反向并购开始成为上市的主流。
IPO 正常上市的难度和代价加大，这使得反向并购在中小型公司的眼里更具吸引力。
然而同时，这段时期开始出现了一些有关壳公司的违法违规行为，影响了壳资源市场的声誉。
改革开放以来，我国很多企业有了长足发展，但在经济全球化的背景下，它们在持续发展中遇到了诸多瓶颈，如融资困难；急须建立现代企业制度，面对复杂的国际市场，参与全球化竞争。
建立股份制并在国际金融中心交易其股份，是解决上述瓶颈的可行且有效的途径，而对部分企业来说，IPO 上市难度太大，采用反向并购的方法借壳上市成了众多企业上市的选择。
但是同时也要面对反向并购处理难，实务处理中存在问题多等问题。
选题意义：目前我国反向并购的会计处理判断，处理方法，规章制度等存在一些问题，使得反向并购存在很多漏洞，而采用反向并购上市的企业有增长的趋势，所以从借壳上市的角度找出反向并购中会计处理中存在的问题并提出改善建议是很迫切需要的。
二、研究的基本内容与拟解决的主要问题：研究的基本内容:本文通过阐述反向并购实际案例的会计处理分析，结合国内外历史案例会计处理方法以及现存反向并购制度，对反向并购条件的判断，合并对象，合并成本，合并分录等进行比较分析，了解反向并购目前的处理方法，分析目前反向并购会计处理中存在的问题及产生问题的原因，提出改善的建议并验证，完善反向并购会计处理制度。
反向购买会计处理方法论文
浅谈反向购买的会计处理方法中图分类号:f230 文献标识:a 文章编号:1009-4202(2010)10-139-02摘要企业合并和合并财务报表是高级财务会计最重要、核心的内容,也是颇有难度的内容。
反向购买作为企业合并中新增的内容,因其会计处理的特殊性而更让人难以理解。
本文举3个例题,从不同角度对反向购买的会计处理进行阐述分析。
关键词反向购买会计处理一、反向购买的提出2006年2月15日,财政部发布了39条企业会计准则,第一次定义了“企业合并”。
2008年发布的《企业会计准则讲解2008》对反向购买进行了界定,其实质是非同一控制下的一种特殊的企业合并行为。
为此,在2010年注册会计师教材中,也把反向购买作为非同一控制下的企业合并的一种,单独予以列示,虽然2010年的注会考试中,并没有一道题涉及反向购买,不过不排除2011年或者更以后的考试会考到,所以仍然很重要。
又因其是新增内容,反向购买是众多学员难以理解的部分,尤其对其会计处理以及在填列合并报表时编制的调整和抵消分录知之不多,影响了对反向购买的全面的理解。
为此,本文对反向购买的会计抵消分录作简要的说明,及如何编制合并财务报表,以希望能与大家共同探讨。
非同一控制下的企业合并,可以通过非货币性资产交换、资产置换、发行权益性证券进行。
在反向购买的基本原则中,只有最后一种,即以发行权益性证券交换股权的方式进行的,才属于反向购买的范畴。
通常,发行权益性证券的一方为购买方。
但在某些企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制,规定发行权益性证券的一方虽然为“法律上的母公司”,但在会计上称为“被购买方”,因为在会计中,我们把取得控制权的一方称为“购买方”,被控制的一方称为“被购买方”,故法律上与会计上的称谓不同,我们应该区别对待。
例如,甲集团在反向购买前持有b企业100%的股权,a企业为一家规模较小的上市公司(我们也称之为“壳公司”),甲集团欲通过收购a公司的方式达到上市的目的,以避免繁琐而漫长的ipo(初次公开发行股票),但该交易是通过a公司向甲集团发行普通股用以交换甲集团股东持有的全部b公司股权方式实现的。
CPA会计反向购买习题
CPA会计反向购买习题各位同学，我们今年的策略是不放过任何一个知识点，对于这种你们容易忽视的知识点，我们采取的策略是反复的推送：【例题·综合题】甲公司为境内上市公司，专门从事能源生产业务。
2×15年，甲公司发生的企业合并及相关交易事项如下：（1）2×15年2月20日，甲公司召集董事会，审议通过了以换股方式购买专门从事新能源开发业务的乙公司80%股权的议案。
2×16年3月10日，甲公司、乙公司及其控股股东丙公司各自内部决策批准了该项交易方案。
2×16年6月18日，证券监管机构核准了甲公司以换股方式购买乙公司80%股权的方案。
2×15年6月30日，甲公司以3:1的比例向丙公司发行6 000万股普通股，取得了乙公司80%股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成；同日，甲公司、乙公司的董事会进行了改选，丙公司开始控制甲公司，甲公司开始控制乙公司。
甲公司、乙公司普通股每股面值均为1元，2×15年6月30日，甲公司普通股的公允价值为每股3元，乙公司普通股的公允价值为每股9元。
2×15年7月16日，甲公司支付为实施上述换股合并而发生的会计师、律师、评估师等费用350万元，支付财务顾问费1 200万元。
（2）甲公司、乙公司资产、负债等情况如下：2×15年6月30日，甲公司账面资产总额17 200万元，其中固定资产账面价值4 500万元，无形资产账面价值1 500万元；账面负债总额9 000万元；账面所有者权益（股东权益）合计8 200万元，其中：股本5 000万（每股面值1元），资本公积1 200万元，盈余公积600万元，未分配利润1 400万元；2×15年6月30日，甲公司除一项无形资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该无形资产为一项商标权，账面价值1 000万元，公允价值3 000万元，按直线法摊销，预计尚可使用5年，预计净残值为零。
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非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。
但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。
B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。
该项交易后，B公司原股东持有A公司50％以上股权，A公司持有B公司50％以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。
（一）企业合并成本反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。
购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。
（二）合并财务报表的编制反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：1.合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
2．合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。
3.合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。
但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
4.法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。
5．合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。
6.法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。
因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。
另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。
应予说明的是，上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。
法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号－长期股权投资》的相关规定。
（三）每股收益的计算发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：1.自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；2.自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。
上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间内未发生变化。
如果法律上子公司发行的普通股股数在此期间发生了变动，计算每股收益时应适当考虑其影响进行调整。
【例21－8】A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100％股权。
假定不考虑所得税影响。
A公司及B企业在合并前简化资产负债表如下表所示。
A公司及B企业合并前资产负债表（单位：万元）其他资料：（1）20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。
A公司共发行了1200万股普通股以取得B企业全部600万股普通股。
（2）A公司普通股在20×7年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。
A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。
（3）20×7年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高3000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
（4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。
对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为A公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由B企业原股东控制，B企业应为购买方，A公司为被购买方。
1.确定该项合并中B企业的合并成本：A公司在该项合并中向B企业原股东增发了1200万股普通股，合并后B企业原股东持有A 公司的股权比例为54.55%（1200／2200），如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为500万股（600÷54.55%－600），其公允价值为20 000万元，企业合并成本为20000万元。
2.企业合并成本在可辨认资产、负债的分配：企业合并成本20 000A公司可辨认资产、负债：流动资产 2 000非流动资产17 000流动负债（800）非流动负债（200）商誉 2 0003.每股收益本例中假定B企业（法律子公司，合并方）20×6年实现合并净利润1200万元，20×7年A 公司与B企业形成的主体实现合并净利润2300万元，自20×6年1月1日至20×7年9月30日，B 企业发行在外的普通股股数未发生变化。
【报告期发行股份购买资产实现非上市公司间接上市形成反向购买的，每股收益遵循下列规则：1.自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；2.自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。
】A公司20×7年基本每股收益：2300／（1200×9÷12＋2200×3÷12）＝1.59元提供比较报表的情况下，比较报表中的每股收益应进行调整，A公司20×6年的每股收益＝1200／1200＝1元4.少数股东权益上例中，B企业的全部股东中假定只有其中的90％以原持有的对B企业股权换取了A公司增发的普通股。
A公司应发行的普通股股数为1080万股（600×90％×2）。
企业合并后，B 企业的股东拥有合并后报告主体的股权比例为51.92％（1080／2080）。
通过假定B企业向A 公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，在计算B企业须发行的普通股数量时，不考虑少数股权的因素，故B企业应当发行的普通股股数为500万股（600×90％÷51.92%－600×90％），B企业在该项合并中的企业合并成本为20000万元［（1040－540）×40］，B企业未参与股权交换的股东拥有B企业的股份为10％，享有B企业合并前净资产的份额为4000万元，在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。
中国会计视野论坛's Archiver中国会计视野论坛»CPA考试»反向收购中的企业合并成本到底应该怎么理解？反向收购中的企业合并成本到底应该怎么理解？这块内容看了一晚上也没明白怎么回事？各位老师能不能通俗点给俺讲讲。
同问！！今年考试会不会重点涉及啊，毕竟是新增内容希望有深入浅出的解析！！感谢，感谢！:loveliness:反向收购的成本，是定向增发的股票的公允价值。
假如说A上市公司因业绩不佳，连续两年亏损，需进行资产重组，向某借壳企业定向增发100000股购买该企业100%的股权，反向收购的成本=增发前20个交易日的平均价*100000.类比于非货币资产交换，成本等于换出资产的公允价值。
（一）反向购买基本原则反向购买的涵义：甲公司股份总数为1 000万股，2010年1月1日甲公司发行股票3 000万股，交付给乙公司的原股东张三，从而换取乙公司100%的股权。
从而，乙公司成为甲公司的全资子公司。
假设甲公司与乙公司合并前不存在任何关联方关系。
从法律形式来看，甲公司是母公司，乙公司是子公司，但从经济实质上看，乙公司的原股东张三取得了甲公司75%（3 000/4 000）的股权，能够控制甲公司，进而能够控制甲公司的子公司——乙公司，可见，张三对乙公司的控制没有发生改变，其实质是，张三通过乙公司控制了甲公司。
按照实质重于形式的原则，会计上将乙公司视为购买方（主并方），将甲公司视为被购买方（被并方）。
教材【例24-5】分析：A公司合并前股份总数为1 500万股，向B企业原股东发行1 800万股，取得B企业100%股权（共900万股）。
从而，B企业原股东拥有A公司54.55%（1 800/3 300）的股权，能够控制A公司，进而控制A公司的全资子公司——B企业。
A公司为法律上的母公司，实质上的被购买方；B企业为法律上的子公司，实质上的购买方。
会计上遵循实质重于形式的原则，编制合并报表时，将B企业视为主并方，A公司视为被并方，但形式上仍保留A公司的名义，比如，报表名称仍称为“A公司合并报表”，股份总数仍体现A公司股份总数的3300万股。
[答疑编号234240401]解答：1.A公司合并的账务处理A公司取得对B企业的投资，按照《长期股权投资》的规定处理：非同一控制下控股合并，采用成本法核算，按照合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值。
借：长期股权投资36 000（1 800×20）贷：股本 1 800资本公积——股本溢价34 200完成账务处理之后，A公司的所有者权益为：股本＝1 500＋1 800＝3 300；资本公积＝0＋34 200＝34 200；盈余公积＝6 000；未分配利润＝15 000。