保理资产证券化交易模式研究

保理资产证券化交易模式研究

更新时间：2015-06-30

来源：盈科保理资产证券化专题作者

【前言】：2015年5月，"摩山保理一期资产支持专项计划"的落地实施成为国内首单

以保理融资债权为基础资产的资产证券化项目，其成功募集的 4.38亿元资金为为商业保理

与资产证券化的”双剑合璧”彻底拉开了序幕。摩山保理的首次成功募集引起了行业内的广泛关注，一些保理公司及券商纷纷前来洽谈保理ABS的合作模式，因此，笔者团队将通过”商业保理证券化专题系列”的形式对保理ABS的具体操作进行详细阐述。本文作为专题系列一，将着重分析商业保理资产证券化的的交易模式和主要步骤。

一、商业保理资产证券化的必要性与可行性

商业保理无疑已成为近几年金融界最火的”宠儿"之一，这两年多的时间国内诞生了

1000多家保理公司，但是大多数保理公司并未开展业务，或者开展业务的规模有限，这其中最主要的问题就是一一融资难。如今，保理市场需求火爆，保理公司的出现可谓是盘活企业特别是中小企业应收账款的”救星”。但是，”救星"毕竟自由资金有限，如果不能解决保理公司自身”再融资”问题，将会使整个保理行业的发展碰到极大的瓶颈。从近几年国内商业

保理实践来看，保理公司主要资金来源包括：1、自有资金，包括注册资本金和自身盈利；

2、银行融资；

3、股东借款或股东委托贷款；

4、与其他保理公司合作再保理融资；

5、P2P 等互联网金融平台；

6、资产证券化（专项计划模式）；

7、资管计划、私募基金、信托计

划等融资。目前除了一些大型国有、上市公司背景的保理公司能够从银行获得授信取得较低资金成本外，其他渠道面临的资金成本并不低，而保理资产证券化的出现可以较好地解决这

一问题。

ABS起源于美国，距今已经有40多年的历史，中国的资产证券化还只是刚刚起步，虽

然最早出现于2002年，但真正受到政府支持是2005年，而后随着美国次贷危机的爆发在2008年停滞。我国对资产证券化的分类主要是按照信贷资产证券化和企业资产证券化进行

分类的，其区别主要在于发起人的身份不同。（见表一）。因此，从发起人身份的角度来看，

保理资产证券化属于企业资产证券化。从法律关系的客体来看，保理资产证券化还应属于应

收账款资产证券化的一种。笔者认为，保理资产证券化是指保理公司出于融资需求，将从各

个卖方手中受让的缺乏即期流动性，但具有可预期的、稳定的未来现金收入流的应收账款集

中起来，形成一个应收账款的资产池，然后对这些资产进行信用增级，将它们转变成可在证

券市场上流通和出售的证券。2014年11月19日，中国证监会资产证券化系列法规的出台，明确了关于资产支持专项计划备案管理办法及负面清单，将资产证券化由原来的审批制改为

备案制，这意味着企业资产证券化业务进入"常态化”发展阶段。根据资产证券化的管理办法，企业应收账款属于可以做资产证券化一种”基础资产”，而保理业务的核心标的物即为企业应

收账款，保理资产实为应收账款，因此，这对商业保理公司进行证券化融资无疑是个利好消

二、商业保理资产证券化的参与主体介绍

（一）原始权益人

也称为发起人，是资产证券化的发动者，在保理资产证券化中指保理公司，其为获得资

金周转，负责确定将来用于证券化的资产，组建资产池，把从供应商处受让过来的应收账款

再次转让给SPV从而获得对价。

（二）SPV

SPV （特殊目的载体），资产证券化的发行人，是一个专门为资产证券化而设立的独立的法律主体，其拥有一定民事权利能够承担相应民事义务，其目的是实现与原始权益人的风

险隔离，在资产证券化过程中处于核心地位。广义上"SPV"类型包括信托计划、资产支持专

项计划（券商、基金子公司资管）、项目资产支持计划（保险公司资管）、资产支持票据、

银行资管、私募基金等。狭义上企业资产证券化就是指由券商设立的”专项资产管理计划”

担任SPV，其负责从企业购买适合于证券化的资产池后发行资产支持证券（ABS）。传统的

SPV的组织形式主要包括信托型、公司型和合伙型三种，而"专项计划”是证监会为回避信托模式而开创的具有中国特色的"类信托"型载体。

（三）计划管理人

根据2014年新出台的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第

6条，商业保理资产证券化中的计划管理人一般由证券公司及基金子公司担任。其职责包括：

负责专项计划的发起与设立；代表SPV从原始权益人处购买资产；委托银行进行资金托管；

委托计划服务商管理基础资产；定期审查计划服务商提供的有关资产组合的相关信息，确定

报告的真实性和充分性并向投资者及时披露；当服务商不能履行其职责时取而代之等等。

（四）计划服务机构

证券化操作中，多数情况下资金管理人由原始权益人向SPV收取管理费后继续担任，

这一安排对于保理资产证券化具有重要意义。考虑到保理公司是专业提供应收账款管理和催

收服务的机构，对资产组合的情况比较熟悉，对风险的控制更具专业化，因此由其在证券化

资产出售后继续作为服务商来管理资产是比较适宜的做法。保理公司若要作为服务人管理资

产，需要保障基础资产的持续稳定经营，并且按照和SPV签订的服务合同按时将基础资产

收益的现金流划转到专项计划的账户中，对资产进行日常管理，收取资产收并在到期日向投

资者支付本息。

（五）资金托管人

是指接受SPV委托，向其收取托管费后对基础资产进行资金托管的机构，一般由商业银行担任。托管人依据SPV发出的指令接受从资产管理人处收取的现金流偿付给证券化投资者；对资金流转情况进行监督管理；定期向SPV和投资人出具资产管理报告等。