阿里巴巴公司控制权之争-案例分析
阿里巴巴为例子股权融资与控制权保持分析思路
阿里巴巴为例子股权融资与控制权保持分析思路随着我国企业日趋规模化和国际化，吸引机构投资者和职业经理人成为了许多企业的选择。
同时，企业内部也开始频频出现企业控制权争夺的问题。
原始控股股东都面临着再发展的融资需求和维持大股东身份的两难选择。
无论是原始股东丧失控制权还是成功控制住企业，管理过程中都会产生高额的治理成本，甚至因为过度内耗致使企业错过良好的发展机遇而衰落。
可以说，关于控制权争夺的企业实践不少，成熟的操作模式和可借鉴的启示却不多。
互联网公司是轻资产运营，并且萌芽阶段风险较高，所以这种矛盾在以互联网公司为代表的新兴技术产业尤其明显。
在我国，互联网行业近年来的成绩有目共睹，对经济发展起着不可或缺的推动作用。
可即便是像阿里巴巴这样优秀的企业也备受融资与控制权稀释的困扰，足以见得目前对互联网企业控制权研究的匮乏。
因此，本文就以阿里巴巴控制权危机为例进行分析，从股权融资角度对与企业控制权相关的研究进行梳理，试图找出可供借鉴之处。
本文将阿里巴巴股权融资的过程分解为控制权危机出现前和出现后的两个阶段。
首先，介绍阿里巴巴控制权危机出现前的四轮股权融资，描述在出现控制权危机后阿里巴巴采取的系列维护控制权的举措，比如回购雅虎股份，提出合伙人制度等行动。
随后，分析阿里巴巴出现控制权危机的原因，以及在进行多轮融资后出现控制权危机后阿里巴巴控制权管理的方式。
本文认为阿里巴巴出现控制权危机主要是其股权结构演变为相对控股并且引入的股东与马云及其团队战略意见不一致，以及没有提前协议约定缜密的退出机制所致。
在出现危机后，马云及其团队分别通过股权、投票权、董事会三方面对控制权进行了安排，成功掌握了控制权，并大力提升了公司价值。
最后总结全文中分析所得观点，为其他企业提供在控制权管理过程中可以借鉴的经验和教训。
双重股权结构下阿里巴巴两次上市案例
估值与融资额
上市时估值约为4600亿美元， 融资额达到130亿美元。
结果
阿里巴巴成功在香港交易所上 市，股价表现平稳，首日涨幅 约6.6%，市值超过5000亿美元
。
两次上市策略对比分析
• 上市地点选择：第一次选择在美国纳斯达克交易所上市，主要考虑因素包括市 场规模、投资者群体和监管环境等；第二次选择在中国香港交易所上市，主要 考虑因素包括地理位置、市场环境和投资者群体等。
股权高度集中
阿里巴巴采用双重股权结构，马云及其团队通过持有高投票权的B类股份，实现了对公司 的有效控制。这种高度集中的股权结构可能导致内部治理的不平衡，加大其他股东和投资 者的风险。
决策效率降低
在双重股权结构下，公司决策可能更加倾向于创始人及其团队，而忽视其他股东的意见。 这可能导致决策效率降低，甚至引发内部纷争和矛盾。
应对潜在敌意收购
双重股权结构可以在一定程度上防止敌意收购，但也可能引发潜在投资者的不满和诉讼 。阿里巴巴需要制定相应的应对策略，以应对可能出现的敌意收购和诉讼风险。
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双重股权结构下阿里巴巴未来 展望与建议
未来发展趋势预测
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股权结构更加多元化
随着阿里巴巴不断发展和扩张，其股权结构可能 会更加多元化，吸引更多不同类型的投资者。
信息披露要求提高
双重股权结构可能导致公司信息披露的不透明，增加投资者的信息不对称风险。随着监管对信息披露要求的提高，阿 里巴巴可能面临更大的信息披露压力和潜在的法律风险。
投资者保护不足
在双重股权结构下，普通股东的权利可能受到限制，投资者保护机制可能相对较弱。如果发生损害投资 者利益的行为，可能引发投资者诉讼和声誉风险。
阿里巴巴公司控制权之争 案例分析
（一）回购股票通过以上的分析我们知道尽管以马云为代表的创始团队和核心管理层，并不持有多数股权，但在阿里巴巴集团整体上市之前，尤其是在2010年10月之前，马云对阿里巴巴的控制权问题，并不会过于担忧。
因为，虽然阿里巴巴的创始团队和核心管理层并不持有多数股权，但通过一系列的制度设计，他们依然牢牢掌控着公司的控制权。
但随着阿里巴巴集团业务的高速增长和2012年阿里巴巴集团整体上市计划的启动，对于马云来说，也就意味着“失去阿里巴巴控制权”的巨大风险，马云及其团队必须采取一系列的措施来避免失去对阿里巴巴的控制。
其中一个方法是回购雅虎手中的股权。
2011 年9 月，阿里巴巴启动了员工股权购买计划，“长征计划”即回购雅虎股权计划随后展开。
2012 年5 月，阿里巴巴集团与雅虎签署协议，允许阿里巴巴集团分阶段回购雅虎持有的股份。
该协议规定：阿里巴巴将以76 亿美元回购大约50%雅虎持有的该集团股份。
根据2005 年阿里巴巴集团与雅虎签署的协议估算，该笔回购使雅虎的持股比例由原来的40%减少到20%。
该协议还规定，如果阿里巴巴集团上市，阿里有权在上市时以IPO 价格回购雅虎剩余股份的一半，其余的股份可以在阿里巴巴集团上市禁售期过后选择出售。
在2012年9月阿里巴巴成功回购了雅虎手中一半的股权股权（20%）。
作为回购交易的一部分，雅虎放弃了委任第二名董事会成员的权利，同时也放弃了一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。
在支付了76亿美元的赎身款之后，马云不无得意地说：“股份回购计划的完成，让公司的股份结构更加健康，也意味阿里巴巴集团进入了一个新的发展阶段。
”的确，在此次交易之后，虽然阿里巴巴为了融资不得不引入了中投等新投资方，但这些机构持有的股权更为分散，软银和雅虎联手即可绝对控股的格局，不复存在。
可以说，76亿美元买回来的，不仅是20%的股份，而是让马云重新夺回控制权。
（二）创新公司治理机制，实行合伙人制度在此次回购完成之后，阿里巴巴的整体上市计划正式启动了。
阿里巴巴并购雅虎中国案例分析（推荐五篇）
阿里巴巴并购雅虎中国案例分析（推荐五篇）第一篇：阿里巴巴并购雅虎中国案例分析阿里巴巴并购雅虎中国案例分析背景：2005年8月11日雅虎品牌授权阿里巴巴。
阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，包括雅虎中国门户网站、搜索技术、通讯与广告业务以及3721网络实名服务，获得雅虎品牌在中国的无限期独家使用权，并获得雅虎10亿美元投资，组成战略联盟关系，雅虎成为阿里巴巴的股东。
对价及支付：根据雅虎公司公布的8－K修改文件可以推出，重组后阿里巴巴的股票价值确定在6．497美元，由此可以推出，雅虎公司原计划以2．5亿现金、淘宝网的股份及雅虎中国的全部权益置换阿里巴巴201617750股价值13．1亿美元，雅虎中国价值为7亿美元；通过赠股协议，阿里巴巴原股东持有重组后阿里巴巴股份452495888股，价值25．5亿美元，即阿里巴巴重组前的价值定价在25．5亿美元。
根据雅虎公司8－K修改文件的约定，阿里巴巴第一阶段重组总股权数为626410435股，雅虎公司持有201617750股，阿里巴巴原股东持有424792685股。
按雅虎公司原8－K文件约定收购全部完成后，雅虎公司和软银对阿里巴巴绝对控股按原8－K文件的约定，雅虎公司收购阿里巴巴股票201617750股，之后在二级股票市场，收购阿里巴巴股东持有的3．9亿美元的股票，按阿里巴巴股东等比例出售股票计算，按原8－K文件执行后，雅虎公司持有重组后40％的股份，因此，如果按原8－K文件执行，重组全部完成后，雅虎公司和软银合计占有阿里巴巴56．2％的股份，但若仅完成第一阶段收购计划，按原8－K文件约定，雅虎公司占阿里巴巴30．82％的股份，软银占阿里巴巴18．68％的股份，雅虎公司和软银按原8－K文件约定完成第一阶段收购后，合计占阿里巴巴49．5％的股份，并未实现绝对控股。
理论分析：市场势力理论认为：并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利的机会。
通过并购，企业不仅可以保持原有的势力范围，而且可以通过跨地区、跨国界的并购以开拓新的市场。
公司控制权之争的案例
公司控制权之争的案例公司控制权之争是商业领域中常见的问题，下面将介绍两个历史上真实存在的案例。
1. 沃尔玛公司控制权之争沃尔玛是全球最大的零售商之一，但在其创始人山姆·沃尔顿去世后，其家族成员之间的控制权之争愈演愈烈。
1992年，山姆·沃尔顿去世，他的儿子罗布·沃尔顿成为公司的主席。
但是，罗布·沃尔顿的姐姐、弟弟和妹妹认为他对公司的管理不称职，于是他们开始联合起来，试图夺回控制权。
在接下来的几年中，沃尔顿家族成员之间的争斗不断升级。
1995年，罗布·沃尔顿被迫辞去主席职务，但他仍然拥有公司的控制权。
然而，在1998年，罗布·沃尔顿去世，他的妻子和儿子继承了他的股份，并试图继续掌控公司。
但是，沃尔顿家族的其他成员不同意这一点，他们提出了一项诉讼，要求重新分配公司的股份。
最终，法院裁定将公司的控制权分配给了沃尔顿家族的其他成员，而不是罗布·沃尔顿的妻子和儿子。
2. 阿里巴巴集团控制权之争阿里巴巴集团是中国最大的电子商务公司之一，但在其创始人马云决定退休后，公司的控制权问题引起了广泛关注。
2018年，马云宣布他将在一年后退休，由阿里巴巴的CEO张勇接任。
然而，马云的退休并没有解决公司的控制权问题，因为他仍然拥有公司的大部分股份。
在接下来的几个月中，阿里巴巴的股东之间的争斗不断升级。
有些股东支持马云继续掌控公司，而另一些则认为他应该将控制权转移给其他人。
最终，阿里巴巴的董事会决定将公司的控制权转移给了一群高管和投资者，而不是马云。
这一决定引起了一些争议，但阿里巴巴的管理层认为这是最好的选择，可以确保公司的稳定和发展。
阿里巴巴控股归并UC的案例分析
阿里巴巴归并UC的案例分析前言：2021年6月11日阿里巴巴宣布，UC优视（以下简称“UC”）全面融入阿里巴巴集团，将组建UC移动事业群，UC董事长兼CEO 俞永福在微博中还透露将担任事业群总裁，并进入阿里集团战略决策委员会。
那时消息一出大家都很惊讶，因为就在一个月前阿里巴巴递交的第一版招股书里，还明明白白地写着：阿里巴巴持有UC的股分比例是66%。
而此刻，“永不被收购的UC”转眼间就以创中国互联网历史纪录的作价整体并入阿里。
但仔细想一想其实早在一个月前的全世界移动互联网大会上，俞永福就有暗示说“做出了一个重要的决定”，从时间点上看指的应该就是与阿里整合这件事情。
由此看来阿里并购UC只是早晚的事情。
阿里投资UC并购进程2021年6月，阿里、晨兴创设、联创策源等3家机构对UC进行约1200万美元战略投资。
2021年3月，阿里花费了31．3亿元对UC进行战略投资。
2021年4月，马云加入UC董事会。
2021年12月，阿里支付11亿元进一步增持，累计取得66％股分。
2021年5月，UC与阿里一路发布旗下移动搜索引擎品牌神马搜索，阿里占股30％，而UC占70％。
2021年6月11日，阿里全资收购UC。
UC为何选择的是阿里？在与阿里归并前百度早成心愿想要收购UC但被拒绝了，仅一年的UC却转投阿里的怀抱，而且UC一直强调独立性宣称“永不被收购”，这显然很矛盾的。
面对外界的疑惑，俞永福自己也承认，对UC公司管理层“有些不舍”，但在衡量再三后，最终仍是做出了“负责任的决定”，将UC与阿里进行全面整合。
我想满意的出资额可能是影响因素，毕竟阿里的报价跟去年百度报出的20亿美元相较，翻了不止一番。
可是百度的价钱放在那时也是UC能够接受的，所以这显然并非是最有力的因素。
俞永福曾经说，UC是阿里之外，没上市的互联网公司里最有钱的，早就不担忧财务问题。
至于最终影响俞永福和UC选择的根本因素，《中国企业家》最近一篇稿件的描述可能比较到位：“有一次聊天的时候，李彦宏谈到对于投资并购的态度，他说你看看Google和微软，他们大体上都是在收购公司，不占少数股权。
反垄断的法律案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景近年来，随着互联网经济的快速发展，我国互联网企业规模不断扩大，市场竞争日益激烈。
然而，一些互联网巨头凭借其庞大的用户规模和市场影响力，逐渐形成了垄断地位，对市场公平竞争造成了严重破坏。
阿里巴巴集团作为我国互联网行业的领军企业，近年来也被指涉嫌垄断。
本文将以阿里巴巴垄断案为例，分析我国反垄断法律的相关规定，探讨垄断行为的认定及法律责任。
二、案件事实2019年，我国国家市场监管总局对阿里巴巴集团展开反垄断调查。
调查发现，阿里巴巴在电商、支付、云计算等多个领域具有垄断地位，涉嫌滥用市场支配地位，排除、限制竞争。
具体表现在：1. 在电商领域，阿里巴巴通过“二选一”等手段，要求商家只能在其平台上销售商品，禁止商家在其他平台销售，严重损害了市场公平竞争。
2. 在支付领域，阿里巴巴通过支付宝等支付工具，强制要求商家使用其支付服务，排除了其他支付服务商的竞争。
3. 在云计算领域，阿里巴巴通过云栖大会等活动，推广自家的云计算服务，排挤其他云计算服务商。
三、法律分析1. 反垄断法相关规定我国《反垄断法》第二条规定：“本法所称垄断行为，是指具有市场支配地位的经营者滥用市场支配地位，排除、限制竞争的行为。
”根据该规定，认定垄断行为需要满足以下条件：（1）经营者具有市场支配地位；（2）经营者滥用市场支配地位；（3）排除、限制竞争。
2. 阿里巴巴垄断行为的认定（1）市场支配地位的认定根据我国《反垄断法》第三条的规定，市场支配地位的认定需要考虑以下因素：①经营者在相关市场的市场份额；②经营者的财力和技术条件；③其他经营者对该经营者的依赖程度；④其他经营者进入相关市场的难易程度。
根据调查结果，阿里巴巴在电商、支付、云计算等多个领域具有较大的市场份额，且具有较强的财力和技术条件，其他经营者对其依赖程度较高，进入相关市场的难易程度较大。
因此，可以认定阿里巴巴在这些领域具有市场支配地位。
（2）滥用市场支配地位的认定根据我国《反垄断法》第二十二条规定，经营者滥用市场支配地位的行为包括：①拒绝交易；②限定交易；③搭售或者附加不合理条件；④掠夺性定价；⑤差别待遇；⑥其他滥用市场支配地位的行为。
阿里巴巴531总结
阿里巴巴531总结阿里巴巴5·31事件是阿里巴巴公司历史上的一件大事，发生在2011年5月31日，该事件涉及到了公司股权和管理层的争夺。
以下是关于阿里巴巴5·31事件的详细分析：事件背景阿里巴巴5·31事件最初是由创始人之一的马云提出的，由于与公司管理层意见不合，他提出了将其自己持有的公司股权慈善捐赠给一家基金会的建议。
然而，在该提议未得到公司高管的支持时，马云突然宣布计划将自己所持股权的控制权转移到了阿里巴巴的CEO，他也是董事局主席的张勇手中。
事件影响阿里巴巴5·31事件在顿时引起了巨大的争议，一时间成为业内的热点话题。
事件发生后，许多股东和投资者对于公司股权结构和管理层的稳定性表示担忧，这使得阿里巴巴的股价一度下跌。
在这种情况下，阿里巴巴领导层开始积极回应这些担忧，试图稳定市场情绪。
公司的管理层对此发表了一系列声明，表示公司的营运和业务将不受干扰，并保证在公司治理方面不会出现任何重大变化。
随着时间的推移，市场情绪逐渐平静下来，阿里巴巴的股价也逐渐回升。
但是，该事件仍然对公司的声誉产生了一定的负面影响，并成为了一件争议不断的事件。
事件分析阿里巴巴5·31事件的背后反映了管理层与公司股东之间的冲突，也暴露了公司治理结构中的一些问题。
公司股权结构复杂，其中包括了一些关联公司和少数股东，这使得公司管理层在较大的决策中失去了一定的自主性，而资本市场对于公司管理层的决策也存在着一定程度的监督和干扰。
此外，公司高管对于阿里巴巴的整体战略和发展方向也存在着分歧，这也间接导致了公司不稳定的股权结构和管理层人员流动性大的问题。
这些问题可能会对公司的长期发展产生一定的不利影响，也需要公司高管们认真思考和处理。
结论阿里巴巴5·31事件是一件值得思考和分析的事件，它暴露了公司治理结构中存在的一些问题，并引起了许多人的担忧。
尽管该事件最终并没有给公司造成太大的负面影响，但这也提醒我们要警惕公司股权结构和管理层稳定性的问题，并加强公司治理的建设和完善。
公司法角度分析阿里巴巴与雅虎股权之争
公司法⾓度分析阿⾥巴巴与雅虎股权之争公司法案例案例背景：“雅巴”之争2005年8⽉，阿⾥巴巴集团与雅虎联合宣布，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产兑换阿⾥巴巴集团39%普通股(完全摊薄)，并获得35%投票权。
交易完成后，雅虎也成为阿⾥巴巴集团最⼤的股东，并获得其董事会四个席位中的⼀席。
当时雅虎虽已过巅峰期却仍相当强势，淘宝⽹和⽀付宝不过刚崭露头⾓，整个阿⾥巴巴集团收⼊甚⾄尚未跨过1亿美元门槛。
⼏年过去，阿⾥巴巴与雅虎的实⼒强弱发⽣明显转变。
阿⾥巴巴集团认为⾃⼰价值超过500亿美元，⼏乎是雅虎⽬前市值的两倍。
2010年5⽉，在阿⾥巴巴B2B业务的股东⼤会上，阿⾥巴巴集团CFO蔡崇信公开表⽰，阿⾥巴巴很想买回雅虎⼿中所持有的股权。
但是，雅虎CEO卡罗尔巴茨（Carol Bartz）表⽰，公司并⽆意出售持有的阿⾥巴巴39%的股份，并表⽰她本⼈可能会在当年晚些时候加⼊阿⾥巴巴董事会。
然⽽截⽌⽬前，雅虎仍表⽰，公司尚未找到在阿⾥巴巴担任董事的合适⼈选，因此不会打破现有平衡。
但这就像⼀枚定时炸弹，随时可能引爆⼜⼀场股权之争。
案例焦点：⽀付宝股权2011年5⽉11⽇，雅虎在提交给美国证券交易会(SEC)的经营业绩详细报告(10-Q)中指出，阿⾥巴巴集团旗下⼦公司⽀付宝所有权被转移到了马云控股的⼀家公司(浙江阿⾥巴巴)，以帮助⽀付宝获得在中国境内的第三⽅⽀付牌照。
（2010年6⽉，中国⼈民银⾏颁布的《⾮⾦融机构⽀付服务管理办法》，要求第三⽅⽀付企业必须取得许可证才能经营。
外商投资⽀付机构的业务范围、境外出资⼈的资格条件和出资⽐例等，由中国⼈民银⾏另⾏规定，报国务院批准。
这意味着若想要第⼀批拿到《⽀付业务许可证》，最好是内资⾝份。
）5⽉12⽇，雅虎进⼀步发表声明称，2011年3⽉31⽇，雅虎和软银获悉阿⾥巴巴集团进⾏了2笔交易，它们既未得到阿⾥巴巴集团董事会和股东们的批准，也未履⾏通知义务。
这2笔交易中，第⼀笔是2010年8⽉⽀付宝所有权的转移，第⼆笔是2011年第⼀季度末对⽀付宝业务的实际分拆。
企业并购案例分析
企业并购案列分析-----阿里巴巴并购雅虎中国一、引言2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。
根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。
二、并购双方简介（一）阿里巴巴简介阿里巴巴（ ）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。
2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（ ）， 2004年7月，又追加投资 3.5 亿人民币。
截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达 16.5 亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。
2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（ ），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。
（二）雅虎简介雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。
其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。
雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。
雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。
雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。
阿里巴巴控制权之争
阿里巴巴控制权之争：马云和一个女人明争暗斗马云：过去一个多月我很痛苦、很纠结、很愤怒导火索：杨致远下台巴茨执掌雅虎协议定于2005年，但雅虎完成投资后的几年时间马云似乎从来没有担心过2010年可能存在的这些变化。
甚至在2007年阿里巴巴B2B上市时的记者招待会上，面对有关2010年“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退”条款到期时怎么办的问题，马云非常自信地在回答记者提问时表示：“我说2010年以前，我答应我一定在。
所以，我就在书上写2010年马云不会离开，不是2010年以后他们把我开掉。
”显然，马云对雅虎方面不冀望阿里巴巴控制权有十分的信心。
据阿里巴巴内部人士介绍，马云与雅虎前任CEO杨致远两人私交不错，而之前的资本合作也是杨致远促成，而这样的关系或许让阿里巴巴集团认为，即使到2010年，雅虎也不会行使上述条款所赋予的权益。
然而事件却因雅虎公司创始人杨致远的下台、新CEO卡罗尔·巴茨上台执政产生转折。
曾有国外媒体报道，马云在2009年巴茨上任之初时去美国拜访，巴茨当着阿里巴巴管理层的面，指责马云没有把雅虎中国做好。
在这种情况下，马云和他的管理团队开始重新审视雅虎39%股份给公司带来的不确定性。
雅虎的坚持引发冲突为了避免发生控制权危机，阿里巴巴集团开始酝酿减少雅虎在其公司股份，但一直没有得到雅虎方面的同意。
今年5月，在阿里巴巴B2B业务的股东大会上，阿里巴巴集团首席财务官蔡崇信公开表示，阿里巴巴很想买回雅虎手中所持有的股权，阿里巴巴不缺钱，但雅虎还不愿卖。
也有接近阿里巴巴的知情人士称，阿里巴巴曾有计划游说多家中国国有银行从雅虎手中购回阿里巴巴集团股份，以确保现有管理团队在董事会的话语权不被雅虎所替代。
但这一切都未任何进展，雅虎发言人9月12日在接受媒体采访时表示，将维持阿里巴巴的39%持股不变。
这是阿里巴巴集团近期恶化与雅虎关系的直接原因。
阿里巴巴集团全资拥有的未上市资产淘宝网及支付宝价值不菲，投行人士估计淘宝网价值100亿美元，支付宝价值50亿美元。
基于阿里巴巴股权案例的问题分析
公司治理期末报告基于阿里巴巴股权案例的问题分析1.如何看待风险投资在企业发展中的作用?风险投资是20世纪以来全球金融领域最重要的模式之一。
对于初创期/发展期或转型期的企业来说，风险投资是企业发展重要的途径和资源之一。
在企业发展中，我认为风险投资有以下作用：a.最重要的：使企业增资，扩大现金流。
在行业发展速度快，资本运作模式趋于成熟的现在，引入风险投资对于公司而言，有助于克服初期发展的现金流压力，加速经营周期，扩大经营规模，快速占领市场份额，为公司后期的增值和良好发展打下基础。
b.辅助和监管公司管理与经营决策，有效提高公司治理水平。
风投较为青睐的这一类企业大多处于快速发展或转型阵痛等颇具潜力的时期，风险投资者介入后，为实现公司的增值，会相比一般股东更加积极地介入公司的发展中去。
如更加积极地促进公司的股权结构改革，更有力地实施监管等，对发展初期股权设计和章程制度不够完善的公司能够改善其原有治理模式，构建新的公司治理结构和机制。
c.有效提升企业知名度和信誉度。
风险投资企业需要通过专业法律和审计人员对企业进行尽职调查。
接受了一些知名风险投资的企业，其本身的企业治理水平，公司架构，增值潜力等都会因得到等同于风险投资企业背书的投资而得到认可。
对企业的扩张和发展有积极意义。
2．在引入风险投资后，阿里巴巴的股权结构发生了什么变化?阿里巴巴通过离岸公司来控制其B2B业务。
根据案例所述，在引入雅虎的战略投资前，阿里巴巴集团（Cayman）的股东只有马云等高管和软银集团两方。
在引入雅虎的战略投资后，雅虎一跃成为阿里巴巴集团最大的股东，控股39%，而马云团队控股31.7%，软银集团控股29.3%。
对应的董事会成员从马云团队占据多数（2/3）到占据半数（2/4），并且到2010年时，雅虎的董事会成员将增至两人（2/5)与马云团队相同数量。
3．阿里巴巴股权结构的变化会不会一定导致公司控制权的变化?为什么?并不一定。
阿里巴巴集团注册于开曼群岛，是董事会中心主义。
股权制衡下的公司治理研究——基于阿里巴巴与雅虎的股权之争
股权制衡下的公司治理研究——基于阿里巴巴与雅虎的股权之争摘要随着中国经济的快速发展和海外扩张的需求,引入战略投资者已经成为了一种潮流, 而引入战略投资者带来的股权结构的变化也是市场希望看到的, 而阿里巴巴与雅虎股权之争的案例让我们对战略投资者和股权制衡结构有了更多的思考, 两者对于公司治理的影响其实是一把双刃剑。
本文通过分析股权之争的整个过程, 力求得出让战略投资者、股权制衡结构真正能对公司治理水平和投资者保护发挥积极意义的条件和方法。
本文采取的是案例研究方法, 全文共两大部分, 第一大部分是案例介绍部分,从案例所面临的背景出发引出案例, 首先对该案例涉及的公司和行业背景进行介绍,接着对案例的来龙去脉进行一个详细的介绍。
第二大部分是案例分析部分,首先通过文献综述挖掘出本文的创新点和新角度。
正文借鉴战略战略管理理论、经理管理防御壁垒理论、公司治理理论、博弈理论和信息不对称理论来具体分析整个案例的关键点, 从股权之争事件的各种动因出发, 研究在引入战略投资者后股权制衡结构带给阿里巴巴集团公司治理机制的变化, 重点探讨股权争夺及制衡结构对投资者保护的影响, 分析各利益相关者在此次事件中的得失, 中小投资者为何成为了最终受害者。
通过研究分析发现, 在不触及公司内部治理机制及缺乏完善的法律制度保障的情况下, 单纯靠引入战略投资者而形成的股权制衡结构难以从根本上提高企业的公司治理水平,中小投资者的利益也难以得到有效的保护。
最后结合案例出现的问题和值得借鉴的地方对我国企业如何利用股权结构和战略投资者来提高公司治理水平以保护投资者利益提出建议。
[ 关键词] 战略投资者,股权制衡,公司治理,投资者保护IAbstractWith China's rapid economic development and the needs of overseasexpansion.The introduction of strategic investors has become a trend, and the equitystructure of the changes by the introduction of strategic investors is also the marketwant to see. Alibaba and Yahoo equity competition case let us have more thinking tostrategic investors and large shareholder's counterbalance, both factors is is adouble-edged sword to corporate governance. Through the whole process of analysisof equity competition between Alibaba and Yahoo, the paper strive to find a wayallow strategic investors and equity balances structure can really play positivesignificance to corporate governance and investor protection This paper use a case study method. The paper is divided into two parts, and thefirst part is the introductory section, starting from the case background .The first ofthe cases involving the company and industry background, and then give a detaileddescription to the case. The second part is case studies section,digging the innovationand the new perspective of the paeper through the literature review.Text would usestrategic management theory, manager defense barriers theory, corporate governancetheory, game theory and asymmetric information theory to analysis the key points ofthe entire case.Starting from the reason of equity dispute case,the paper study thechanges to the Alibaba Group's corporate governance mechanisms after theintroduction of strategic investor.The paper will focus on equity balances structure’simpact to investor protection, to analyze the pros and cons of the various stakeholdersin this case,and study why the small and medium investors to become the ultimatevictims. Through research we can found that the case without positive changes of theinternal corporate governance mechanisms and the protection of good legalsystem,It’s difficult to fundamentally improve the level ofcorporate governance bythe equity balance structure which formed by the introduction of strategic investors,sodo the problem about small and medium investors interests protection. Finally Thepaper will make some suggestions about Chinese enterprises to improve the level ofIIcorporate governance and protect the interests of investors by use the advantages ofownership structure and strategic investorsKey words: strategic investor , large shareholder's counterbalance , corporate governance ,the protection of investorsIII目录摘要 IAbstractII目录. IV第一部分案例介绍11.1 引言 11.2 案例背景21.2.1 世界互联网行业的现状及发展 21.2.2中国互联网行业的发展. 31.2.3案例公司介绍. 41.2案例具体情况71.2.1阿里雅虎惊世合作??甜蜜背后隐藏杀机. 71.2.2渐行渐远的关系 ?? 双方丧失合作基础91.2.3矛盾越演越烈?? 股权之争一触即发. 111.2.4 阿里巴巴私有化意在雅虎. 12第二部分案例分析. 142.1 案例分析的目的、意义与基本思路. 142.1.1研究的目的和意义. 142.1.2研究内容及基本思路 142.2 案例分析的理论基础 162.2.1 相关理论阐述. 162.2.2国外文献综述 182.2.3 国内文献综述. 212.2.4 国内外研究评述. 242.3雅巴股权之争的动因分析. 242.3.1混合法律制度背景下的漏洞. 242.3.2 战略投资者向战略投机者的转变272.3.3控制性股东的防御壁垒 332.4 股权制衡结构的形成对公司治理机制的影响 36 2.4.1 对公司内部治理机制的影响 362.4.2 对公司外部治理市场的影响 402.5股权制衡结构对投资者保护的影响. 412.5.1 合作博弈向非合作博弈转变 412.5.2 第三大股东的制衡作用. 462.5.3 大股东间博弈的最终受害者 :中小投资者492.6案例结论及启示. 53参考文献57致谢 61IV暨南大学 MPAcc 学位论文:股权制衡下的公司治理研究 ?? 基于阿里巴巴与雅虎的股权之争第一部分案例介绍1.1 引言关于股权结构对公司治理的影响很早就受到众多学者的关注,Berle 和Means (1932) 对于现代股份公司所呈现出股份分散和股东权力弱化等现象的说明成为了后面众多研究的奠基者,及后 Shieifer and Vishny (1986)关于股权集中更利于解决内部人问题的经典著作更是广泛引起了人们对股权结构的思考。
阿里巴巴股权纷争始末
阿里巴巴股权纷争始末2011-07-31 23:41:012005年雅虎战略入股阿里集团，并一跃成为阿里最大股东，双方签署协议中几个不起眼条款，成为日后催生尖锐冲突的主要因素。
2010年，阿里董事会面临变局，马云被推向“丧失阿里控制权”的风口浪尖。
真正的冲突爆发于2011年，阿里旗下最重要资产之一的支付宝，其股权被“转移”到马云私人控股公司，后来达成的赔偿协议普遍被认为“利空”雅虎。
可以预见的是，拥有阿里控股权的三方势力之间的冲突与分歧，在支付宝事件之后，远未结束。
1.阿里巴巴创业马云与阿里管理层控股1999年，英语教师出身的马云与另外17人集资50万元，在杭州创办阿里巴巴网站（做B2B电子商务），为全球小型制造商提供销售贸易平台。
18人的创业团队，既有马云妻子、前同事，也有其学生，这些成员日后均成为阿里高层管理者。
十年后，2009年9月阿里集团18位创始人“集体辞任”，公司由创始人时代进入合伙人时代。
不管是创业时代还是合伙人时代，这批阿里巴巴的团队均是马云坚定支持者。
由于推行“分散股权”理念，阿里集团管理层及员工在发展中均获得公司股份，他们作为一个整体日后成为阿里股权纷争的最主要力量。
据公开披露的信息显示，截至2010年底，马云、管理层和员工等持股比例为27.69%。
如下图：在创业时代，马云作为阿里巴巴核心人物，对于整个公司的业务及战略方向拥有绝对的领导权，其“要建立世界上最大的电子商务公司”的抱负，也鼓舞所有公司人的斗志。
不到一年时间，阿里巴巴网站就在业界树立一定知名度，马云则在2000年登上《福布斯》杂志封面，成为中国电子商务行业的代表者。
2.前两轮融资：多家风投入局软银占上风阿里巴巴首轮融资成功与阿里集团CFO蔡崇信关系密切。
据相关资料显示，在进入阿里巴巴前，蔡崇信为知名风投公司InvestAB亚洲代表，在知悉阿里巴巴需要引入风投并与马云进行接触后决定加盟阿里巴巴。
蔡崇信随后主导阿里巴巴首批融资。
阿里巴巴的股权之争：马云的突击重围0
案例正文：阿里巴巴的股权之争：马云的突击重围1摘要：本案例通过介绍阿里巴巴与雅虎的股权之争，探讨基于我国当前的法律体系下，引入战略投资者后股权制衡结构对公司治理机制的影响及投资者保护的影响。
2005年阿里巴巴集团引入雅虎作为其战略投资者，成功击退eBay 的狙击。
5年后，随着双方的合作渐行渐远，阿里巴巴与雅虎的股权之争在股权变更条款到期前推向了高峰。
为了继续控股阿里巴巴，马云团队向雅虎提出股权回购申请被拒后，转移支付宝资产并私有化阿里巴巴B2B上市公司。
在多次激烈商议后，阿里巴巴集团用高额的溢价支付换取公司的控股权，雅虎逐渐退出阿里巴巴，但是中小投资者却成了这场内斗的牺牲品。
关键词：战略投资者；股权制衡；公司治理；投资者保护0 引言2012年9月18日，阿里巴巴集团宣布对雅虎76亿美金的股份回购计划全部完成，同时在未来阿里集团上市时，阿里巴巴集团有权优先够买雅虎剩余持有的股份，这意味着马云及管理团队重新夺回阿里集团的控股权。
8年前，雅虎用雅虎中国和10亿美元换取阿里巴巴集团的39%的股权，但是二者的合作并没有实现共赢，相反不断的利益冲突爆发了阿里集团的股权之争。
如今，阿里集团用14倍的溢价回购了雅虎持有的20%的阿里集团的股权，股权之争终于告一段落。
在谈及阿里巴巴与雅虎的合作时，马云曾表示，如果回到当初他依然会选择与雅虎合作，但不会用同样的方式。
如此语重心长的感慨背后又是一个怎样的曲折故事？时光回到8年之前，当面临竞争日趋激烈的网络环境，马云为什么选择与雅虎合作？合作的条款为日后埋下了怎样的伏笔？雅虎为什么要争夺阿里巴巴集团的控制权，其采取了怎样的手段？最终马云又是如何应对呢？1.本案例由暨南大学管理学院黎文靖教授和研究生岑永嗣撰写，作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权。
2.本案例授权中国管理案例共享中心使用，中国管理案例共享中心享有复制权、修改权、发表权、发行权、信息网络传播权、改编权、汇编权和翻译权。
案例1：控制权博弈——阿里与雅虎股权之争
❖第四篇
文化视角
❖ 基于我国社会文化背景，民族企业创始人多数倾向于绝对控 制自己创设的公司。即使企业已经上市成为公众公司，他们仍然 在情感上将其视为自己的企业。因此创始人更加看重企业未来的 长远利益。
❖ 作为战略投资者的VC或者PE(私募投资者Private Equity ) 往往是欧美投资机构，他们基于西方思维，尊重商业契约，追求 投资的最大回报率。所以逐利性让投资者更重视资金的退出和短 期利益。
创始人视角
从尊重企业家创业精神和民族品牌保护角度
来审视，我们当然支持创始人对企业享有绝对控 制权（非控股权）。
❖ 基于我国文化社会背景下，企 业未来的归属权是对创始人的 最大慰藉，同时我们需要更多 像马云、宗庆后、柳传志等这 样优秀的民族企业家，来撑起 民族经济的脊梁；
❖ 民族品牌是一个国家的标签、 民族智慧的象征，任何一个成 员都很难从心里接受她改名易 主。
2009-2011年创业板风投支持IPO情况表
年份 IPO企业数 有风投注资 占比数
2009
58
2010
133
39
67.24%
73
54.89%
2011
89
42
47.19%
合计
280
154
55.00%
导语
❖2007年达能并购娃哈哈
1996年，娃哈哈集团与金加投 资有限公司(由达能亚洲与香港百富勤在 新加坡成立，达能为控股股东) 共同组 建五家合资公司。
观念，财务管理活动应从传统的被动支持，向主动的价值创造转 变，让财务支持下的企业决策更为科学有效。
企业发展视角
※ 建立百年民族企业
一个百年企业，需要职业管理团队的运营，而引进战略 投资者，显然能够弱化大股东对企业的独断专权，提升企业 董事会的独立性，利于职业经理人的进入，防止公众公司家 族化等等众多优势。
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（一）回购股票
通过以上的分析我们知道尽管以马云为代表的创始团队和核心管理层，并不持有多数股权，但在阿里巴巴集团整体上市之前，尤其是在2010年10月之前，马云对阿里巴巴的控制权问题，并不会过于担忧。
因为，虽然阿里巴巴的创始团队和核心管理层并不持有多数股权，但通过一系列的制度设计，他们依然牢牢掌控着公司的控制权。
但随着阿里巴巴集团业
务的高速增长和2012年阿里巴巴集团整体上市计划的启动，对于马云来说，也就意味着“失去阿里巴巴控制权”的巨大风险，马云及其团队必须
采取一系列的措施来避免失去对阿里巴巴的控制。
其中一个方法是回购雅虎手中的股权。
2011 年 9 月，阿里巴巴启动了员工股权购买计划，“长征计划”即回购雅虎股权计划随后展开。
2012 年 5 月，阿里巴巴集团与雅虎签署协议，允许阿里巴巴集团分阶段回购雅虎持有的股份。
该协议规
定：阿里巴巴将以 76 亿美元回购大约 50%雅虎持有的该集团股份。
根据
2005 年阿里巴巴集团与雅虎签署的协议估算，该笔回购使雅虎的持股比例由原来的 40%减少到 20%。
该协议还规定，如果阿里巴巴集团上市，阿里有权在上市时以 IPO 价格回购雅虎剩余股份的一半，其余的股份可以
在阿里巴巴集团上市禁售期过后选择出售。
在2012年9月阿里巴巴成功回购了雅虎手中一半的股权股权（20%）。
作为回购交易的一部分，雅虎放弃了委任第二名董事会成员的权利，同时也放弃了一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。
在支付了76亿美元的赎身款之后，马云不无得意地说：“股份回购计划的完成，让公司的股份结构更加健康，也意味阿里巴巴集团进入了一个新的发展阶段。
”的确，在此次交易之后，虽然阿里巴巴为了融资不得不引入了中投等新投资方，但这些机构持有的股权更为分散，软银和雅虎联手即可绝对控股的格局，不复存在。
可以说，76亿美元买回来的，不仅是20%的股份，而是让马云重新夺回控制权。
（二）创新公司治理机制，实行合伙人制度
在此次回购完成之后，阿里巴巴的整体上市计划正式启动了。
一方面，不管是软银等早期投资者，还是新近进入的中投、中信资本等财务投资者，均有比较急切的套现需要，另一方面，根据回购雅虎所持股份时签下的协议，如果阿里巴巴集团在2015年12月前IPO，阿里巴巴有权在IPO之际回购雅虎持有剩余股份（另外约20%）的一半。
对于上市，马云并不陌生。
早在2007年11月6日，阿里巴巴就将B2B业务在香港挂牌上市，发行价为港元。
不过，仅仅5年后，2012年6月，阿里巴巴B2B业务已宣布退市，价格还是港元。
，此次B2B业务的上市，对阿里巴巴创始团队和核心管理层的控制权，毫无影响，因为阿里巴巴集团当时持有上市公司超过70%的股权。
2012年9月阿里巴巴“整体上市计划”宣布之后，它的首选上市地，仍是香港。
但是这次阿里巴巴集团的整体上市，马云却面临着失去控制权的巨大风险。
以香港为例，根据“同股同权”的上市原则，一旦上市成功，马云将无法继续通过类似“股东协议”的方式，对股东在股东大会和董事会的权力进行节制。
并且，在阿里巴巴的股权获得流动性之后，阿里巴巴遭到恶意收购（被绝对控股）的风险，也将急剧放大。
而他可能的选择，就是“双层股权结构”和“合伙人制度”。
据海外媒体报道，阿里巴巴曾试图参照Facebook，设计一种“双层股权结构”。
在这种股权结构
下，公司可发行具有不同程度表决权的两类股票，因而创始人和管理层可以获得较大的表决权。
所谓的“双层股权结构”，也即“AB股制”。
据Facebook招股书披露，其采用的“双层股权结构”，即，将普通股分为“A系列普通股”和“B 系列普通股”，其中，1个B系列普通股对应10个投票权，而1个A系列普通股对应1个投票权。
其中，B系列普通股，被称为“复数表决权”普通股，扎克伯格等Facebook的高管，通过持有B系列普通股，来放大其对公司重大决策的控制权。
若阿里巴巴实施“双层股权结构”，仅以持股约%的马云为例，其个人在股东大会上拥有的投票权，将是现在的10倍。
由此，在所有的投票权中，马云一个人就可以掌控约43%。
不过，作为阿里巴巴的上市首选地，香港证监会并不允许上市公司采用“双层股权结构”。
于是阿里巴巴力推了另外一种制度“合伙人制度”
【
从 2010 年 7 月开始，马云及其团队就开始了另一种公司治理创新：阿里巴巴合伙人制度。
但一直到去2012回购雅虎20%股份，阿里引入‘国家队’博裕投资、国开金融和中信资本的时候，才作为公司的章程固化下来。
这些后进入的机构，本身对马云和管理层的经营比较认可，追求的也只是财务上的回报，因此，合伙人制度对管理层和创投机构来说，这是一种你情我愿的产物。
股东大会和董事会，是一家公司的两大核心权力机构。
如果说，“双层股权结构”寻求的是在股东大会上的主导权，那么，阿里巴巴的“合伙人制度”，寻求的就是董事会的主导权。
也就是说，在这一机制下，虽然以马云为代表的创始团队和管理层，并不拥有阿里巴巴的多数股权，但却可以掌控董事会的多数董事席位，进而实现对上市公司的主导。
根据阿里巴巴集团 2014 年 8 月招股说明书所述，阿里巴巴合伙人既是公司的股东，又是公司的运营者、业务的建设者和文化的传承者。
在阿里巴巴工作 5 年以上的员工有资格当选集团合伙人。
新合伙人入会时，需要取得原来所有合伙人75%的同意，所有合伙人为一人一票的原则。
该制度允许合伙人在上市后提名半数以上的董事，以保证对公司的控制权。
阿里巴巴的合伙人制度其核心在于合伙人具有提名董事人选的特殊条款：合伙人提名董事会中的多数人选，而不是根据“资本多数决”原则分配董事提名权。
如果合伙人提名的董事会成员被否决，新提名人仍将由合伙人提名。
合伙人提名的董事会成员，经股东大会投票通过可获任命。
阿里巴巴的合伙人制度，实际上将公司的控制权归于30 人左右的核心高管团队，形成了“合伙人决定董事会、董事会决定公司”的决策过程。
合伙人制度在一定程度上否决了主流公司治理的“资本多数决”原则，从而实现了创始人及其高管团队对公司的控制权和个人利益。
启发：
一、董事会结构决定着公司实际控制权。
从某种程度上讲，董事会席位比股权更为重要。
因为除了股权外，创始人对企业战略、人事安排的影响也是一种实际控制权。
随着阿里巴巴集团的上市，其独特的“合伙人制度”更从制度上保证了马云作为公司创始人在公司选举董事会等重大战略决策中的权威。
从表4可以看出，以马云为核心的阿里巴巴合伙人行使其“独家提名多数董事会成员”的权力，任命四名合伙人进入董事会，即阿里巴巴集团董事局执行主席马云、董事局执行副主席蔡崇信、首席执行官陆兆禧和首席运营官张勇。
软银仍提名孙正义担任非执行董事，杰奎琳·里塞丝代表的雅虎董事会席位退出，另选出杨致远等四名独立董事代表中小股东的利益。
“合伙人制度”和较多的董事会席
位从制度上保证了马云作为高科技公司创始人的权威。
（二）高科技公司创始人应当拥有公司的控制权
第一，高科技公司创始人拥有控制权是由人力资本的特殊性决定的。
相对于传统物质资本密集型产业，高科技公司其核心资源是人力资本，即创始人及其创业团队。
他们拥有公司的核心技术并创造了公司的独特文化，以支持公司实现高速增长。
从表面看，创始人以少数股权获得公司控制权违反了主流公司治理的“资本多数决”原则，但实质上是非人力资本提供者对人力资本提供者经营决策能力的认可而作出的让步，是各利益相关方自愿达成的协议。
正如阿里巴巴集团大股东软银的总裁孙正义所说：“这些年来，阿里巴巴为股东创造了巨大的价值，成绩惊人。
阿里巴巴特殊的企业文化是其成功的核心，保持这种文化对企业继续向前发展非常重要。
因此，我们非常支持阿里巴巴的合伙人制度。
”
第二，高科技公司创始人拥有控制权是最优公司治理结构的安排。
“最优公司治理结构应当是一种状态依存控制结构，也就是说，控制权应当与公司的经营状态相关，不同状态下的公司应当由不同的利益要求者控制”（张维迎， 2005）。
在高科技公司，由于创始人权威的存在，使得创始人对高科技公司的经营业绩具有重大影响。
“公司治理可以理解为公司的所有利益相关者之间的一组合约安排，其核心问题是如何在不同的公司参与人之间分配公司的控制权”（张维迎，2005）。
由于合约的不完备性，按照“资本多数决”的传统公司治理结构安排并不能有效地激励创始人及其创业团队，而应当让创始人拥有控制权，才符合最优公司治理结构的安排。
第三，高科技公司创始人拥有控制权有利于实现公司经营的长远目标。
对于高科技公司而言，创始人最初只有创意而缺乏资金，在公司引入风险投资的同时股权也被不断稀释。
大股东将控制权让渡给创始人，可以使创始人按照公司长远规划实现经营的长远目标，避免由于担心控制权变动而导致的短期行为，从而使所有利益相关者实现利益最大化。