中金大摩并购尽职调查操作指引
并购的尽职调查流程
并购的尽职调查流程近2、3年以来，我所在的集团公司进入大规模扩张的阶段，我们集团沿着产业链向上下游延伸，并购了一系列企业，整合了产业链，扩大了资产规模和收入规模。
本人有幸参与了一系列并购的尽职调查，下面就将本人的一些体会分享给各位网友。
笔者认为，并购的尽职调查关键在于确定目标企业的价值，为企业并购提示风险，为交易框架提供建议。
1. 接触项目，达成初步意向，签订保密协议，确定尽职调查的时间。
这项工作一般由集团较高级别的领导完成，由该领导带领项目负责人与目标企业接触，了解该企业所处行业和主要经营业务、优势、资源，与我集团的各项业务、资源是否有相得益彰之处。
保密协议签订以后，目标企业可以提供基本资料，如商业计划书、财务报表、盈利预测等等。
2. 立项，成立尽调项目小组。
由项目负责人、财务尽调人员、法律尽调人员、业务、技术或系统尽调人员（有时无）组成尽调项目小组，明确分工。
3. 尽调人员拟定第一版尽调清单，涵盖一些基本问题，也是一般尽调流程的惯用问题，发至目标企业，以便其早做准备，节省现场尽调的时间。
4. 尽调项目组进行初步行业分析。
项目负责人讲述与目标企业初步接洽的成果，吩咐尽调小组成员做行业分析。
尽调小组成员利用各种外部信息，包括网络、行业杂志、业内人士，如咨询机构的行业分析报告、同行业对目标企业的评价、政府网站信息、行业协会的网站内容等，对目标企业所处的行业进行简单的分析，形成初步的行业报告。
目标是对本行业的基本政策、基本商业模式、基本客户群体、基本财务指标、基本法律风险形成直观且明确的认识，为现场进行尽调奠定基础，埋下伏笔。
财务、法务、业务各个层面的尽调人员各负其责，有所侧重。
5. 进入现场——与目标企业的管理人员进行访谈，形成会议纪要。
包括CEO(首席执行官)、CFO(首席财务官)、COO(首席运行官)、CTO(首席技术官)，或者相当于上述职位的其他管理人员。
通过访谈，了解企业的以下方面：第一，目标企业的成立、变革、股权结构、实际控制人，这些信息有利于尽调小组通过企业的历史了解企业业务和组织结构是否稳定，股权结构是否明晰(设计交易架构时重点考虑)，是否有关联方和关联交易是否给与特殊考虑和处理；第二，管理团队的基本情况，包括任职资格、专业能力、职业道德、从业历史、是否有兼职、奖惩情况等；通过这些信息的获得可以判断目标企业的管理团队是否诚信可靠，对并购事宜支持；是否精诚合作，愿意分享资源，互补优势；是否关心企业的成长和进步；管理团队内部是否有分歧等。
(并购重组)并购业务尽职调查指引
（并购重组）并购业务尽职调查指引并购业务尽职调查指引目录一、尽职调查所要达到根本目标3二、尽职调查的范围及需了解的内容3（一）尽职调查基本内容3（二）反映并购双方行业情况的内容41．目的42．需要注意的问题43．资料搜索指南4（三）反映并购双方业务发展情况的内容5 1．目的52．需要注意的问题53．资料搜索指南5（四）反映并购双方财务信息情况的内容5 1．目的52．需要注意的问题63．资料搜索指南6（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容7 1．目的72．需要注意的问题73．资料检索指南8（六）反映并购双方人事情况的内容81．目的82．需要注意的问题83．资料搜索指南9（七）反映并购交易事项的专门内容91．目的92．需要注意的问题93．资料搜索指南10（八）反映公司环保情况的专门内容101．目的102．需要注意的问题103．资料搜索指南10三、尽职调查清单11（一）基本情况11（二）财务信息12（三）经营协议13（四）人事管理13（五）行政规章与环保14（六）法律事项14（七）并购交易事项14（八）其他重要信息15附件：并购业务的一般流程16一、尽职调查所要达到根本目标1．弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；2．了解目标公司价值如何；3．判断收购方是否有能力进行此次收购。
二、尽职调查的范围及需了解的内容（一）尽职调查基本内容1．深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。
通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。
即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。
2．了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。
即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。
尽职调查_完整的公司并购过程及一般操作流程
尽职调查_完整的公司并购过程及一般操作流程公司并购是指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，以实现扩大规模、增加市场份额、弥补自身不足或实现战略目标等目的的行为。
进行公司并购前，需要进行尽职调查，以评估被收购公司的财务状况、经营情况和合规性等关键信息。
下面将介绍完整的公司并购过程及一般操作流程。
一、确定并购目标确定并购目标是公司并购过程的第一步。
并购目标可以通过市场调研、竞争对手分析等方式确定。
公司应该根据自身的战略目标、业务需求等因素来选择适合的并购目标。
二、尽职调查准备在进行尽职调查之前，需要准备尽职调查的相关文件和材料。
这包括被收购公司的财务报表、经营统计数据、合同文件、图纸资料、工艺标准等。
同时，还需要组建尽职调查团队，由会计师、律师、行业专家等专业人士组成。
三、尽职调查过程尽职调查是一个全面评估被收购公司的过程，旨在确定其真实的价值和风险。
尽职调查的内容包括财务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查等。
1.财务尽职调查：主要对被收购公司的财务状况、财务报表真实性、资产负债状况等进行评估。
这包括审查财务报表、资产负债表、损益表等会计文件，评估被收购公司的盈利能力、现金流情况、资产质量等。
2.法律尽职调查：主要对被收购公司的法律合规性进行评估。
包括审查公司的注册文件、合同文件、知识产权、劳动关系、诉讼风险等。
律师是法律尽职调查的关键人员，需要根据法律要求，对被收购公司的法律状况进行全面评估。
3.商业尽职调查：主要对被收购公司的商业模式、市场竞争力、产品技术优势、行业前景等进行评估。
这包括市场调研、竞争对手分析、客户满意度调查等。
四、尽职调查报告尽职调查完成后，尽职调查团队将形成尽职调查报告。
该报告将包括尽职调查的结果、发现的问题、风险评估、建议等。
尽职调查报告将为公司决策提供重要依据。
五、谈判并购协议在尽职调查报告的基础上，收购公司和被收购公司将进一步进行谈判，最终达成并购协议。
并购协议将明确并购的条件、价格、支付方式、交割时间等内容。
并购尽职调查操作实务案例.pptx
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 限制因素二：上市公司的信息披露要求
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 限制因素三：被调查对象的开放程度
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 限制因素四：时间的要求
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 财务顾问尽职的衡量标准
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 案例一
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 案例二
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 案例三
一、中金的并购尽职调查
3、在并购项目中的风险因素及控制 财务顾问在并购项目中的风险因素
作比较繁重，但其实尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末。 示意性的并购交易流程图
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
1、尽职调查的范围
买方和卖方之间存在着信息不对称，买方所获得的信息也是不完备的，尽 职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险；尽职调 查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进；尽 职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础；尽职调查也是买卖双方知己知 彼从而编制合并后合作业务计划书的基础。
一、中金的并购尽职调查
3、在并购项目中的风险因素及控制 财务顾问处理风险的主要原则
一、中金的并购尽职调查
3、在并购项目中的风险因素及控制 财务顾问处理风险的主要原则（续）
一、中金的并购尽职调查
3、在并购项目中的风险因素及控制 一些操作经验及建议
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
并购中的尽职调查律师操作指引(DOC 28页)
并购中的尽职调查律师操作指引(DOC 28页)一、并购中的尽职调查律师操作指引 (1)二、收购有限责任公司业务操作指引 (8)三、资产重组与并购法律业务执业风险提示 .. 27 一、并购中的尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
并购业务尽职调查指引实用优质文档
并购业务尽职调查指引实用优质文档(可以直接使用，可编辑实用优质文档，欢迎下载）并购业务尽职调查指引目录一、尽职调查所要达到根本目标 (4)二、尽职调查的范围及需了解的内容 (4)（一）尽职调查基本内容 (4)（二）反映并购双方行业情况的内容 (5)1．目的 (5)2．需要注意的问题 (5)3．资料搜索指南 (5)（三）反映并购双方业务发展情况的内容 (6)1．目的 (6)2．需要注意的问题 (6)3．资料搜索指南 (6)（四）反映并购双方财务信息情况的内容 (6)1．目的 (6)2．需要注意的问题 (7)3．资料搜索指南 (7)（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容 (8)1．目的 (8)2．需要注意的问题 (8)3．资料检索指南 (9)（六）反映并购双方人事情况的内容 (9)1．目的 (9)2．需要注意的问题 (9)3．资料搜索指南 (10)（七）反映并购交易事项的专门内容 (10)1．目的 (10)2．需要注意的问题 (10)3．资料搜索指南 (10)（八）反映公司环保情况的专门内容 (11)1．目的 (11)2．需要注意的问题 (11)3．资料搜索指南 (11)三、尽职调查清单 (11)（一）基本情况 (11)（二）财务信息 (13)（三）经营协议 (14)（四）人事管理 (14)（五）行政规章与环保 (14)（六）法律事项 (15)（七）并购交易事项 (15)（八）其他重要信息 (15)附件：并购业务的一般流程 (17)一、尽职调查所要达到根本目标1．弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；2．了解目标公司价值如何；3．判断收购方是否有能力进行此次收购。
二、尽职调查的范围及需了解的内容（一）尽职调查基本内容1．深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。
通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。
公司并购项目律师尽职调查指引
尽职调查指引一、尽职调查的程序之二--调查前的准备（1）律师事务所接受委托后要及时组成律师尽职调查工作小组，明确分工和责任，保证能依委托合同约定的时间展开工作。
（2）承办律师应根据委托合同的约定、目标企业的具体情况制定工作方案，并及时与委托人通报。
（3）承办律师应在正式开始工作前根据委托合同的约定、目标企业的具体情况拟就适用的调查提纲及问卷清单。
（4）了解并购的目的、基本要求、目标企业出售的原因及最基本情况。
二、尽职调查的内容1.目标企业的主体资格、并购的授权与批准的审查（1）目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）；（2）目标企业登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性；（3）目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为；（4）目标企业年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销；（5）目标企业经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效；（6）本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否限制性要求。
2.目标企业股权结构和股东出资的审查（1）目标企业当前的股权结构及合法性；（2）目标企业股权结构的变革过程及其合法性；（3）目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰；（4）目标企业各股东出资是否符合在工商部门备案的章程的规定，包括：①出资方式；②出资比例与数额；③是否有虚报注册资本或虚假出资情况；④出资是否被抽逃、挪用；⑤用于出资的有形财产的权属；⑥用于出资的有形财产是否经评估作价；⑦用于出资的有形财产是否移交及过户；⑧用于出资的无形资产的归属及权属证书；⑨用于出资的无形资产的类别；⑩用于出资的无形资产的剩余有效期；B11 用于出资的无形资产评估作价；B12 用于出资的无形资产移交及过户；B13 有无出资争议，有无用于出资的有形、无形资产的权属争议，有无潜在出资诉讼或仲裁；B14 用于出资的有形及无形资产是否被抵押、质押、目前状况；B15 出资是否履行了法定手续。
投资并购项目全面尽职调查指引
投资并购项目全面尽职调查指引目录一、公司基本情况 (4)(一) 公司历史沿革及股东情况调查 (4)(二) 公司治理结构调查 (5)(三) 组织机构及管理团队调查 (5)(四) 诉讼、仲裁或处罚 (6)二、行业、业务经营及技术调查 (6)(五) 公司主营业务所处行业调查 (6)(六) 公司采购环节业务调查 (8)(七) 公司生产环节业务调查 (8)(八) 公司销售环节业务调查 (10)(九) 技术与研发调查 (11)(十) 商业模式调查 (12)(十一)同业竞争和关联交易调查12三、财务调查 (13)(十二)销售环节财务调查13(十三)采购与生产环节财务调查14(十四)投资、融资环节财务调查15(十五)资产调查16(十六)公司税收调查16四、发展规划、业绩预测与估值 (17)(十七)发展规划17(十八)业绩预测18(十九)估值20(二十)退出分析20一、公司基本情况(一) 公司历史沿革及股东情况调查调查目标（1）了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，考察公司历史演变发展逻辑的合理性；（2）了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，结合关联交易判断资本到位情况；（3）股东是否符合有关法律法规的规范；调查程序（1）编制公司股本结构变化表，检查公司历次股份总额及其结构变化的原因及对公司业务、管理和经营业绩的影响；（2）关注股东出资是否存在不实、抽逃出资以及股东资金来源途径等，如评估增值调账以增加资本公积，然后再以资本公积转增注册资本的情形；（3）追溯调查公司的实质控制人，查看其业务、资产情况是否对公司的产供销以及市场竞争力产生直接或间接的影响；（4）调查公司历史上有重大影响的人事变动，判断核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响；（5）检查公司自然人持股的有关情况，关注其在公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷；（6）调查公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化；（7）获取公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件；（8）相关股东变更资料取得当地工商资料为准。
「并购中的尽职调查律师操作指引」
「并购中的尽职调查律师操作指引」并购交易中的尽职调查是一个至关重要的环节，其中律师的角色尤为关键。
以下是一份并购中的尽职调查律师操作指引，旨在帮助律师顺利进行并购交易中的尽职调查。
第一步：确定调查范围在开始尽职调查之前，律师需要与委托方进行充分的沟通和了解，明确调查的目的、范围和重点。
根据委托方的需求，确定调查的重点领域，比如公司财务状况、合规性，知识产权、劳动合同等方面。
第二步：收集文件和信息律师需要向目标公司索取相关文件和信息，包括公司章程、股权结构、财务报表、合同档案等。
同时，律师还可以通过查阅公开途径获取相关信息，比如公司年报、股东大会议决议等。
第三步：审查文件和信息第四步：与目标公司沟通第五步：撰写尽职调查报告在调查完毕后，律师需要将调查结果整理并撰写尽职调查报告。
报告应简明扼要地总结调查过程、结果和结论，列出可能存在的风险和问题，并提出相应的建议和解决方案。
同时，报告还需要注明信息收集的局限性和法律责任规定，保持客观和实事求是的原则。
第六步：提供法律意见和建议律师在尽职调查报告中提供的法律意见和建议是非常重要的。
律师应基于对调查结果的综合判断，向委托方提供具体的法律建议，包括风险防范措施、合规性修正建议、交易结构调整等。
同时，律师还可以提供法律文件的起草和修改，保障交易的合法和有效性。
第七步：持续监督跟踪尽职调查不仅仅是一个静态的过程，律师还需要在交易后的阶段持续监督跟踪。
律师可以建立后续的交易文件审查机制，对交易中约定的保障条款、义务履行情况进行监督，防范潜在的法律风险。
总结：尽职调查作为并购交易中的重要环节，对律师的要求非常高。
律师需要准确把握调查的目的和范围，收集和审查大量的文件和信息，与目标公司进行充分的沟通，撰写全面的尽职调查报告，并提供法律意见和建议。
通过科学规范的操作，律师可以为委托方提供可靠的法律保障，促成交易的顺利进行。
中金公司与Morgan Stanley并购尽职调查操作指引
中金公司与摩根史丹利并购尽职调查操作指引一、中金公司的尽职调查（1）尽职调查概述（2）尽职调查的限制因素（3）在并购项目中的风险因素及控制（1）尽职调查概述财务顾问开展尽职调查工作的依据财务顾问尽职调查的主要对象财务顾问尽职调查的目的和主要领域财务顾问尽职调查的关注要点财务顾问尽职调查的关注要点（续）财务顾问尽职调查的方式财务顾问尽职调查的方式（续）全面尽职调查团队的组成（2）财务顾问尽职调查的限制因素限制因素一：保密的要求限制因素二：上市公司的信息披露要求限制因素三：被调查对象的开放程度限制因素四：时间的要求财务顾问尽职的衡量标准案例一案例二案例三（3）在并购项目中的风险因素及控制财务顾问在并购项目中的风险因素财务顾问处理风险的主要原则财务顾问处理风险的主要原则（续）一些操作经验及建议二、Morgan Stanley的并购尽职调查 （1）尽职调查的范围（2）尽职调查的组织安排（3）尽职调查对交易的影响（1）尽职调查的范围尽职调查是买方认知卖方的过程，虽然第一阶段和第二阶段的尽职调查工作比较繁重，但其实尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末示意性的并购交易流程图买方和卖方之间存在着信息不对称，买方所获得的信息也是不完备的，尽职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险；尽职调查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进；尽职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础；尽职调查也是买卖双方知己知彼从而编制合并后合作业务计划书的基础。
尽职调查的重要性《经济学人信息部》近期的一项对中国并购近况的调查显示目标企业缺乏透明度以及缺少目标企业的相关信息是实施并购的主要障碍；而尽职调查工作方面存在的主要的障碍在于信息不完整不准确及收购目标未披露债务实际情况；调查显示外国企业更多地依靠对目标企业开展尽职调查工作来发现其存在的不足和问题，这也正是它们如此重视并购进程中这一环节的原因，而中国企业的管理人士则把资产估值资料不准确甚至是存在水分视为普遍存在，对比他们并不感到意外，也不会在尽职调查方面花太多时间；事实上，提高透明度，尽可能提供完备的资料是降低双方交易成本，提升交易成功机率的最有效的方法。
2024年度企业并购合同的尽职调查与交割程序3篇
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年度企业并购合同的尽职调查与交割程序本合同目录一览1. 尽职调查概述1.1 尽职调查的目的与范围1.2 尽职调查的参与方与责任1.3 尽职调查的时间安排2. 尽职调查的内容与方法2.1 法律尽职调查2.2 财务尽职调查2.3 运营尽职调查2.4 税务尽职调查2.5 市场尽职调查2.6 人力资源尽职调查3. 尽职调查报告3.1 报告的内容与格式3.2 报告的提交时间与方式3.3 报告的修改与补充4. 交割程序概述4.1 交割程序的目的与步骤4.2 交割程序的参与方与责任4.3 交割程序的时间安排5. 交割文件与资料5.1 交割文件的范围与内容5.2 交割资料的整理与归档5.3 交割文件与资料的保密6. 交割款项的支付与结算6.1 交割款项的支付方式6.2 交割款项的支付时间6.3 交割款项的结算方式7. 交割后的资产转移与整合7.1 资产转移的具体操作7.2 资产整合的安排与实施7.3 资产整合的评估与监督8. 交割后的法律、财务与税务事宜8.1 法律事宜的处理8.2 财务事宜的处理8.3 税务事宜的处理9. 交割后的合同变更与调整9.1 合同变更的条件与程序 9.2 合同调整的内容与范围9.3 合同变更与调整的生效10. 争议解决机制10.1 争议解决的方式与途径 10.2 争议解决的时效与期限10.3 争议解决的法律适用11. 合同解除与终止11.1 合同解除的条件与程序 11.2 合同终止的原因与方式11.3 合同解除与终止的生效12. 违约责任与赔偿12.1 违约责任的认定与承担 12.2 赔偿的方式与标准12.3 赔偿的时效与程序13. 保密条款13.1 保密信息的范围与内容13.2 保密信息的保护措施13.3 保密信息的违约责任14. 其他约定事项14.1 合同生效的条件与时间14.2 合同的修订与补充14.3 合同的解释与适用第一部分：合同如下：1. 尽职调查概述1.1 尽职调查的目的与范围1.1.1 本合同旨在明确双方在尽职调查过程中的权利、义务和责任。
中金大摩并购尽职调查操作指引
财务顾问尽职调查的关注要点（续）
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
一、中金的并购尽职调查
二、Morgan Stanley的并购尽职调查 一、中金的并购尽职调查
财务顾问尽职调查的方式
尽职调查的流程主要包括：背景调查、两阶段的尽职调查以及跟进和总结。
3、在并购项目中的风险因素及控制
理解公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本
2、财务顾问尽职调查的限制因素
财务顾问尽职调查的方式（续）
财务顾问尽职调查的目的和主要领域
2、财务顾问尽职调查的限制因素
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
尽职调查，需要公司的项目小组、财务顾问、法律顾问、会计师以及其他顾问通力协作。
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
一、中金的并购尽职调查
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
3、在并购项目中的风险因素及控制
2、财务顾问尽职调查的限制因素 财务顾问在并购项目中的风险因素
财务顾问尽职调查的方式（续）
尽职调查就其范围而言需对公司的业务、财务、法律等各方面作全面的评估，从而降低交易的风险，减小交易的成本。
对目标公司的调查之所以重要，其原因是，如果不进行调查，收购中所固有的风险就会迅速增加，在缺少充分信息的情况下购买一个
一、中金的并购尽职调查
3、在并购项目中的风险因素及控制 一些操作经验及建议
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
1、尽职调查的范围 尽职调查是买方认知卖方的过程，虽然第一阶段和第二阶段的尽职调查工
作比较繁重，但其实尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末。 示意性的并购交易流程图
并购中的尽职调查律师操作指引
并购中的尽职调查律师操作指引并购中的尽职调查律师操作指引导言并购是企业实现快速增长和扩大规模的重要手段之一。
尽职调查是并购过程中不可或缺的环节，对于确保交易的顺利进行、保护交易双方的合法权益至关重要。
本文将从并购中的尽职调查律师角度出发，为操作者提供一份并购中的尽职调查律师操作指引。
一、尽职调查的定义和目的尽职调查是指在企业并购过程中，律师对目标公司的经营状况、财务状况、法律合规性等方面进行调查，以评估目标公司的风险和价值，并提供法律保障。
尽职调查的目的是全面了解目标公司的真实状况，从而有效评估交易的风险与回报比，并最终做出正确的决策。
二、尽职调查的流程尽职调查包括前期准备、信息收集、信息分析、报告撰写等阶段。
在每个阶段，律师应按照以下流程进行操作：1. 前期准备：明确目标公司的背景和交易目的，确定尽职调查范围和重点，制定调查计划和时间表。
2. 信息收集：通过书面调查、面试、会议等多种方式，收集目标公司的财务报表、合同文件、竞争对手情况、行业报告等信息。
律师应在收集信息过程中注意保密，并确保获取的信息真实可靠。
3. 信息分析：通过对收集到的信息进行分析和比对，了解目标公司的资产负债情况、经营状况、法律风险等，并评估对交易的影响。
4. 报告撰写：根据信息分析结果，撰写尽职调查报告。
报告应包括对目标公司的评估、发现的问题及其法律风险、建议的解决方案等内容。
三、尽职调查的重点问题在尽职调查过程中，律师应特别关注以下几个重点问题：1. 公司治理：了解目标公司的组织结构、股权结构、董事会成员及管理层情况，评估公司治理风险与合规性。
2. 财务状况：分析目标公司的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，评估公司的盈利能力、偿债能力和现金流状况。
3. 合同与协议：审查目标公司的合同和协议，包括供应商合同、客户合同、合作协议等，了解公司与第三方之间的权益关系和法律责任。
4. 知识产权：查阅公司的专利、商标、版权等知识产权文件，评估知识产权的有效性、侵权风险和法律合规性。
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二、Morgan Stanley的并购尽职调查
1、尽职调查的范围
买方和卖方之间存在着信息不对称，买方所获得的信息也是不完备的，尽 职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险；尽职调 查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进；尽 职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础；尽职调查也是买卖双方知己知 彼从而编制合并后合作业务计划书的基础。
概述
目前，由于从业者对于并购重组过程中「尽职调查」职业素养的 缺失，国内很多投行人员已经沦为「倒票贩子」，成为了居间一道手、 行情火就凑、什么稀缺找什么、哪类标的贵找哪类标的「皮条客」。
在尽职调查中「中国国际金融有限公司」和「摩根史丹利」的操作 指引具有行业代表性，二者的共性在于对并购对象尽职调查的流程规 范性和完备性，差异在于中西方文化差异和财务顾问服务意识形态的 差异。从业者可以学习和借鉴二者异同之处，加强自身专业水平。
一、中金的并购尽职调查
3、在并购项目中的风险因素及控制 财务顾问处理风险的主要原则
一、中金的并购尽职调查
3、在并购项目中的风险因素及控制 财务顾问处理风险的主要原则（续）
一、中金的并购尽职调查
3、在并购项目中的风险因素及控制 一些操作经验及建议
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
1、尽职调查的范围 尽职调查是买方认知卖方的过程，虽然第一阶段和第二阶段的尽职调查工
2、财务顾问尽职调查的限制因素 限制因素一：保密的要求
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 限制因素二：上市公司的信息披露要求
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 限制因素三：被调查对象的开放程度
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 限制因素四：时间的要求
提前为兼并收购带来的人事变动做好准备。 人事尽职调查
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
1、尽职调查的范围 评估公司所面临的环保问题，确保公司没有违反环保条例，确保公司不会
受环保问题导致的诉讼；清理环保问题的成本可能是极其昂贵的，可能会导 致公司的名誉损失，也可能导致歇业的严重后果。
环境尽职调查
中金大摩并购尽职调查操作指引
概述
尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意 向后，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析 的一系列活动。
企业购并是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律、法规等方面的系统 工程。充分了解被购并方企业的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员 等，是购并成功的前提。为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企 业作详细的调查。
报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合
规性进行确认。
会计尽职调查
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
1、尽职调查的范围 确保公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在
的法律诉讼；法律风险可能会影响财务（例如赔偿损失）甚至于直接影响业 务（例如停业整顿或回收已销售产品等）。
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 财务顾问尽职的衡量标准
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 案例一
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 案例二
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素 案例三
一、中金的并购尽职调查
3、在并购项目中的风险因素及控制 财务顾问在并购项目中的风险因素
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安全放在第一位，防微杜渐。20.12.30 20.12.3 016:00: 1016:0 0:10December 30, 2020
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加强自身建设，增强个人的休养。202 0年12 月30日 下午4时 0分20. 12.3020 .12.30
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精益求精，追求卓越，因为相信而伟 大。202 0年12 月30日 星期三 下午4时 0分10 秒16:00: 1020.1 2.30
1、尽职调查的范围
理解公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、
整合度，公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和
挑战。
行业尽职调查
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
1、尽职调查的范围
理解公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公
司发展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
1、尽职调查的范围
东西方企业的差异
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
1、尽职调查的范围
尽职调查就其范围而言需对公司的业务、财务、法律等各方面作全面的评估， 从而降低交易的风险，减小交易的成本。
尽职调查的范围和组成部分
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
包含在商业上属敏感性的资料。 第一阶段尽职调查
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
2、尽职调查的组织安排 每一个潜在买方会一般会获准在数据室中逗留两至三天；数据室中资料包括： 前瞻性的策略和财务资料 + 关于法律和财务风险的资料
第二阶段尽职调查
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
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人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。1 6:00:10 16:00:1 016:00 12/30/2 020 4:00:10 PM
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做一枚螺丝钉，那里需要那里上。20. 12.3016 :00:101 6:00De c-2030-Dec-20
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日复一日的努力只为成就美好的明天 。16:00: 1016:0 0:1016: 00Wed nesday, December 30, 2020
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
2、尽职调查的组织安排
尽职调查，需要公司的项目小组、财务顾问、法律顾问、会计师以及其他
顾问通力协作。
尽职调查的组织
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
2、尽职调查的组织安排 尽职调查的流程主要包括：背景调查、两阶段的尽职调查以及跟进和总结。
尽职调查的工作流程
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
2、尽职调查的组织安排
尽职调查，需要公司的项目小组、财务顾问、法律顾问、会计师以及其他
顾问通力协作。
尽职调查的组织
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
2、尽职调查的组织安排 保密信息备忘录应提供足够资料允许买方做出不具约束力的标书；一般不
财务顾问尽职调查的关注要点（续）
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的方式
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的方式（续）
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的方式（续）
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的方式
一、中金的并购尽职调查
谢谢大家！
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让自己更加强大，更加专业，这才能 让自己 更好。2 020年1 2月下 午4时0 分20.12. 3016:0 0December 30, 2020
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这些年的努力就为了得到相应的回报 。2020 年12月3 0日星 期三4时 0分10 秒16:00: 1030 December 2020
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科学，你是国力的灵魂；同时又是社 会发展 的标志 。下午4 时0分1 0秒下 午4时0 分16:00: 1020.1 2.30
法律尽职调查
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
1、尽职调查的范围 理解公司所处的政治和监管环境，理解兼并收购所涉及的审批程序，以便
及早开展游说工作、获得支持、降低获准审批的不确定性。
监管尽职调查
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
1、尽职调查的范围 理解目前的人事制度、人力资源结构，确保没有对社保机构拖欠员工福利，
在准备兼并一家公司之前，必须对目标公司进行必要的审查，以便确定该 项兼并业务是否恰当，从而减少兼并所可能带来的风险，并为协商交易条件和 确定价格提供参考。对目标公司的调查之所以重要，其原因是，如果不进行调 查，收购中所固有的风险就会迅速增加，在缺少充分信息的情况下购买一个公 司可能会在财务上导致重大的损失。尽管这些基本的道理听起来似乎非常简单， 但是在实际中却常常会发生违背这些原则的事例。
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每天都是美好的一天，新的一天开启 。20.12. 3020.1 2.3016: 0016:00 :1016:0 0:10De c-20
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相信命运，让自己成长，慢慢的长大 。2020 年12月3 0日星 期三4时 0分10 秒Wednesday, December 30, 2020
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爱情，亲情，友情，让人无法割舍。2 0.12.30 2020年 12月30 日星期 三4时0 分10秒 20.12.3 0
作估计。
业务尽职调查
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
1、尽职调查的范围 理解公司财务预测的基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性
和在近期和远期的可实现性。
财务尽职调查
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
1、尽职调查的范围
确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、
2、尽职调查的组织安排 数据室包括按目录收集和分类的编汇材料；在参观数据室之后, 潜在投资方
一般会问一些进一步跟进的问题。