反商业贿赂指南2

驿麟科创制度【2014】第号
驿麟科创医疗科技（北京）有限公司
反商业贿赂指引
年月日
目录
一、商业合规行为
二、关于商业贿赂
三、关于商业贿赂犯罪
四、员工反商业贿赂行为指引
五、员工合规行为指引
六、指引通过与管理
七、附件：《反商业贿赂承诺书》
序言
公司之所以取得辉煌业绩，完全取决于公司雇员奉行商业活动中的道德准则和中国法律规定。

为规范公司雇员日常商业活动中的合规行为，维护公司产品销售行业的良好信誉，结合中国等相关法律法规，制订本《指引》，致力于为医疗提供优秀的产品和专业化的服务。

本指引，包括员工的行为指引、领导的行为指引以及我们的合规文化，我们的合规文化是“全员合规，高层做起”，“合规创造价值”。

公司任何雇员均有无条件执行本《指引》的义务，且有向公司汇报其他雇员违反本《指南》的义务。

公司反商业贿赂负责人：
联系方式：
总经理：刘丽娜
2015年3月23日
一、商业合规行为
公司非常重视雇员商业行为的合规，应符合中国的商业道德和法律规定，并有效规避不合规风险：
1、规范公司与政府管理机关，如工商、公安和药品监督管理局等之间的行为，防控贿赂风险；规范公司与医院及医务人员之间的行为，防控商业贿赂风险；
2、费用报销应真实，应杜绝不实费用报告、虚假的费用文件。

3、应避免不恰当的市场活动：
给医务人员不适当的优惠；
贿赂；
滥用样品；
标签范围外的推广；
获取竞争对手的商业机密；
贬损竞争对手及其产品；
对于产品的药效和安全性做不实陈述；
不适当的礼物和招待；
超过市场公允价值的劳务费；
向医务人员提供激励，以换取“更多的处方”；
当和其他产品做比较时，没有采取不偏不倚的观点。

4、正确对待与医务人员的交往：
关于公司产品的推广信息绝对不能是错误的、误导性的、欺骗性的或在任何方面有欺诈嫌疑的。

员工传播的推广信息都必须在批准的医疗产品标签范围内，在医疗产品的优点和风险之间的信息组合做到不偏不倚，并有足够的、被认可的科学已经予以支持。

所有推广资料必须经过公司审核程序的批准；技术支持专员等必须接受如何处理推广资料的相关培训。

只有销售总监或被授权的其他同事才能回应有关标签外的医疗外科产品信息的询问。

技术支持专员等不能主动提供超出医疗产品标签范围外的信息。

技术支持专员等不能主动诱导有关产品超出其标签外的应用的问题。

如果技术支持专员等被动地收到相关问题（比如在拜访过程中或参加研讨会的过程中），他们应该把问题转给销售总监或其他指定的同事。

销售总监的回答应采用书面形式，并且该书面回答不能作为推广材料进行分发。

餐饮、礼物和招待只能被用来教育医务工作者关于我们的产品或相关疾病治疗领域
餐饮、礼物和招待的金额必须是适中的、合理的、符合公司政策、法律法规和行业准则的。

礼物必须是与医学相关的，不能提供独立的娱乐活动，不包括医务工作者的配偶、亲属或其他私客。

严禁现金、储值卡、礼券。

如果礼物是被允许的，必须遵守公司政策和行业规定两者之中更严格的那方，且必须知道给相关人员送礼的风险。

赞助医生参加大会、研讨会或其他科学活动不能以购买/引进或鼓励购买/引进为前提，书面协议或邀请信应简要概述赞助的具体安排。

遵守所有地方法规中有关赞助医生时需要通知有关部门或取得有关部门认可的规定，在我们赞助医务工作者之前，医务工作者必须在书面协议上签字声明他/她已征得所在单位领导的同意，接受我们的赞助。

聘请医务工作者进行讲课、撰写/审核稿件、顾问委员会和咨询等活动，这些活动绝不是用来利诱、影响或奖励医务工作者购买/应用我们的产品，或作为与医务工作者建立关系的途径。

通知支付讲课费或其他酬劳的凭证文件要求：医生签署的标准协议或邀请函的回函；服务已发生的支持性文件（会议记录、会议签到表、会议总结报告、会议照片等）。

二、关于商业贿赂
1.商业贿赂的定义
商业贿赂是指经营者以排斥竞争对手为目的，为争取交易机会，暗中给予交易对方有关人员和能够影响交易的其他相关人员以财物或其他好处的不正当竞争行为，是贿赂的一种形式。

针对商业贿赂，《反不正当竞争法》第8条规定，经营者不得采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品。

在账外暗中给予对方单位或者个人回扣的，以行贿论处；对方单位或者个人在账外暗中收受回扣的，以受贿论处。

经营者销售或者购买商品，可以以明示方式给对方折扣，可以给中间人佣金。

经营者给对方折扣、给中间人佣金的，必须如实入账。

2.商业贿赂的主要表现
给付或收受现金的贿赂行为；
给付或收受各种各样的费用（促销费、赞助费、广告宣传费、劳务费等）、红包、礼金等贿赂行为；
给付或收受有价证券(包括债券、股票等)；
给付或收受实物(包括各种高档生活用品、奢侈消费品、工艺品、收藏品等，以及房屋、车辆等大宗商品)；
以其他形态给付或收受(如减免债务、提供担保、免费娱乐、旅游、考察等财产性利益以及就学、荣誉、特殊待遇等非财产性利益)；
给予或收受回扣；
给予或收受佣金不如实入账，假借佣金之名进行商业贿赂。

3.商业贿赂的构成要件
商业贿赂主体是经营者，没有在工商行政管理机关登记注册、非经营者不能成为商业贿赂的主体。

商业贿赂行为人主观上有在经营活动中争取交易机会，排斥竞争的目的。

客观上采用了以秘密给付财物或其它手段贿赂对方单位或个人行为。

在现实经济活动中，其手段主要表现为“回扣”，即经营者暗中从账外向交易对方或其他影响交易行为的单位或个人秘密支付钱财或给予其他好处的行为。

回扣的表现形式一般有三种：
a.现金回扣即卖方从买方付款中扣除一定比例或固定数额，在账外返还给对方；
b.实物回扣，如给付对方高档家用电器等名贵物品；
c.提供其他报酬或服务，如为对方提供异地旅游等。

商业贿赂是违法行为。

商业贿赂排斥正当竞争，损害了其他竞争对手的利益，违反了诚实信用、公平竞争的经济道德准则，为我国法律所禁止。

三、关于商业贿赂犯罪
商业贿赂行为中构成犯罪的，适用刑法。

刑法第一百六十三条规定：公司、企业或者其他单位的工作人员利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财产。

公司、企业或者其他单位的工作人员在经济往来中，利用职务上的便利，违反国家规定，收受各种名义的回扣、手续费，归个人所有的，依照前款的规定处罚。

国有公司、企业或者其他国有单位中从事公务的人员和国有公司、企业或者其他国有单位委派到非国有公司、企业以及其他单位从事公务的人员有前两款行为的，依照本法第三百八十五条、第三百八十六条的规定定罪处罚。

刑法第一百六十四条为谋取不正当利益，给予公司、企业或者其他单位的工作人员以财物，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。

商业贿赂罪是一个类罪名，它包括商业受贿罪、商业行贿罪。

四、员工反商业贿赂行为指引
诚实守信，系统地了解相关法律法规，并严格遵照法律和有关法规进行正当的商业交往。

有义务接受企业安排的与专业有关的培训，并通过考核。

在推销医疗产品过程当中，不以各种名义给予医疗机构及工作人员、医务人员回扣；
在推销医疗产品过程中不得以各种名义给予医疗机构及工作人员、医务人员提成。

不得在推销医疗产品过程中以各种名义给予医疗机构及工作人员、医务人员佣金而不入账，或假借佣金名义获取不正当利益。

不得为推销医疗产品，为医疗结构工作人员及医务人员提供国内外各种名义的旅游、考察。

不得为推销医疗外科产品、医疗器械，以报销各种费用的方式给付对方单位或者个人利益。

不得向医疗卫生专业人士提供金钱利益或其替代物以换取后者对其医疗产品的推荐、采购及使用，或在将来继续进行上述活动的承诺；
金钱利益或其替代物主要是指：捐赠、奖学金、有价证券、减免债务、提供担保、补助、赞助、咨询合同与其他与其执业相关的名目。

不得向医疗卫生专业人士提供升学、荣誉、特殊待遇等非财产性利益以换取后者对其医疗产品的推荐、采购及使用，或在将来继续进行上述活动的承诺；
对医疗卫生专业人士、医师及相关医疗卫生机构人员的拜访频率、拜访时间、停留时间以及拜访方式
均符合中国相关法律法规及程序规定。

科学地向医生和医疗机构推介医疗产品，正确地宣传产品的功能与安全性，辅助医疗机构按照产品性能使用产品，并及时将使用情况向公司进行反馈。

医疗器械的宣传资料应当准确、公正、客观，符合法律的相关要求。

在宣传资料中应避免含糊不清的内容，不得包含缺乏科学依据的保证。

宣传资料载述的信息应以最新的和科学的结果为依据，不得含有不正确或误导性的信息。

向医疗机构及相关专业人士寄送宣传资料的次数和数量应当合理。

禁止以任何名义给予使用其医疗产品的医疗机构相关负责人、医师等有关人员不正当财物或者其他利益；
“不正当财物或者其他利益”以不违反国家的法律、法规及公司规章制度中规定的内容为准。

应对客户信息严格保密，不得以任何方式泄露客户信息给第三方。

召开专题研讨会以及学术会议应以学术、知识交流和经验交流为目的，不得进行不必要的娱乐活动或提供其他招待。

组织的互动交流活动应当选择在有助于实现会议本身目的的、适当的地点举办，应避免选择名胜或铺张奢侈的地点。

组织交流涉及到出国的活动，必须有充分正当的理由方可组织或赞助医疗专业人士赴中国境外参加活动；
所谓“充分正当理由”是指：活动所邀请的大部分医疗专业人士都来自境外，并且处于活动安排及安全的考虑，在中国境外举办更为合理，或者作为活动主题的相关资源或者专家均在中国境外。

会议赞助必须在召开会议前和各项会议记录中注明。

对个人或医疗机构提供赞助，不得以推荐、推广医疗产品为条件。

不得在没有相关收据的情况下为参加交流会的医疗专业人员报销各类补贴。

交流会议期间的娱乐或其他招待活动应以适度为宜，所安排时间不得超过正常交流活动时间的30％；
招待活动不应设计非医疗专业人员，比如配偶或不恰当的行政管理人员。

不允许向医疗专业人员提供与他们工作无关的以及对患者无益的贵重纪念品（一般不应超过200元人民币）。

有可能被允许的支付，必须符合当地的法律法规，相对于医生提供的服务来说，支付在数量和性质上都是合理的，支付必须以真实、合理的服务为基础
支持医生（但不包括配偶或其他人）参加医学/科学大会或研讨会；
支付医生在大会或研讨会上演讲或发表论文的费用；
赞助或支持真实的科学临床实验，必须遵守公司的政策；
支持政府官员正式视察公司研发基地或生产场地的费用；
向医院诊所捐赠医疗设备；
向医生或其他医疗保健人士赠送的金额适中的医疗相关物品（例如听诊器、医学书籍等）；
严禁向任何人进行任何形式的行贿；
任何公司员工都不应为了向他人施加不正当的影响以取得或保留业务或获取不正当的商业优惠而向其他人行贿，包括支付现金、送礼、提供利益或任何有价值的物品/服务。

五、员工合规行为指引
1、可以为医务人员提供项目：
有教育目的品牌提示物
符合公司政策和行业规定的礼物
符合公司政策和行业规定的招待/餐饮
公司安排的医学会议（交通/住宿/餐饮）
赞助医生参加本地或国际的医学会议（符合公司政策和行业规定的前提下）
符合劳务合同的、基于市场价值的劳务费
样品（符合公司政策和行业规定的前提下）
2、可以为医院/机构/组织提供的项目：
样品（符合公司政策和行业规定的前提下）
设备捐赠（符合公司政策和行业规定的前提下）
教育资助/财务支持（符合公司政策和行业规定的前提下）
对于科学成就的奖励（符合公司政策和行业规定的前提下）
赞助医学继续教育活动
已批准计划中的护理支持
3、可以为患者提供的项目：
在已批准的患者支持项目中提供医疗支持
为第三方的医疗组织、非政府组织、医生协会管理的病人提供教育项目
通过医务人员或第三方提供医疗物品，例如测量工具等
通过销售总监回答咨询、提供建议
在网站上提供医学常识
4、不能做的事
贿赂、好处费
收买业务量
独立的娱乐招待活动
向个人进行捐赠现金或现金等价物或个人用品作为礼物
直接接触患者
获取医生的私人资料
不实的费用报告
不披露利益冲突
非职业目的滥用样品
在标签范围外推广产品
以超过市场公允价值的标准支付医生劳务费
没有合理的业务理由而赞助或聘请医生
接受医生提供的服务却不签订合同
不公平的市场竞争行为
5、保护公司和你自己的行为：
避免现金支付及设立账外账
保留准确的记录文档
寻求法律意见或合规指导
如果发现可疑的不正当行为，立即报告
对于媒体及公众热衷的负面话题/行为保持敏感和警惕
六、指引通过与管理
本指引由公司法律顾问单位制定，并由公司全体职工大会通过。

成立专门的反商业贿赂监督小组，对日常商业行为的合法性进行监督。

积极进行反商业贿赂的日常知识普及，定期或不定期举办相关讲座。

定期或不定期组织反商业贿赂相关法律培训，并进行考核。

七、附件：《反商业贿赂承诺书》
《反商业贿赂承诺书》
我已认真阅读并熟悉公司年月日《反商业贿赂指引》；我承诺严格按照《反商业贿赂指引》规范自己的行为，不向他人施加不正当的影响以取得或保留业务或获取不正当的商业优惠而向其人行贿，包括支付现金、送礼、提供利益或任何有价值的物品/服务。

承诺人：
身份证号码：
日期：。