公司资本制度及股东出资PPT参考幻灯片
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第七章-股东出资制度PPT课件
• （4）整体资产出资
– 概括出资，将企业的全部财产转移给公司作为 股东的出资。
– 资产（+负债）；部分资产（+负债）
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三、股东出资的法定要求
• （一）非货币出资的价值评估
– 《公司法》第27条第2款 对作为出资的非货币 财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者 低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定 的，从其规定。
• （3）用于出资的土地使用权只能是出让的 土地使用权，不能使划拨的土地使用权。
• （4）用于出资的土地使用权应该是未设权 利负担的土地使用权。
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5.其他股东出资形式
• （1）股权出资
股东以其对另一家公司享有的股权投入公司， 并由公司作为股东取得和形式对另一公司的股 权。
注意：
• （2）可以依法转让
– 可以转让为公司所有 – 可以转让清偿债务
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• 1.货币出资 • 2.实物出资
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3.知识产权出资
• 工业产权
– 《保护工业产权巴黎公约》第1条 工业产权的 保护对象至少应包括专利、实用新型、外观设 计、商标、服务标记、厂商名称、货源标记、 原产地名称等。
验资机构提供虚假材料的责任 行政责任、民事赔偿责任（过错责任）
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股东出资
取得股权
承担有限责任
4
• 《公司法》第20条第3款
– 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
– 概括出资，将企业的全部财产转移给公司作为 股东的出资。
– 资产（+负债）；部分资产（+负债）
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三、股东出资的法定要求
• （一）非货币出资的价值评估
– 《公司法》第27条第2款 对作为出资的非货币 财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者 低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定 的，从其规定。
• （3）用于出资的土地使用权只能是出让的 土地使用权，不能使划拨的土地使用权。
• （4）用于出资的土地使用权应该是未设权 利负担的土地使用权。
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5.其他股东出资形式
• （1）股权出资
股东以其对另一家公司享有的股权投入公司， 并由公司作为股东取得和形式对另一公司的股 权。
注意：
• （2）可以依法转让
– 可以转让为公司所有 – 可以转让清偿债务
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• 1.货币出资 • 2.实物出资
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3.知识产权出资
• 工业产权
– 《保护工业产权巴黎公约》第1条 工业产权的 保护对象至少应包括专利、实用新型、外观设 计、商标、服务标记、厂商名称、货源标记、 原产地名称等。
验资机构提供虚假材料的责任 行政责任、民事赔偿责任（过错责任）
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股东出资
取得股权
承担有限责任
4
• 《公司法》第20条第3款
– 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
第五六章公司资本与股东出资-精品.ppt
▪ 中国公司法是否允许公司接受自己股份之 赠与？
▪ 获得自己的股份 acquisition ▪ 购买自己的股份 purchase
问题：
▪ 1993年企业财务会计制度
▪ 公司资本的概念和特点 ▪ 抽象性
▪ 注册资本 ▪ 授权资本 ▪ 发行资本（认缴资本） ▪ 实缴资本 ▪ 待缴资本
▪ Nominal or authorised capital ▪ Allotted capital ▪ Called-up capital ▪ Paid-up capital ▪ Uncalled capital
▪ 退股禁止 ▪ 禁止折价发行 ▪ 限定非货币出资的条件 ▪ 发起人和股东对出资承担连带认缴责任
▪ 按规定提取和使用公积金 ▪ 没有盈利，不得分配 ▪ 限制公司收购本公司的股份 ▪ 不得接受以本公司股份提供的担保
严格规制非货币出资行为
第二十七条
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实 财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法 规对评估作价有规定的，从其规定。
第五章 公司资本制度
第一节 公司资本概述 第二节 公司资本原则与资本形成制
度 第三节 最底资本额制度 第四节 公司资本募集与股份发行 第五节 增加资本与减少资本
第一节 公司资本概述
▪ 词源：capital, 拉丁文caput ▪ 经济学意义上的资本
▪ 资本概念在我国的使用 ▪ 资本 资金
▪ 1979年《中外合资经营企业法》首先使用 注册资本概念
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公 司注册资本的百分之三十。
禁止折价发行股份
▪ 第一百二十八条 股票发行价格可以按票 面金额，也可以超过票面金额，但不得低 于票面金额。
禁止折价发行股份的最早判例
股东出资制度汇编PPT(36张)
☆股份有限公司： （2004）第82条
以发起设立方式设立股份有 限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发 行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工 业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款 的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人交付全部出资后，应当选举董事会 和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立 公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件， 申请设立登记。 （2004）第83条 以募集设立方式设立股份有 限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股 份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会 公开募集。
具体步骤：
1、书面认缴，实额缴纳。
2、出资的价值评估。 3、交付或转移产权。 4、验资。
股东履行出资义务程序的新规定
第二十六条
有限责任公司的注册资本为在公司登记 机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的 首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得 低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公 司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五 年内缴足。 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定 的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将 货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户； 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移 手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公 司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东 承担违约责任。 第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验 资机构验资并出具证明。
（2004）第80条
发起人可以用货币出资，也 可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使 用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、 非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作 价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者 低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、 行政法规的规定办理。 发起人以工业产权、非专利技术作价出资 的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分 之二十。 （股份有限公司）
公司资本制度及股东出资PPT参考幻灯片
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参考答案
1、D 2、B 3、A 4、ABC 5、ABCD
45
案例分析1
甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方 各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以 其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资 （双方出资物已经验资）；龙某任董事长兼总经 理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司 章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容 与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在 甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未 将土地使用权过户到乙公司。
22
3、知识产权
知识产权出资包括工业产权出资和著作权出资； 实践中普遍采用的工业产权出资是商标权和专利
权； 根据《中外合资经营企业法实施细则》第28条的
规定，外商投资企业外国股东用于出资的知识产 权应符合法定条件； 根据05年《公司法》的规定，著作权也是法定出 资形式。
23
4、土地使用权
未出资的股东虽不享有相应权利，但不能免除股 东应承担的义务和责任；出资义务非以具体的股 东权利为对价，它产生于公司设立协议的约定和 公司法以及公司章程的规定。
在公司设立过程中，它属于合同义务；在公司成
立后，则为法定义务。任何股东在未实际出资之
前，此种义务都不能免除。违反此项义务，即产
生相应的法律责任，包括对已足额缴纳出资股东
18
三、股东的出资方式
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、
知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法
转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规
规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财
产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估
作价有规定的，从其规定。
参考答案
1、D 2、B 3、A 4、ABC 5、ABCD
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案例分析1
甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方 各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以 其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资 （双方出资物已经验资）；龙某任董事长兼总经 理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司 章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容 与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在 甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未 将土地使用权过户到乙公司。
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3、知识产权
知识产权出资包括工业产权出资和著作权出资； 实践中普遍采用的工业产权出资是商标权和专利
权； 根据《中外合资经营企业法实施细则》第28条的
规定，外商投资企业外国股东用于出资的知识产 权应符合法定条件； 根据05年《公司法》的规定，著作权也是法定出 资形式。
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4、土地使用权
未出资的股东虽不享有相应权利，但不能免除股 东应承担的义务和责任；出资义务非以具体的股 东权利为对价，它产生于公司设立协议的约定和 公司法以及公司章程的规定。
在公司设立过程中，它属于合同义务；在公司成
立后，则为法定义务。任何股东在未实际出资之
前，此种义务都不能免除。违反此项义务，即产
生相应的法律责任，包括对已足额缴纳出资股东
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三、股东的出资方式
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、
知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法
转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规
规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财
产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估
作价有规定的，从其规定。
第九章--公司资本制度PPT课件
▪ （四）投资总额
▪ 1、概念：股东向公司投入的全部财产总额， 包括注册资本和注册资本之外向公司的投入。 常见于外商投资企业中。
▪ 2、注册资本之外投资的性质：负债or资本？
▪ 实践中认为如无证据证明是资本（如股票、 出资证明书或章程记载或工商登记），则认 定为公司的负债。
▪ 第二节 资本三原则 ▪ 一、概述 ▪ 资本确定、资本维持和资本不变
104条。 ▪ 3、减资应经过债权人保护程序：第178条第2款。 ▪ （三）变化 ▪ 公告次数减少（3－>1次）；未接到通知的债权人申
报债权期限缩短（90－>45天）。
▪ 第三节 资本形成制度
▪ 一、法定资本制
▪ （一）概念
▪ 指公司设立时，章程规定的资本总额须一次 性发行、由股东全部认足，否则公司不得成 立。——资本一次形成方式
条；
▪ 7.按规定提取和使用公积金： ▪ （1）提取：167条，税后利润中提取法定和任
意公积金；
▪ （2）使用：169条，弥补亏损、扩大生产经营 或转为增加资本。但资本公积金不得用于弥补 亏损；法定公积金转为资本时，须留存不少于 转增前注册资本的25％。
▪ 8.盈余分配的限制：第167条 ▪ 无赢利不得分配；亏损未弥补不得分配；税
▪ （二）《公司法》中的体现： ▪ 1、最低资本额的规定：第26、59、81条第3
款； ▪ 2、章程须记载资本的规定：第25、82条。
▪ 3、股东或发起人须认足或募足全部资本：第 26、84、90条。
▪ 三、资本维持原则 ▪ （一）概念： ▪ 即资本充实原则，指公司在存续过程中，应
经常保持与其资本总额相应的财产。
▪ （三）我国的法定资本制 ▪ 严格宽松
▪ 有限公司和发起设立的股份公司：一次性发 行并认足，可分期缴纳；
《公司法教学课件》第四章 公司资本
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ppt课件
知识产权出资 • 狭义的知识产权包括专利权、商标权、著作权。 • 民法通则第94－97条规定的知识产权为：著作权、专利权、商标权、
发现权、发明权以及其它科技成果权。 • 非专利技术。亦称专有技术，是指尚未公开和取得工业产权,法律保护
的制造某种产品或者应用某项工艺以及设计、工艺流程、配方、质量 控制和管理方面的技术知识。 要依法评估作价，办理转移手续 在知识产权出资时，要明确约定所转让的是知识产权的所有权还是使 用权，如是使用权，使用年限也要约定明确。
的其他方式。
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ppt课件
二、公司的减资 （一）减资的含义
减资是指既存的公司（包括有限责任公司和股份有 限公司）减少注册资本。
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ppt课件
（二）减资的原因 1、公司因滥发股份，导致公司资本过剩，资本使用效率下降， Nhomakorabea4
ppt课件
【自考真题 】 依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不包括（ ） A、工业产权 B、非专利技术 C、劳务 D、土地使用权
正确答案：C
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第二节
ppt课件
公司资本的具体形式
货币 实物 知识产权 土地使用权等
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ppt课件
• 《公司法》第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知
识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财
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增资的决议 • 有限责任公司的增资，由股东会作出决议。 决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过 • 股份有限公司的增资，由股东大会作出决议。 决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 •
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（三）增资的方式 • 方式： 有限公司：增加新股东，或者原有股东增加投资。 股份公司： （1）向社会公众发行新股； （2）向现有股东配售股份； （3）向现有股东派送红股； （4）以公积金转增股本； （5）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准
《股东出资责任》幻灯片
〔三〕、发起人未履行或未全面履行出资义务的其 他法律后果：
〔1〕公司或者其他股东有权请求该股东向公司依 法全面履行出资义务；公司债权人有权请求该股东 在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补 充责任。公司的发起人与被告股东对此承担连带责 任，事后可以向被告股东追偿。
〔2〕被告股东在公司增资时发生未出资或出资缺 乏，有过错的董事、高管承担相应责任， 事后可 以向被告股东追偿。
有限责任公司
第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设 立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司 章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其 差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
2. 股份
股份成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产 的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由 交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担 连带责任。
三、：抽逃出资
①认定：抽逃出资是指股东在公司成立后将所缴出 资暗中撤回，却仍保存股东身份和原有出资数额的 一种欺诈性的违法行为。
注意1：股东有以下4 类行为且损害公司利益，认 定为抽逃：通过虚构债权债务关系将其出资转出； 制作虚假财务会计报表虚增利润进展分配；利用关 联交易将出资转出；其他未经法定程序将出资抽回 的行为。
②法律责任：
·公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资 的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金 额百分之五以上15%以下的罚款。F201
·公司或者其他股东有权请求其向公司返还出资本 息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高管或者实 际控制人承担连带责任。
3. 总结 〔1〕出资不实〔虚假出资 or 虚假评估)只针对非货 币出资。 〔2〕连带责任的主体原那么上是发起人，不包括成 立后新参加公司的股东。 〔3〕责任形式是：补足+连带 〔4〕第十六条 出资人以符合法定条件的非货币财 产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资 财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该 出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。 但是，当事人另有约定的除外。 〔5〕：出资人以非货币财产出资，未依法评估作价， 公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未 履行出资义务的，法院应委托评估机构评估作价。 评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，法 院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
公司法第七章 股东出资制度ppt课件
1、的出资责任与股份公司的出资责任。 2、公司设立中的出资责任与公司成立后的出
资责任。
.
3、发起人的出资责任与普通股东的出资责任。 4、对公司的出资责任与对股东的出资责任。 5、货币出资的责任与非货币出资的责任。
.
6、出资交纳责任与违约赔偿责任。 7、分别出资责任与连带出资责任。
.
第二节 股东出资的方式
一、股东出资方式的法定性 二、法定股东出资方式的要件 三、公司法列举的股东出资方式 四、其他股东出资方式
.
第三节 股东出资的法定要求
一、出资的价值评价 二、出资的比例构造 三、出资的履行 四、出资的验资
.
【本章前沿问题】
1、股东出资责任的性质 2、信誉出资的妨碍与挂靠企业的产权认定
.
【本章思索练习题】
.
根据以上规定，我国公司法上的股东出资责 任在内容上主要是以下四种责任：
1、货币出资的交纳责任。即股东未按照规定 交纳出资的，该当向公司足额交纳，股份公 司发起人未按照公司章程的规定缴足出资的， 该当补缴。
.
2、非货币出资的差额补足责任。即公司成 立后，发现作为设立公司出资的非货币财富 的实践价额显著低于公司章程所定价额的， 该当由交付该出资的股东或发起人补足其差 额。
.
3、违约赔偿责任。即未交纳出资的股东该 当向已按期足额交纳出资的股东承当违约责 任，股份公司的发起人该当按照发起人协议 承当违约责任。
.
4、出资连带责任。即对未交纳的货币出资 或价值缺乏的非货币出资，设立时的其他 股东、股份公司的发起人应承当连带交纳 或补足的责任。
.
对我国公司法上的股东出资责任还需结合 公司法理和学理从以下不同的角度加以综 合分析和确定：
出资是股东最根本最重要的义务，这种义 务既是一种商定义务，同时也是一种法定 义务。股东违反出资义务的行为可表现为 完全不履行、未完全履行和不适当履行三 种方式。
资责任。
.
3、发起人的出资责任与普通股东的出资责任。 4、对公司的出资责任与对股东的出资责任。 5、货币出资的责任与非货币出资的责任。
.
6、出资交纳责任与违约赔偿责任。 7、分别出资责任与连带出资责任。
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第二节 股东出资的方式
一、股东出资方式的法定性 二、法定股东出资方式的要件 三、公司法列举的股东出资方式 四、其他股东出资方式
.
第三节 股东出资的法定要求
一、出资的价值评价 二、出资的比例构造 三、出资的履行 四、出资的验资
.
【本章前沿问题】
1、股东出资责任的性质 2、信誉出资的妨碍与挂靠企业的产权认定
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【本章思索练习题】
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根据以上规定，我国公司法上的股东出资责 任在内容上主要是以下四种责任：
1、货币出资的交纳责任。即股东未按照规定 交纳出资的，该当向公司足额交纳，股份公 司发起人未按照公司章程的规定缴足出资的， 该当补缴。
.
2、非货币出资的差额补足责任。即公司成 立后，发现作为设立公司出资的非货币财富 的实践价额显著低于公司章程所定价额的， 该当由交付该出资的股东或发起人补足其差 额。
.
3、违约赔偿责任。即未交纳出资的股东该 当向已按期足额交纳出资的股东承当违约责 任，股份公司的发起人该当按照发起人协议 承当违约责任。
.
4、出资连带责任。即对未交纳的货币出资 或价值缺乏的非货币出资，设立时的其他 股东、股份公司的发起人应承当连带交纳 或补足的责任。
.
对我国公司法上的股东出资责任还需结合 公司法理和学理从以下不同的角度加以综 合分析和确定：
出资是股东最根本最重要的义务，这种义 务既是一种商定义务，同时也是一种法定 义务。股东违反出资义务的行为可表现为 完全不履行、未完全履行和不适当履行三 种方式。
《公司的资本制度》PPT课件
• 5、保留资本（Reserve Capital），又称储 备资本，是指在公司正常经营情况下，发 行和待缴资本中不得向股东催缴的部分， 对于待缴资本，只有在公司破产时才可催 缴，是为保留资本。
可整理ppt
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公司资本的法律意义 1、资本是公司成立的基本条件 2、资本是公司进行经营活动的基本物质条件 3、资本是公司承担财产责任的基本保障 4.资本是股东对公司债务承担责任的界限
可整理ppt
6
二、公司资本的不同含义和形式
• 1、注册资本（Registered Capital），又称 额面资本或核定资本，是指公司成立时注 册登记的资本总额。
• 2、授权资本（Authorized Capital），又称 名义资本（Nominal Capital）。指公司根 据公司章程授权可发行的全部资本。
可整理ppt
7
• 2、发行资本（Issued Capital），又称已发 行资本，是指公司一次或分期发行股份时， 已经发行的资本总额。
• 3、实缴资本（Paid-up Capital），亦称已 缴资本、实收资本，指股东已经向公司缴 纳的资本。资本已经发行不等于股东已经 实际缴纳。
可整理ppt
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• 4、待缴资本（Uncalled Capital），又称催 缴资本，指公司已发行、股东已认购但尚 未缴纳的资本。
资本不变原则，是指公司的资本已经 确定，非依法定程序，不得随意改变。
可整理ppt
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第二节 股东出资制度
一、出资制度概述 二、股东出资的典型形式 （一）货币出资 （二）实物出资 （三）知识产权出资 （四）土地使用权出资
可整理ppt
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第二节 股东出资制度
三、股东出资非典型形式 （一）股权出资问题 （二）债权出资问题 （三）商誉出资问题 （四）公路经营权出资问题 （五）探矿权、采矿权出资问题 （六）劳务出资问题
NEW 公司法2.2--公司的资本幻灯片PPT
3 资本不变原那么
减资程序
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
规定 公司设立时资本总额不低于法定最低额，且由股东全
部缴清，否那么公司不能成立。
〔原公司法〕：第23条 有限责任公司的注册资本为在 公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。
有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额 ：一〕以生产经营为主的公司人民币五十万元； 二〕 以商品批发为主的公司人民币五十万元； 三〕以商业 零售为主的公司人民币三十万元； 四〕科技开发、咨 询、效劳性公司人民币十万元。
比较：德、日等国的折衷〔授权〕资本制
这种授权资本制——对授权资本制的改进 对授权发行资本的期限予以限定 规定公司成立时发行资本必须到达一定比例
我国现行公司法
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三 万元。股份注册资本的最低限额为人民币五百 万元。
公司章程应当载明以下事项： 〔三〕公司注册 资本
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登 记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的 首次出资额不得低于注册资本的百分之二十， 也不得低于法定的注册资本最低限额，其余局 部由股东自公司成立之日起两年内缴足。
这一选择是基于
对资本信用v资产信用的反思 对严格的法定资本制v授权资本制的反思
2 资本维持原那么
资本和货币无关，它所关心的是人，关心的 是人们如何在所有权的帮助下进展合作、研 究用积累的资产创造剩余价值的方法。
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全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司
注册资本的百分之三十。
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《公司登记管理条例》第14条 （2005年）
第十四条 股东的出资方式应当符合《公司法》第二 十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地 使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工 商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特 许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
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三、股东的出资方式
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、
知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法
转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规ຫໍສະໝຸດ 规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财
产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估
作价有规定的，从其规定。
设立一人公司、募集设立的股份公司，股 东或发起人应当一次缴纳出资。
《公司法》59条、81条第2款；
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二、资本的分期缴纳制
资本的分期缴纳制：是指公司股东认缴或认购的 出资，可以在成立时一次缴清，也可以在公司成 立后分次缴清；
设立有限责任公司、发起设立的股份有限公司， 可以分期缴纳；
《公司法》第26条、第81条第1款；
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（二）股份有限公司的出资违约责任
【提示】对股份公司而言，《公司 法》区分了发起人出资违约是是在公 司成立前，还是在公司成立后。股份 公司在成立后发起人没有按期缴纳出 资的，增加了“其他发起人承担连带 责任”。
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在公司成立前发起人出资违约
第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司 的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的 股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴 纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的 ，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按 照发起人协议承担违约责任。
依据现行法律的规定，只有以出让方式获得的 土地使用权可以出资。另外，用于出资的土地 使用权应是未设权利负担的土地使用权。
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5、其他出资形式
股权出资 债权出资 非专利技术出资 整体资产出资
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五、股东出资责任
（一）有限责任公司的出资违约责任 【提示】对有限责任公司而言，《公司法》没有 区分股东出资违约是在公司成立前，还是在公司成 立后。
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在公司成立后发起人出资违约
现实中，还有大量的出资违约发生在公司 成立之后，因为发起设立的股份有限公司允许 发起人分期缴纳出资，所以在公司成立后，可 能出现发起人不按照章程规定的期限缴纳出资 的情形。
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发起设立的股份有限公司—认购资 本制
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的 ，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购 的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于 注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成 立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内 缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百 万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最 低限额有较高规定的，从其规定。
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1、货币
货币出资的一个特别法律问题是，能否以借贷资 金作为公司注册资本。
对公司而言，股东用于出资的财产来源于何处， 是自有还是借贷，并不产生特别的法律问题，只 要财产本身没有实物和权利上的瑕疵，其出资就 能达到法律的要求和目的。
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2、实物
实物出资，包括房屋、车辆、设备、原材料、 成品或半成品等。
第六章 公司资本制度 及股东出资制度
1
第一节 公司资本概述
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一、公司资本及相关概念
1、公司资本及概念：P216-217 2、注册资本：是狭义的公司资本，是指公司设立
时筹集的，由公司章程载明的、经公司登记机关登 记注册的资本。 3、相关概念：授权资本、发行资本、实缴资本 （课本P217）
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二、《公司法》对注册资本的规定
元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低
限额有较高规定的，从其规定。
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一人公司—实缴资本制
第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限 额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章 程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公 司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有 限责任公司。
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第二节 公司资本形成制度
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一、法定资本制
概念 内容 优缺点
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二、授权资本制
概念 内容 优缺点
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三、折中资本制
概念 内容 优缺点
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第三节 公司资本原则
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资本确定原则 资本维持原则 资本不变原则
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第四节 股东出资
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一、资本的一次缴纳制
资本的一次缴纳制：是指公司股东缴纳的 出资或认购的股份，应当在公司成立时一 次缴清。
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有限责任公司—认缴资本制
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记
机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的
首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得
低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公
司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五
年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万
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募集设立的股份有限公司—实收 资本制
第八十一条第二款 股份有限公司采取募集方式设立的，注册
资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
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我国公司注册资本制度
有限公司
一人公司：实缴资本制
一般有限责任公司：认缴资本制 （可分期）
股份公司
发起设立的股份公司：认购资本 制（可分期）
募集设立的股份公司：实收资本 制
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3、知识产权
知识产权出资包括工业产权出资和著作权出资； 实践中普遍采用的工业产权出资是商标权和专利
权； 根据《中外合资经营企业法实施细则》第28条的
规定，外商投资企业外国股东用于出资的知识产 权应符合法定条件； 根据05年《公司法》的规定，著作权也是法定出 资形式。
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4、土地使用权
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第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程 中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出 资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司 在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应 当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当 向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳 出资的股东承担违约责任。