独家供货协议

文件信息

文件名称

独家供货协议

本章

货物销售

本章编辑

Stephenson Harwood & Lo

Richard Kimber, Shanghai 电邮: **************************.cn, 电话: +86 21 6841 0988

Jeremy Sargent 电邮: **************.hk, 电话: +86 20 8387 8965

文件描述

本协议适用于一方同意向另一方持续提供特定的货物或材料。涉及事项包括买方需求预测、价格、付款、所有权、风险、交货、供方失去供货能力的后果、协议终止。

语言

本文件原以英文草拟。简体字的中文翻译本由Pacific Legal Translations 提供。

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Ltd 和本章编辑虽然合理地谨慎从事，以确保本出版物准确和完整，但没有明示或暗示地陈述或保证本出版物没有任何错误或疏忽。本文件只是以本章编辑的经验为本，只应用于一般的参照，并与《中国商务合同》一书中的其他有关文件结合使用。任何时候，拟议任何法律协议均应寻求相关的详细专业意见。不应依赖本文件作为法律或其他专业意见的代替品。

文件编号

CS05-C

版本日期

第 6 版；2004 年 10 月 01 日

版权

Ltd. 和上述本章编辑2004 年版权所有。请阅询您的产品许可协议。

供货协议

目录

1.定义 (2)

2.供货与采购 (3)

3.订单 (4)

4.规范 (4)

5.检验和试验 (5)

6.知识产权 (5)

7.买方最低订购标准 (6)

8.技术支持 (7)

9.价款 (7)

10.付款 (8)

11.无供货能力 (9)

12.产品交付 (9)

13.保险及产品损失风险 (10)

14.税项 (10)

15.所有权 (10)

16.协议期及协议终止 (11)

17.保证和赔偿 (12)

18.保密 (15)

19.非放弃条款 (15)

20.通知 (15)

21.不可抗力 (16)

22.独立承包商 (17)

23.其它 (17)

24.转让 (17)

25.整体协议 (18)

26.修订 (18)

27.标题 (18)

28.部分有效性 ................................................................................................ 错误!未定义书签。

29.适用法律和管辖 (18)

附录 A：产品清单 (20)

附录 B：产品需求预测 (20)

附录 C：规范 (20)

附录 D：价格清单 (20)

本供货协议签署于 20*[ ] 年*[ ] 月*[ ] 日1

协议双方：

供方：[供方名称], [（根据 [ ] 法律成立并存在的公司）],[地址][法定代表人]（以下简称“供方”）

买方：[买方名称], [（根据 [ ] 法律成立并存在的公司）],[地址][法定代表人]（以下简称“买方”）

鉴于：

A.供方作为*[发展商、制造商及]*[产品类型]产品供货商开展业务；

B.买方作为*[事由 A 中所描述的产品（简称“产品”或“该等产品”）的产品零售

商]*[包括该等产品在内的*[成品类型]产品制造商]开展业务；

C.供方同意根据下列条款向买方出售上述产品；及

D.双方协商一致同意让买方从供方购买其对该等产品总需求的*[全部]。2

1供应合同属于买卖合同的一种，其区别于一般买卖合同的主要特点在于供应合同都规定了合同期内买方的最低购买量和合同标的物最低售价的确定方法。

2若供方是买方的主要或独家提供商，则本条为可选事由。本协议中有若干条款是专门针对主要或独家提供商的。

在平等、自愿和诚实信用的基础上，经协商一致，特此立约如下3：

1.定义

1.1“联属公司”指 (i) 从事与买方业务有关的活动的公司，其中买方直接或间接拥有或

控制该等活动中已发行之表决权股份的至少百分之五十 (50%)；(ii) 接受买方特许或许可的人；或 (iii) 与第三方合资经营的合资公司，该合资公司从事与买方业务有关的活动，且买方拥有或控制该合资公司至少*[百分之二十 (20%)] 的股权。

1.2“产品”指供方用于*[插入描述]的*[产品]，在附录 A 中有详细描述。双方同意，在

相互协商的基础上，产品清单和附录 A 中的产品描述可随时修订。英文单词 product *[必要时可由其它词语代替]在其首字母未大写的情况下意为泛指的产品，而不单指供方制造的产品。

1.3“知识产权”指以下事项中所包含、授予或产生的权利：(i) 任何专利包括发明、实

用新型和外观设计；(ii)驰名商标和注册商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标；(iii) 版权及与之有关的权利；及 (iv) 任何其它法律保护的知识产权4。

1.4“规范”指附录 A 中载明的适用于产品的规范。

1.5“订单”指买方（或其联属公司）向供方发出的、要求供方制造和出售产品的书面指

示，其中指明买方建议的产品单位数量和规格、产品安装地点（如需安装）、可能影响产品的制造、安装或测试的特别情况、装运说明、要求供方提供安装劳动力的任何请求、测试计划和规程，以及交付日期。订单还可包含对供方发给买方的《技术建议书》的参考，包括价格、工作范围、系统功能和交付日期表。

3尽管契约自由是合同法最重要的一项原则，合同的内容可以由当事人自由地约定，但合同的条款是否齐备、内容是否具体明确，在很大程度上决定了合同是否生效、能否被顺利地履行，最终实现合同的目的。另一方面，契约自由的原则是受到限制的，比如：因重大误解订立的合同，在订立合同时显失公平的合同是可变更或可撤销的；在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，只能适用中华人民共和国法律，而不允许当事人自由选择处理合同争议所适用的法律。

依照《合同法》第12条，第131条，买卖合同的主要条款包括以下内容：当事人的名称或者姓名和住所；标的；数量；质量；价款或者报酬；履行期限、地点和方式；违约责任；解决争议的方法；包装方式；检验标准和方法；结算方式；合同使用的文字及其效力。

4传统的知识产权仅限于专利权、商标权和版权，而现代知识产权法上的知识产权已经有了很多新的扩展，例如计算机软件。

“其它法律”包括中华人民共和国的法律、法规、办法、条例等以及中华人民共和国参加的国际公约。