《新三板政策解读及发展简介》

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新的制度-交易方式
做市商以自有资金为基础，不断向公众投资者连续发布某个证券 的买入和卖出价，并以该价格与公众投资者成交。
交易方式 （做市商 制度）
做市商制度有望解决新三板市场两个最核心的问题：一是估值问 题。做市商最核心的功能是估值功能，即做市商通过专业估值对股 票进行合理定价，使证券价格更趋近于其真实价值。估值功能是做 市商最首要的功能，也是做市商提供流动性、稳定证券市场价格以 及帮助提升企业知名度等功能发挥的基础。 二是流动性问题。做市 商凭借专业研究能力对创新型企业进行合理估值，使挂牌公司进行 各类融资有了价格参考，同时承担买进或卖出义务，使交易不需要 对手方出现就可以完成，从而大大提高了市场成交效率。
市场特点
新三板是建立不同层次市场间有机联系最关键的板块。证 监会主席肖钢近期也指出，支持不盈利的互联网企业及科技 型企业，在新三板挂牌一年以后转板上市。
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三、新三板的发展现状
发展现状
挂牌家数快速增长
融资功能开始显现
参与机构日益多元
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三、新三板的发展现状-挂牌家数
挂牌家数 增加较快
2014年上半年新增挂牌公司数量超过2010年至 2013年三年挂牌公司数量总和。截至2014年7月底， 全国股份转让系统挂牌公司达901家，总股本约 360.49亿股，总市值约2060.51亿元，相比2013年 底的356家、97.17亿股和548亿元，分别增加153%、 271%和276%。
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三、新三板的发展现状-融资功能
债权融资。今年一季度，所有挂牌企业已经获得过债权融资的大 概占比40.5%，融资总金额为73.96亿元，债权类融资平均单笔金额 872万元 。挂牌公司获取银行贷款融资的能力要明显高于国内没有 挂牌或者没有上市的民营中小微企业（不到10%）。
融资功能 开始显现
股转系统已与工、农、中、建、交、光大、兴业、浦发、招商等 12家商业银行签署协议，并进行授信。据不完全统计，2014年第一 季度，工、农、中、建、交、光大、兴业等7家合作银行已与约435 家挂牌公司建立信贷关系；实际向248家挂牌公司发放了14.12亿元 贷款；累计为挂牌公司提供授信额度达31.89亿元。 合作银行针对新三板制度特点、企业需求，研发设计了股权质押、 并购融资、信用保证保险、投贷联动等专属产品或服务方案。如： 工行正式向“新三板”挂牌的中小微企业推出了股权质押贷款业务， 农行已推出挂牌企业“简式贷”、“智动贷”等专项信贷产品，招 商银行将挂牌企业纳入其专门针对创新型成长型企业的 “千鹰展翼” 服务范围光大银行推出“挂牌易”等专属产品。
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新的制度-交易方式
交易方式 （协议转 让）
协议转让是买卖双方通过平等协商达成交易的制度。这一方式对 于买卖双方熟悉的、易于定价的产品是适用的，但对于股权投资这 类专业性较强的产品则难以通过简单协商成交。 2014年5月，新交易结算系统上线。从市场交易情况看，新交易结 算系统5月份成功上线显著提升了挂牌公司股票交易的活跃度。6月 14日至7月14日期间，累计成交4783万股，占2014年总成交股数的 24.62%，较上月环比增长106.75%。
自然人投资者 1、财务状况：证券类资产不低于500万元 2、投资经验或知识：两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、 投资、财经等相关专业背景或培训经历
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二、新三板之新-新的制度-交易方式
丰富交易方式 1、协议转让 2、竞争性传统做市商制度 3、连续竞价交易，开收盘集合竞价
交易方式
放宽股票限售规定 1、取消了对定向发行新增股票的限售要求，仅对控股股东及实际控 制人实行“两年三批”的转让限制 2、豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求 股东人数可以超过二百人 "两网"公司及退市公司设置单独交易板块
建立不同层次市场间的有机联系
全国股转系统 非上市公众公司
公司达到上市条件 直接申请上市交易 证券交易所 上市公众公司
申请公 开转让 区域股权市场 非上市非公众公司
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Q1、区域市场是否符合38号文要求？ Q2、公司是否符合挂牌条件？
二、新三板之新-新的特点
新三板是市场化程度最高的板块。具有三个平衡的特点： 供需平衡；投融资主体地位平衡；风险管理平衡。 新三板是创新制度和新机遇最多的板块。优先股；注册制。 自2014年1月24日首批集中挂牌以来，新三板新增挂牌企业超 过500多家，做出不予挂牌决定的仅10家，否决率不到3%，这 一比例甚至低于港交所和新交所，成为实际意义上的注册制。
股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制 性质的限制，不限于高新技术企业，不限高新技术园区，不一定要 盈利，没有财务指标要求，只需符合以下条件： 依法设立且存续满两年
挂牌条件
业务明确，具有持续经营能力 公司治理机制健全，合法规范经营 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 主办券商推荐并持续督导 其他条件
反 馈 与 落 实
反 馈 回 复 审 查
同意挂牌
不予挂牌
二、新三板之新 1 新的定位
2 新的制度
3 新的功能
4 新的特点
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二、新三板之新-新的定位
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二、新三板之新-新的定位
主板、中小板
两个关键词： 全国 场外
创业板
全国股转系统
区域市场
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二、新三板之新-新的定位
公司
前期准备阶段 材料制作阶段 申报阶段 审查阶段 挂牌阶段
申请挂牌公司与主办 按照全国股份转让系 全部文件定稿。
申请挂牌公司提交 与全国 股份 转让
券商签订推荐挂牌并持 统公司的有关规定编制 向全国股 份转让 系 全 国 股 份 转 让 系 统 系统公司签署挂牌 续督导协议。 申请文件。 统公司申报。 公 司 要 求 补 充 的 材 协议。 料和回答反馈问题。 挂 牌 前 披 露 公 开
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一、新三板挂牌解读-挂牌条件
经营期限
存续要满两年，即要求有两年经营业绩。 所谓两年业绩，是指两个完整的会计年度。 通常要求提供”两年一期“的财务资料。 有限责任公司整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限 责任公司成立之日起计算。 业务明确，意味着没有业务结构上的特殊要求，即不要求主业突出 也不要求主业的收入和利润达到一定的比例。 公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及 其商业模式等信息。 公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资 源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业 合同、收入或成本费用等相匹配。 公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经 营权等。
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2013.12
《国务院关于全国中 小企业股份转让系统 有关问题的决定》
2013.1
全国中小企业转让 系统举行揭牌仪式 ，正式运营。原代
办股份转让系统挂
牌的公司转入新系 统。
（国发〔2013〕49
号），明确全国中小 企业股份转让系统 （新三板)为全国性 证券交易场所。
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一、新三板挂牌解读-挂牌条件
申请挂牌公司取得
会计师开展审计工作， 中介机构撰写申请材
券商、律师开展尽职调 料。 查。
主办券商内核。
转让说明书等文件。
全 国 股 份 转 让 系 统 与 中 国 证 券 登 记 公 司 同 意 挂 牌 的 审 结算有限责任公司 查意见。 签订证券登记及服 务协议，办理全部 股票的集中登记。
0 1
2012.8
上海张江、武汉 东湖、天津滨海 三个高新科技园
2006
中关村高科技园区 非上市股份公司的 股份开始进入该系
统挂牌转让。
区的非上市股份
有限公司的股份 纳入证券公司代 办股份转让系统 转让试点。
券交易所退市公司的
股票转让。
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一、新三板挂牌解读-历史沿革
2012.9
全国中小企业股份转 让系统有限责任公司 正式成立，开始接替 中国证券业协会管理 “代办股份转让系统 ”。
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三、新三板的发展现状-融资功能
简称 发行总 票面利 当月平均 私募债 主办券商 额（万 率 票面利率 债券期限 承销商 元） （%） （%）
融资功能 开始显现
申银万国 中信建投 2000 8.00 9.24 2.5年 联飞翔 股权质押是公司融资的重要方式，但由于大部分中小微企业存在 股权流动性差、信息不透明、无法进行有效估值等问题，所以这些 思倍驰 国都证券 国都证券 1500 9.00 9.24 2年 企业很少能以股权质押方式从银行获得贷款。与之相比，新三板的 挂牌公司治理比较规范，有较为充分的信息披露，因此银行更愿意 德鑫物联 国信证券 申银万国 2500 8.20 8.77 2年 接受挂牌公司以股票质押的方式贷款融资。2013年第二季度挂牌公 金豪制药 申银万国 申银万国 2000 7.90 8.84 2年 司只有 3起股权质押行为，第三季度为 5起，第四季度和 2014年第一 季度突破到10起以上，而2014年第二季度达到了28起。 鸿仪四方 中信建投 中信建投 2000 8.00 9.08 2年 值得一提的是，新三板债权融资成本普遍低于同期市场水平。 百慕新材 中信建投 中信建投 2000 8.50 9.09 1.5年 九恒星 国信证券 中信建投 1000 8.50 9.09 1.5年
国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定
公众公司
非公众公司
上市（公 众）公司
非上市公 众公司
区域市场
股份公司/有限公司
沪深交 易所
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全国股 转系统 股份公司
二、新三板之新-新的制度-挂牌主体
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服务于创新型、创业型、成长型的中小微企业
技术含量高，处于初创期的企业
适 合 挂 牌 的 六 类 企 业
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业务结构
一、新三板挂牌解读-挂牌条件
规范经营

公司必须依法开展经营活动，不存在重大违法违规行为；公司的 控股股东和实际控制人不存在重大违法违规行为，公司的董事、 监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为。
股权规范
股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合 法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际 支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行 必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的 规定。 在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票 在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。 公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为 需符合规定。
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二、新三板之新-新的制度-审核方式
审核方式
股东未超过200人的挂牌，定向增发后股东仍不超过200人的定向 增发，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审 查或备案。
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二、新三板之新-新的功能
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二、新三板之新-新的功能
国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定
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一、新三板挂牌解读-挂牌条件
主办券商
公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督 导协议》。 主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂 牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。 主板券商对挂牌企业实施终身督导。
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一、新三板挂牌解读-挂牌流程
新三板挂牌工作大致可以分为五个阶段：
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具备一定盈利能力却有发展瓶颈的企业 未来2-3年有上市计划的企业 受IPO政策限定暂时难以上市的企业 寻求并购和被并购机会的企业 尚未盈利的互联网企业
二、新三板之新-新的制度-投资主体
机构投资者 1、注册资本500万元人民币以上的法人机构
投资主体 机构投资 者为主
2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业
召开董事会、股东大 律师出具法律意见书。
会（如为有限责任公司， 完成上报文件初稿。 需先进行改制，整体变 更业绩可连续计算，不 影响申请时间）。
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预计3个月左右
预计2个月左右
一、新三板挂牌解读-股转审查流程
补 正 材 料 申报材料 受 理 申 请
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核准后，按挂牌程序 要求，办理挂牌手续
审 查 材 料
新三板政策解读及发展简介
湖南证监局新业务处
吴奇超
目录
一 新三板挂牌解读 二 新三板之“新” 三 新三板的发展现状
四 湖南新三板市场情况
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一、新三板挂牌解读 1 历史沿革
2 挂牌条件
3 挂牌流程
4 审查流程
3
一、新三板挂牌解读-历史沿革
2001.8
中国证券业协会设立 证券公司代办股份转 让系统，承担原STAQ 、NET系统挂牌公司 的股份转让，随后又 承担了上海、深圳证