《合伙企业法》PPT课件 (2)
合集下载
企业与公司法概述PPT课件
公司财产与投资者个人财产截然区分，《公司法》第3 条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人 财产权。股东承担有限责任，因此对公司利润分配存 在法律强行限制。此外，支持对公司利润分配限制的 理由还包括：考虑保护股东投资积极性及鼓励生产发 展需要之间的平衡（公司近期利益与公司长远利益）。 公司分配：税后利润首先弥补以前年度亏损，然后提 取10%法定公积金；（经股东会或者股东大会决议提 取任意公积金），剩余部分有限公司按照出资比例、 股份公司按照股份比例分取利润（但另有约定除外）。 《公司法》第167条
二、企业、公司的分类
（一）典型企业与非典型企业 按照私人投机冒险要求资本扩张、规避风险
的逻辑和近代资本主义的传统，典型企业可以分 为个人独资企业、合伙企业和公司三种。
典型企业与非典型企业
企业
典型企业
个人独资企业
普通合伙企业
合伙企业
有限企业
公司
有限责任公司
股份有限公司
合作社
非典型企业
国有企业
普通合伙企业
是否每一个优点都是绝对的？公司的每 一项特性都有其反命题，公司法的高级 话题就在于如何权衡这些利害关系：
股东有限责任的滥用
欺诈性股份（权益）转让
烦恼的法人人格：公司从事政治行为
管理权利的滥用：高管的商业判断原则 与自我利益最大化问题
一、企业、公司的概念
1．企业是从事经营性的生产、流通或 服务的某种主体。 企业主要是经济概念，而非法律概念。 不反映企业主体的性质、责任及与其 他人的法律关系。
2．公司：
本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限 责任公司和股份有限公司。（《公司法》2005年）
公司概念着重反映某一组织的民事法律地位及其成 员和资本的联合性，较有法律性格。
《合伙企业法》PPT课件
追偿权——所清偿数额超过其应当承担的
数额时，其有权就超出部分向其他未支付
或为足额支付应承担数额的合伙人追偿。
精选ppt
12
各合伙人按相同比例分配利润、分担亏损。
2006年8月， 甲提出退伙
5万元
8万元
为扩大经营， 2006年7月向银行 贷款5万元，期限 为1年。 4万元
精选ppt
13
各合伙人按相同比内部关系属于合伙关系， 利害一体。
共同出资 共同经营 共享受益 共担风险
精选ppt
11
一、合伙企业的概述·特征
（4）责任的无限连带性—— 合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙
人应以其出资之外的财产清偿债务。
每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向 任何一个合伙人要求全部偿还。
就不可精选能ppt 成立合伙企业。
9
一、合伙企业的概述·特征
2.特征
（2）人合性——须有两个或两个以上合伙人
人的信用为基础
信用——人和资本
《合伙法》规定的合伙人是指 自然人、法人和其他组织。但 国有独资公司、国有企业、上 市公司以及公益性的事业单位、 社会团体不得成为普通合伙人。
精选ppt
10
合伙本质上是人的结合而非资本的结合。故，入伙退伙有严格的限制，人员结构稳定。
❖丙则表示自己是以劳务 出资的，不承担偿还贷 款的义务。
银行贷款到期 $40,000
第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人
承担无限连带责任。
精选ppt
17
各合伙人按相同比例分配利润、分担亏损。
第四十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有同 等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的， 从其约定。 新合伙人对入伙前合伙企业的债 务承担无限连带责任。
高教社2023经济法(第四版)教学课件项目三 个人独资企业和合伙企业法律制度
三、合伙事务执行的决议办法
1.有约定的，按照合伙协议约定的表决办法办理。 2.合伙协议未约定或者约定不明确的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
四、合伙企业的损益分配
有约定的按约定办理/合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定/协商不成的， 由合伙人按照实缴出资比例分配、分担/无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
三、民事赔偿责任的优先执行
投资人依法应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，或者被判处 没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。
任务二 普通合伙企业
2-1 普通合伙企业的设立
一、合伙企业及其分类
①合伙企业，是指自然人、法人和非法人组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限 合伙企业。合伙企业分为普通合伙企业（包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。合 伙企业不具有法人资格。 ②普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一 种合伙企业。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
五、非合伙人参与经营管理
被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
任务二 普通合伙企业
2-4 合伙企业与第三人的关系 一、合伙企业对外代表权的效力
①执行合伙企业事务的合伙人，对外以合伙企业的名义从事经营活动，在其授权的范围内 实施法律行为。为此所产生的费用和亏损由合伙企业承担。②合伙企业对合伙人执行合伙 事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
一是个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。 如果投资人在申请企业设立登记时，明确注明以家庭共有财产出资的，投资人应当以其家 庭共有财产对企业债务承担无限责任。 4.投资人的持续清偿责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍 然应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
1.有约定的，按照合伙协议约定的表决办法办理。 2.合伙协议未约定或者约定不明确的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
四、合伙企业的损益分配
有约定的按约定办理/合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定/协商不成的， 由合伙人按照实缴出资比例分配、分担/无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
三、民事赔偿责任的优先执行
投资人依法应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，或者被判处 没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。
任务二 普通合伙企业
2-1 普通合伙企业的设立
一、合伙企业及其分类
①合伙企业，是指自然人、法人和非法人组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限 合伙企业。合伙企业分为普通合伙企业（包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。合 伙企业不具有法人资格。 ②普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一 种合伙企业。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
五、非合伙人参与经营管理
被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
任务二 普通合伙企业
2-4 合伙企业与第三人的关系 一、合伙企业对外代表权的效力
①执行合伙企业事务的合伙人，对外以合伙企业的名义从事经营活动，在其授权的范围内 实施法律行为。为此所产生的费用和亏损由合伙企业承担。②合伙企业对合伙人执行合伙 事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
一是个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。 如果投资人在申请企业设立登记时，明确注明以家庭共有财产出资的，投资人应当以其家 庭共有财产对企业债务承担无限责任。 4.投资人的持续清偿责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍 然应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
《合伙企业法 》PPT课件
a
8
• ４．合伙事务无授权部分合伙人执行 ５．合伙企业具有延续性 合伙人的退出和死亡并不必然导致合 伙企业的解散哈终止
a
9
三、合伙企业的法律地位
• 虽然合伙企业在人类发展史上，已经有了相当长时 间，但对于合伙企业的法律地位，国际上大致有两 种做法：一种是以法国，日本为代表，不仅在《商 法典》中确立了商事主体资格，而且将合伙企业的 具体形式，无限公司与两合公司赋予了独立的法人 资格。法国法规定，除隐名合伙以外的合伙自登记 之日起享有法人资格；另一种则是以德国为代表， 包括英美法系，均承认合伙企业的主体地位，可以 从事相应的商行为，但不认可其具备法人资格。
a
5
所以，合伙协议是调整合伙关系、规范合伙人相 互间的权利义务、处理合伙纠纷的基本法律依据， 也是合伙得以成立的法律基础，此即合伙的契约性。 当然，合伙协议的订立方式既可以是书面协议，也 可以是口头协议，但根据合伙企业法的规定，合伙 企业的合伙协议应当采用书面形式。如果合伙人之 间未订立书面形式的合伙协议，但事实上存在合伙 人之间的权利义务关系，进行了事实上的合伙营业， 仍然视为合伙。
a
12
• 合伙企业能否具有主体地位，关键看能否 以自己的名义参与民事法律关系。我们从 对合伙企业的内外关系分析看，其具备相 应的条件：
• 1、合伙企业具有相对独立的财产权，是其 能够成为民事主体直接参加法律关系的前 提和物质基础；
• 2、相对独立承担责任，首先以商事合伙的 财产对外承担责任，然后才以个人的财产 承担无限连带责任；
a
3
• (二) 合伙的类型 • 1.民事合伙与商事合伙 • 2.个人合伙与法人合伙 • 3.企业型合伙与非企业型合伙 • 4.显明合伙与隐名合伙 • 5.普通合伙与有限合伙 • 6.一般普通合伙与特殊普通合伙
第三节合伙企业法ppt课件
限制
无限人×；国家公务员，警察、法官 、检察官等×
国有独资公司、国有企业、上市公司 及公益性的事业单位、社会团体不得 成为普通合伙人。
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
出资
• 货币
• 实物、知识产权、土地使用权或者其他财 产权利
思考2
• 甲、乙、丙成立一普通合伙企业，其 合伙协议中约定：“合伙企业的事务 由甲全权负责，乙、丙不得过问，也 不承担企业亏损。”试分析该约定是 否合法？
✓ 约定由甲全权负责合法，但不能约定“乙、丙不 得过问”。不执行合伙事务的合伙人有监督权。
✓ 约定乙、丙不承担企业亏损的责任不合法。合伙 企业法规定合伙协议不得约定由部分合伙人承担 全部亏损。
1）合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以 其出资之外的财产（自己的个人财产）清偿债务 。
2）每一个合伙人对合伙债务都负有全部清偿义务， 债权人可向任何一个合伙人要求全部偿还
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
（五）特殊的普通合伙企业
适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务 的专业服务机构。如：会计师事务所、律师事务所
一人或数个合伙人故意或重大过失，无 限（连带）责任+其他合伙人有限责任。 非故意或重大过失，全体合伙人无限连 带。
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
一-合伙企业法PPT课件
1、概念 • 指自然人、法人和其他组织依法在中
国境内设立的普通合伙企业和有限合 伙企业。
-
4
老合伙企业法
• 合伙企业是两人以上以营利为目的，依照 合伙协议共同投资、共同经营、共享收益、 共负盈亏、共担风险的企业。
立的法律地位，不具有法人资格，企业没 有独立于合伙人的法律主体资格，合伙人 须对企业债务承担无限连带责任。
• 1、有二个以上合伙人。合伙人为自然 人的，应当具有完全民事行为能力。
• 自然人、法人和其他组织都可投资
• 但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
-
11
• 2、有书面合伙协议。
• 合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
• 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人 一致同意；
利； • 以合伙企业名义为他人提供担保； • 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人
员。
-
22
合伙人对合伙企业有关事项决议
• 按照合伙协议约定的表决办法办理。 • 合伙协议未约定或者约定不明确的，
• 委托1名或数名合伙人执行合伙企业事务，受委 托执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
• 未接受委托执行合伙企业事务的其他合伙人，不 再执行合伙企业的事务，但有权监督执行事务合 伙人执行合伙事务的情况。
-
21
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
• 改变合伙企业的名称； • 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； • 处分合伙企业的不动产； • 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权
-
17
• （1）外部转让全部或者部分财产份额 时，须经其他合伙人一致同意。
• 外部转让：在同等条件下，其他合伙人 有优先购买权
国境内设立的普通合伙企业和有限合 伙企业。
-
4
老合伙企业法
• 合伙企业是两人以上以营利为目的，依照 合伙协议共同投资、共同经营、共享收益、 共负盈亏、共担风险的企业。
立的法律地位，不具有法人资格，企业没 有独立于合伙人的法律主体资格，合伙人 须对企业债务承担无限连带责任。
• 1、有二个以上合伙人。合伙人为自然 人的，应当具有完全民事行为能力。
• 自然人、法人和其他组织都可投资
• 但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
-
11
• 2、有书面合伙协议。
• 合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
• 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人 一致同意；
利； • 以合伙企业名义为他人提供担保； • 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人
员。
-
22
合伙人对合伙企业有关事项决议
• 按照合伙协议约定的表决办法办理。 • 合伙协议未约定或者约定不明确的，
• 委托1名或数名合伙人执行合伙企业事务，受委 托执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
• 未接受委托执行合伙企业事务的其他合伙人，不 再执行合伙企业的事务，但有权监督执行事务合 伙人执行合伙事务的情况。
-
21
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
• 改变合伙企业的名称； • 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； • 处分合伙企业的不动产； • 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权
-
17
• （1）外部转让全部或者部分财产份额 时，须经其他合伙人一致同意。
• 外部转让：在同等条件下，其他合伙人 有优先购买权
合伙企业法课件(共27张PPT)《经济法基础》(北京理工大学出版社)
第三章 让国民经济的细胞健康起来 —— 企业法律制度
1
第二节 合伙如异体同心 ——合伙企业法
• 一．合伙企业概念和类型
• （一）合伙企业的概念 • （二）合伙企业的类型
• 二．合伙企业法的概念 • 三．普通合伙企业设立条件和设立程序
• （一）设立条件 • （二）设立程序
2
• 四．普通合伙企业的财产
6
二．合伙企业法的概念
• 合伙企业法有广义和狭义之分。 • 狭义的合伙企业法是指国家最高立法机关依法制定的、规范合伙企业
合伙关系的专门法律，即《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称 《合伙企业法》）。 • 广义的合伙企业法是指国家立法机关或者其他有关机关依法制定的、 调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。由此，除了《合伙企 业法》外，国家有关法律、行政法规和规章中关于合伙企业的法律规 范，都属于合伙企业法的范畴。
7
（一）普通合伙企业的设立条件
• 1.有两个以上合伙人，自然人、法人和其他组织都 可以成为合伙人。
• 2.有书面合伙协议。 • 3.有合伙人认缴和实际缴付的出资。 • 4.有合伙企业的名称和生产经营场所
8
（二）普通合伙企业的设立程序
• 设立合伙企业，应当向工商行政管理部门提交登记申请书、 合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
• 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定 执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
• 如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定 或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过 的表决办法。
15
（三）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务
• 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合 伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
1
第二节 合伙如异体同心 ——合伙企业法
• 一．合伙企业概念和类型
• （一）合伙企业的概念 • （二）合伙企业的类型
• 二．合伙企业法的概念 • 三．普通合伙企业设立条件和设立程序
• （一）设立条件 • （二）设立程序
2
• 四．普通合伙企业的财产
6
二．合伙企业法的概念
• 合伙企业法有广义和狭义之分。 • 狭义的合伙企业法是指国家最高立法机关依法制定的、规范合伙企业
合伙关系的专门法律，即《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称 《合伙企业法》）。 • 广义的合伙企业法是指国家立法机关或者其他有关机关依法制定的、 调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。由此，除了《合伙企 业法》外，国家有关法律、行政法规和规章中关于合伙企业的法律规 范，都属于合伙企业法的范畴。
7
（一）普通合伙企业的设立条件
• 1.有两个以上合伙人，自然人、法人和其他组织都 可以成为合伙人。
• 2.有书面合伙协议。 • 3.有合伙人认缴和实际缴付的出资。 • 4.有合伙企业的名称和生产经营场所
8
（二）普通合伙企业的设立程序
• 设立合伙企业，应当向工商行政管理部门提交登记申请书、 合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
• 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定 执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
• 如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定 或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过 的表决办法。
15
（三）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务
• 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合 伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
《合伙企业法》课件
9、法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙 法律、 企业需要提交合伙人的职业资格证明的， 企业需要提交合伙人的职业资格证明的， 提交相应证明。 提交相应证明。 10、办理了名称预先的， 10、办理了名称预先的，提交名称预先核准 通知书。 通知书。 11、法律、 11、法律、行政法规或者国务院决定规定在 登记前须经批准的项目的， 登记前须经批准的项目的，提交有关批准 文件。 文件。 12、 12、国家工商行政管理局规定提交的其他文 件。
一、合伙企业法概述
（一）合伙的概念（什么是合伙？） 合伙的概念（什么是合伙？） 指两个以上的人为着共同目的， 指两个以上的人为着共同目的，相互约定 共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自 共同出资、共同经营、共享收益、 愿联合。 愿联合。 源于： 民法通则》 30条和 条和《 源于：《民法通则》第30条和《合伙企业 条的规定，从这两条的规定来看， 法》第2条的规定，从这两条的规定来看，我国 民法对于合伙的规定既包括了其合同的性质， 民法对于合伙的规定既包括了其合同的性质，又 强调了合伙各方共同经营的组织体行为。 强调了合伙各方共同经营的组织体行为。
积累财产，主要包括两个方面： 积累财产，主要包括两个方面： 一方面是以合伙企业名义取得的收益， 一方面是以合伙企业名义取得的收益， 即营业收入。 即营业收入。 另一方面是依法取得的其他财产。 另一方面是依法取得的其他财产。即 根据法律、 根据法律、行政法规等的规定合法取得的 其他财产，如合法接受赠与的财产等。 其他财产，如合法接受赠与的财产等。
2、合伙企业法的基本原则 是对合伙企业立法、执法、 含 义：是对合伙企业立法、执法、司法 和守法活动都具有指导意义和运用价值的指 导思想和基本准则。 导思想和基本准则。 作 用：合伙企业法的制定须接受其指 可以弥补合伙法律规范之足。 导；可以弥补合伙法律规范之足。
企业法务ppt课件(全)
根据上述材料，回答下列问题：
（1）A、B、C、D、E订立的发起人协议中不符合公司法 规定的地方有哪些？
（2）A认为，按照有关法律规定翰林公司成立应当公告， A的观点是否正确？
（3）本题中的翰林公司成立的日期应当是哪一天？
（4）公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法？为 什么？
（5）公司成立后，G加入该公司的股东会决议是否合法有 效？为什么？
A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。 2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如 下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资 20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识 产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10 万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成 立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有 限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。2006年3 月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商 行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不
登记管理，掌握有限责任公司与股份有限公司的 概念和特征、设立、组织机构，及公司的合并、 分立、解散和清算； 2．熟悉个人独资企业与合伙企业概念与设立条件， 掌握合伙企业的财产及事务执行、合伙企业的合 伙与退伙、合伙企业的解散与清算； 3．了解外商投资企业的概念与特征，理解合营企 业、合作企业、外商独资企业的含义，掌握其设 立的条件、程序、出资方式与组织机构等方面的 知识。
根据公司的信用程度不同，可以分为人合公司，资合公司 和人合兼资合公司。人合公司是以股东个人信用为基础的 公司，无限责任公司是最典型的人合公司；资合公司是以 公司资本信用为基础的公司，股份有限公司是最典型的资 合公司；人合兼资合公司是公司的信用基础兼具股东个人 信用和公司资本信用两个方面，有限责任公司是最典型的 人合兼资合公司。
第三章 合伙企业法 《经济法概论》PPT课件
③退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务， 承担无限连带责任。
④合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的， 退伙人应当依照合伙协议约定的比例分担合伙企业的 亏损；如果在合伙协议中未约定分担比例的，退伙人 则与其他合伙人平均分担亏损。
3.2.10特殊的普通合伙企业
（1）特殊的普通合伙企业的概念
3.3.2有限合伙企业的设立条件
（1）有合伙人数的限制 （2）要有书面合伙协议 （3）要有符合法律规定的出资 （4）要有符合法律规定的企业名称 （5）法律、行政法规规定的其他条件
3.3.3有限合伙企业财产的转让与出质
1）有限合伙人财产份额的转让
根据《合伙企业法》的规定，在合伙企业存续期间， 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的 人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30日通知其他合伙人。
2）退伙
《合伙企业法》规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企 业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退 伙；作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有 限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可 以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；有限合伙人 退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其 退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
3.3.6有限合伙企业的入伙和退伙的特别规定
1）入伙
《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙 企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。也就是说，新入 伙的有限合伙人并非与其入伙前企业存在的债务无关，而是要以 其出资额为限对其入伙前合伙企业已经存在的债务承担责任。这 一规定与普通合伙企业不同，在普通合伙企业中，新入伙的合伙 人对入伙前合伙企业的债务要承担无限连带责任。
④合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的， 退伙人应当依照合伙协议约定的比例分担合伙企业的 亏损；如果在合伙协议中未约定分担比例的，退伙人 则与其他合伙人平均分担亏损。
3.2.10特殊的普通合伙企业
（1）特殊的普通合伙企业的概念
3.3.2有限合伙企业的设立条件
（1）有合伙人数的限制 （2）要有书面合伙协议 （3）要有符合法律规定的出资 （4）要有符合法律规定的企业名称 （5）法律、行政法规规定的其他条件
3.3.3有限合伙企业财产的转让与出质
1）有限合伙人财产份额的转让
根据《合伙企业法》的规定，在合伙企业存续期间， 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的 人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30日通知其他合伙人。
2）退伙
《合伙企业法》规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企 业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退 伙；作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有 限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可 以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；有限合伙人 退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其 退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
3.3.6有限合伙企业的入伙和退伙的特别规定
1）入伙
《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙 企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。也就是说，新入 伙的有限合伙人并非与其入伙前企业存在的债务无关，而是要以 其出资额为限对其入伙前合伙企业已经存在的债务承担责任。这 一规定与普通合伙企业不同，在普通合伙企业中，新入伙的合伙 人对入伙前合伙企业的债务要承担无限连带责任。
合伙,个人独资,个体工商户企业法
• （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资 • 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方 式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务。 • 普通合伙人可以用货币、实物、知识产 权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可 以用劳务出资。 • 合伙协议中记载的合伙人的出资数额应 当包括：全体合伙人认缴或者实际缴付的出资 总额，以及各个合伙人认缴或者实际缴付的出 资数额。 • （4）有合伙企业的名称和生产经营场所 • 只有拥有自己的名称，合伙企业才能以自 己的名义参与民事法律关系，享有民事权利， 承担民事义务，并参与诉讼，成为诉讼当事人
• • • •
• • • • • • • • • • • •
（2）须有书面合伙协议 依《合伙企业法》第18条的规定，设立普通合伙企业的合 伙协议应当载明下列事项： 合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 合伙目的和合伙经营范围； 合伙人的姓名或者名称、住所； 合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 利润分配、亏损分担方式； 合伙事务的执行； 入伙与退伙； 争议解决办法； 合伙企业的解散与清算； 违约责任
•
• •
• •
• （3）合伙人共同经营、共享收益、共担风险
• 合伙企业是一种将出资、经营、收益与风险融为一体的营利性组织。 具体而言，合伙企业以共同经营为标志、以共享利益为动力、以共担风险 为保证，其既是利益共同体，也是责任共同体。也正因为如此，法律往往 会规定合伙企业的某些事项应当经全体合伙人一致同意。 （4）合伙事务可授权部分合伙人执行 传统的合伙规则赋予每一位合伙人平等的经营管理权，但这并不意味 着合伙人必须亲自行使该权利。 在普通合伙企业中，各合伙人对执行合伙企业事务享有同等权利，可 以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体 合伙人决定，委托一个或者数个合伙人执行合伙企业事务。 在有限合伙企业中，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行 合伙事务，但是，这并不排除有限合伙企业中的事务也可以委托一个或者 数个普通合伙人来执行。 （5）合伙企业具有延续性 合伙企业具有很强的人合性。某合伙人的退出或死亡，或因合伙人之 间出现纷争等，都可能引起合伙企业的解散。但是，如果能够进行合理的 清退，由原合伙人的继承人或剩余合伙人继续经营，合伙企业也可以继续 维持下去。
2013上经济法合伙
C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷
款。用于偿还借款 D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产
份额用于清偿借款
第33页，共79页。
【正确答案】 AD
第34页，共79页。
（六）入伙和退伙√ 1、入伙
1、入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中 约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，
承担较小的责任。 （ ）2005注
任后，还应当按照合伙协议的约定对给合伙企业 造成的损失承担赔偿责任。（对600万，是承担600 万还是300万看约定）
第11页，共79页。
问4：什么是重大过失？
• 重大过失即行为人欠缺一般人具有的起码注意，
他只要稍加注意，损失本不会发生；
• 一般过失又称缺乏善良家长的注意，即行为人缺 乏具有一般知识、智力和经验的人诚实处理事物
第42页，共79页。
A.赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以 终止对钱某单独执行合伙事务的委托
B.如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出 之日起生效（接到通知）
C.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名 通知之日起30日内，向人民法院起诉
D.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名 通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作
第二章第二节 合伙企业法律制度 一、概述
二、普通合伙企业：
一般的普通合伙企业 特殊的普通合伙企业 （一）普通合伙企业的概念 （二）普通合伙企业的设立
（三）合伙企业的财产
（四）合伙事务执行 （六）合伙企业与第三人的关系 （七）特殊的普通合伙企业 三、有限合伙企业 四、合伙企业的解散和清算
第1页，共79页。
还是6万元的2／3?
第23页，共79页。
• 答：甲可以向乙、丙追偿6万元。根据规定，
款。用于偿还借款 D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产
份额用于清偿借款
第33页，共79页。
【正确答案】 AD
第34页，共79页。
（六）入伙和退伙√ 1、入伙
1、入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中 约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，
承担较小的责任。 （ ）2005注
任后，还应当按照合伙协议的约定对给合伙企业 造成的损失承担赔偿责任。（对600万，是承担600 万还是300万看约定）
第11页，共79页。
问4：什么是重大过失？
• 重大过失即行为人欠缺一般人具有的起码注意，
他只要稍加注意，损失本不会发生；
• 一般过失又称缺乏善良家长的注意，即行为人缺 乏具有一般知识、智力和经验的人诚实处理事物
第42页，共79页。
A.赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以 终止对钱某单独执行合伙事务的委托
B.如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出 之日起生效（接到通知）
C.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名 通知之日起30日内，向人民法院起诉
D.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名 通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作
第二章第二节 合伙企业法律制度 一、概述
二、普通合伙企业：
一般的普通合伙企业 特殊的普通合伙企业 （一）普通合伙企业的概念 （二）普通合伙企业的设立
（三）合伙企业的财产
（四）合伙事务执行 （六）合伙企业与第三人的关系 （七）特殊的普通合伙企业 三、有限合伙企业 四、合伙企业的解散和清算
第1页，共79页。
还是6万元的2／3?
第23页，共79页。
• 答：甲可以向乙、丙追偿6万元。根据规定，
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
精选课件ppt
13
▪ 三、合伙企业事务的执行
▪ （一）合伙企业事务的执行方式 ▪ 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按
照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定， 可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙 企业，执行合伙事务。 ▪ 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务 的，由其委派的代表执行。
精选课件ppt
2
▪ 二、合伙企业的概念和特征
▪ 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对 合伙企业的债务承担无限连带责任。
▪ 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组 成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限 连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为 限对合伙企业的债务承担责任。——简单案 例，甲乙丙。
▪ （有限合伙即传统法学上所谓的“两合公 司”）
合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 ▪ 合伙协议未约定或者约定不明的：
协商——调解——仲裁——诉讼。
精选课件ppt
9
▪ 3、有各合伙人认缴或实际缴付的出资
▪ 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权 或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
▪ 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财 产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人 协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构 评估。
改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享 有权利，履行义务。 ——注意修改 ▪ 6、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致 同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成 损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
精选课件ppt
12
个别合伙人处分合伙财产（转让、出质 等），按理应该经全体合伙人一致同意， 但是如果没有经一致同意的话，要保护善 意的第三方。 如果受让人在受让合伙财产时不知道并且 没有正当的理由认为他应该知道财产是合 伙财产，或者虽然他知道是合伙财产，但 是他不知道并且没有正当理由认为他应当 知道该人无权处分此财产，则认为受让人 是善意的。
▪ 3、非常灵活的盈余分配最大限度地分配经营中积 累的财产
▪ （三）合伙企业的设立和内部管理是以合伙协议为 基础的
▪ （四）合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共 担风险
精选课件ppt
5
有关合伙企业特征的解释： 1、有关法人资格：法人的团体人格与法人 成员的个人人格完全分开，而合伙则不然， 因此针对合伙企业的诉讼和破产程序直接涉 及合伙人。 2、p45：人合：本质上是人的结合而不是 资本的结合，他的信用基础是全体合伙人而 不是合伙资产。 之所以成立，基础是大家的信任。 资合则相反，公司企业。
精选课件ppt
3
《合伙企业法》的适用范围： 1、由工商行政管理机关登记管理的合伙企业。—— 采用合伙制的律师事务所、会计师事务所、诊所等， 由于归其他行政主管部门登记管理，就不适用。 2、《合伙企业法》也不适用于不具备企业形态的契 约型合伙。 民事合伙与商事合伙： 商事合伙必须从事商事活动并达到一定程度和规模， 而民事合伙则不受此限制。 商事合伙必须拥有自己的商号，并在它名义下活动。 登记管理机关不同。
精选课件ppt
4
▪ （一）合伙企业是不具有法人资格的营利性经济组 织
▪ （二）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带 清偿责任
▪ 1、合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和 依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
▪ 2、没有规定合伙企业必须具备的最低资本数额， 合伙人可以既非财产又非财产权利的劳务出资
和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财 产。
精选课件ppt
11
▪ （二）合伙企业财产的管理 ▪ 1、合伙企业的财产归合伙人共有，共同管理和使用 ▪ 2、合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，
合伙企业法另有规定的除外。 ▪ 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业
第三章 合伙企业法律制度
精选课件ppt
1
第一节 概述
▪ 一、合伙企业法概述
▪ 1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十 四次会议通过了《中华人民共和国合伙企业法》。
▪ 2006年8月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第二 十三次会议修订了《合伙企业法》，自2007年6月1日起施 行。修订后的《企业合伙法》将原第二、三、四、五、六章 合并为第二章下的五个小节，增加了一个小节（特殊的合伙 企业）、增加了一个章节（有限合伙企业）。在条文上，在 原78条的基础上增加了31个条文，修订后的条文共109条。
精选课件ppt
7
第二节 普通合伙企业的设立
▪ 一、普通合伙企业的设立 ▪ （一）普通合伙企业的设立条件 ▪ 1、有2个以上合伙人 ▪ 包括自然人、法人和其他组织 ▪ 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公
益性的事业单位、社会团体不得成为普通合 伙人
精选课件ppt
8
▪ 2、有书面合伙协议 ▪ 全体合伙人协商一致，以书面形式订立。 ▪ 合伙协议应当载明下列事项：p46 十条 ▪ （合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
不得以此对抗善意第三人。 ▪ 3、除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企
业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 ▪ 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其
他合伙人。 ▪ 4、合伙人向合伙人以外的Βιβλιοθήκη 转让其在合伙企业中的财产份额的，在同
等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 ▪ 5、合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修
精选课件ppt
6
三、几种特殊的合伙类型： 有限合伙：主要是英美法中出现，有限合伙 人仅仅以出资额为限对合伙企业债务承担清 偿责任。 隐名合伙：主要是大陆法系中出现。隐名合 伙人只分享利润分担损失，不参加营业。 特殊合伙：部分成员不参加经营并且对合伙 企业债务承担有限责任。类似有限合伙。— —针对第四个特征。
▪ 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协 商确定，并在合伙协议中载明
▪ 4、有合伙企业的名称和生产经营场所
▪ 5、法律、行政法规规定的其他条件。
▪ （二）普通合伙企业的设立程序-课本简单了解
精选课件ppt
10
▪ 二、普通合伙企业的财产
▪ （一）合伙企业财产的构成 ▪ 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益