《合伙企业法》PPT课件 (2)

▪ 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协 商确定，并在合伙协议中载明
▪ 4、有合伙企业的名称和生产经营场所
▪ 5、法律、行政法规规定的其他条件。
▪ （二）普通合伙企业的设立程序-课本简单了解
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▪ 二、普通合伙企业的财产
▪ （一）合伙企业财产的构成 ▪ 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益
第三章 合伙企业法律制度
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第一节 概述
▪ 一、合伙企业法概述
▪ 1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十 四次会议通过了《中华人民共和国合伙企业法》。
▪ 2006年8月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第二 十三次会议修订了《合伙企业法》，自2007年6月1日起施 行。修订后的《企业合伙法》将原第二、三、四、五、六章 合并为第二章下的五个小节，增加了一个小节（特殊的合伙 企业）、增加了一个章节（有限合伙企业）。在条文上，在 原78条的基础上增加了31个条文，修订后的条文共109条。
不得以此对抗善意第三人。 ▪ 3、除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企
业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 ▪ 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其
他合伙人。 ▪ 4、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同
等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 ▪ 5、合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修
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▪ 三、合伙企ຫໍສະໝຸດ Baidu事务的执行
▪ （一）合伙企业事务的执行方式 ▪ 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按
照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定， 可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙 企业，执行合伙事务。 ▪ 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务 的，由其委派的代表执行。
改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享 有权利，履行义务。 ——注意修改 ▪ 6、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致 同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成 损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
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个别合伙人处分合伙财产（转让、出质 等），按理应该经全体合伙人一致同意， 但是如果没有经一致同意的话，要保护善 意的第三方。 如果受让人在受让合伙财产时不知道并且 没有正当的理由认为他应该知道财产是合 伙财产，或者虽然他知道是合伙财产，但 是他不知道并且没有正当理由认为他应当 知道该人无权处分此财产，则认为受让人 是善意的。
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第二节 普通合伙企业的设立
▪ 一、普通合伙企业的设立 ▪ （一）普通合伙企业的设立条件 ▪ 1、有2个以上合伙人 ▪ 包括自然人、法人和其他组织 ▪ 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公
益性的事业单位、社会团体不得成为普通合 伙人
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▪ 2、有书面合伙协议 ▪ 全体合伙人协商一致，以书面形式订立。 ▪ 合伙协议应当载明下列事项：p46 十条 ▪ （合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
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▪ 二、合伙企业的概念和特征
▪ 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对 合伙企业的债务承担无限连带责任。
▪ 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组 成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限 连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为 限对合伙企业的债务承担责任。——简单案 例，甲乙丙。
▪ （有限合伙即传统法学上所谓的“两合公 司”）
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▪ （一）合伙企业是不具有法人资格的营利性经济组 织
▪ （二）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带 清偿责任
▪ 1、合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和 依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
▪ 2、没有规定合伙企业必须具备的最低资本数额， 合伙人可以既非财产又非财产权利的劳务出资
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三、几种特殊的合伙类型： 有限合伙：主要是英美法中出现，有限合伙 人仅仅以出资额为限对合伙企业债务承担清 偿责任。 隐名合伙：主要是大陆法系中出现。隐名合 伙人只分享利润分担损失，不参加营业。 特殊合伙：部分成员不参加经营并且对合伙 企业债务承担有限责任。类似有限合伙。— —针对第四个特征。
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《合伙企业法》的适用范围： 1、由工商行政管理机关登记管理的合伙企业。—— 采用合伙制的律师事务所、会计师事务所、诊所等， 由于归其他行政主管部门登记管理，就不适用。 2、《合伙企业法》也不适用于不具备企业形态的契 约型合伙。 民事合伙与商事合伙： 商事合伙必须从事商事活动并达到一定程度和规模， 而民事合伙则不受此限制。 商事合伙必须拥有自己的商号，并在它名义下活动。 登记管理机关不同。
合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 ▪ 合伙协议未约定或者约定不明的：
协商——调解——仲裁——诉讼。
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▪ 3、有各合伙人认缴或实际缴付的出资
▪ 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权 或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
▪ 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财 产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人 协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构 评估。
▪ 3、非常灵活的盈余分配最大限度地分配经营中积 累的财产
▪ （三）合伙企业的设立和内部管理是以合伙协议为 基础的
▪ （四）合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共 担风险
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有关合伙企业特征的解释： 1、有关法人资格：法人的团体人格与法人 成员的个人人格完全分开，而合伙则不然， 因此针对合伙企业的诉讼和破产程序直接涉 及合伙人。 2、p45：人合：本质上是人的结合而不是 资本的结合，他的信用基础是全体合伙人而 不是合伙资产。 之所以成立，基础是大家的信任。 资合则相反，公司企业。
和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财 产。
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▪ （二）合伙企业财产的管理 ▪ 1、合伙企业的财产归合伙人共有，共同管理和使用 ▪ 2、合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，
合伙企业法另有规定的除外。 ▪ 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业