《合伙企业法》PPT课件 (2)
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▪ 三、合伙企业事务的执行
▪ (一)合伙企业事务的执行方式 ▪ 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按
照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定, 可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙 企业,执行合伙事务。 ▪ 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务 的,由其委派的代表执行。
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▪ 二、合伙企业的概念和特征
▪ 普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对 合伙企业的债务承担无限连带责任。
▪ 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组 成,普通合伙人对合伙企业的债务承担无限 连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为 限对合伙企业的债务承担责任。——简单案 例,甲乙丙。
▪ (有限合伙即传统法学上所谓的“两合公 司”)
合伙人按照合伙协议享有权利,履行义务。 ▪ 合伙协议未约定或者约定不明的:
协商——调解——仲裁——诉讼。
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▪ 3、有各合伙人认缴或实际缴付的出资
▪ 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权 或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。
▪ 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财 产权利出资,需要评估作价的,可以由全体合伙人 协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构 评估。
改合伙协议即成为合伙企业的合伙人,依照本法和修改后的合伙协议享 有权利,履行义务。 ——注意修改 ▪ 6、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致 同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成 损失的,由行为人依法承担赔偿责任。
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个别合伙人处分合伙财产(转让、出质 等),按理应该经全体合伙人一致同意, 但是如果没有经一致同意的话,要保护善 意的第三方。 如果受让人在受让合伙财产时不知道并且 没有正当的理由认为他应该知道财产是合 伙财产,或者虽然他知道是合伙财产,但 是他不知道并且没有正当理由认为他应当 知道该人无权处分此财产,则认为受让人 是善意的。
▪ 3、非常灵活的盈余分配最大限度地分配经营中积 累的财产
▪ (三)合伙企业的设立和内部管理是以合伙协议为 基础的
▪ (四)合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共 担风险
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有关合伙企业特征的解释: 1、有关法人资格:法人的团体人格与法人 成员的个人人格完全分开,而合伙则不然, 因此针对合伙企业的诉讼和破产程序直接涉 及合伙人。 2、p45:人合:本质上是人的结合而不是 资本的结合,他的信用基础是全体合伙人而 不是合伙资产。 之所以成立,基础是大家的信任。 资合则相反,公司企业。
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《合伙企业法》的适用范围: 1、由工商行政管理机关登记管理的合伙企业。—— 采用合伙制的律师事务所、会计师事务所、诊所等, 由于归其他行政主管部门登记管理,就不适用。 2、《合伙企业法》也不适用于不具备企业形态的契 约型合伙。 民事合伙与商事合伙: 商事合伙必须从事商事活动并达到一定程度和规模, 而民事合伙则不受此限制。 商事合伙必须拥有自己的商号,并在它名义下活动。 登记管理机关不同。
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▪ (一)合伙企业是不具有法人资格的营利性经济组 织
▪ (二)普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带 清偿责任
▪ 1、合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和 依法取得的其他财产,均为合伙企业的财产。
▪ 2、没有规定合伙企业必须具备的最低资本数额, 合伙人可以既非财产又非财产权利的劳务出资
和依法取得的其他财产,均为合伙企业的财 产。
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▪ (二)合伙企业财产的管理 ▪ 1、合伙企业的财产归合伙人共有,共同管理和使用 ▪ 2、合伙人在合伙企业清算前,不得请求分割合伙企业的财产;但是,
合伙企业法另有规定的除外。 ▪ 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的,合伙企业
第三章 合伙企业法律制度
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第一节 概述
▪ 一、合伙企业法概述
▪ 1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十 四次会议通过了《中华人民共和国合伙企业法》。
▪ 2006年8月27日,第十届全国人民代表大会常务委员会第二 十三次会议修订了《合伙企业法》,自2007年6月1日起施 行。修订后的《企业合伙法》将原第二、三、四、五、六章 合并为第二章下的五个小节,增加了一个小节(特殊的合伙 企业)、增加了一个章节(有限合伙企业)。在条文上,在 原78条的基础上增加了31个条文,修订后的条文共109条。
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第二节 普通合伙企业的设立
▪ 一、普通合伙企业的设立 ▪ (一)普通合伙企业的设立条件 ▪ 1、有2个以上合伙人 ▪ 包括自然人、法人和其他组织 ▪ 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公
益性的事业单位、社会团体不得成为普通合 伙人
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▪ 2、有书面合伙协议 ▪ 全体合伙人协商一致,以书面形式订立。 ▪ 合伙协议应当载明下列事项:p46 十条 ▪ (合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
不得以此对抗善意第三人。 ▪ 3、除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企
业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。 ▪ 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其
他合伙人。 ▪ 4、合伙人向合伙人以外的Βιβλιοθήκη 转让其在合伙企业中的财产份额的,在同
等条件下,其他合伙人有优先购买权;但是,合伙协议另有约定的除外。 ▪ 5、合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的,经修
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三、几种特殊的合伙类型: 有限合伙:主要是英美法中出现,有限合伙 人仅仅以出资额为限对合伙企业债务承担清 偿责任。 隐名合伙:主要是大陆法系中出现。隐名合 伙人只分享利润分担损失,不参加营业。 特殊合伙:部分成员不参加经营并且对合伙 企业债务承担有限责任。类似有限合伙。— —针对第四个特征。
▪ 合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协 商确定,并在合伙协议中载明
▪ 4、有合伙企业的名称和生产经营场所
▪ 5、法律、行政法规规定的其他条件。
▪ (二)普通合伙企业的设立程序-课本简单了解
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▪ 二、普通合伙企业的财产
▪ (一)合伙企业财产的构成 ▪ 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益