资管新规、理财新规、理财子公司新规管理办法之间的联系与区别(20181205)

资管新规、理财新规、理财子公司管理办法三者之间的联系与区别目录一、公募产品与股票 (2)二、集中度问题 (3)三、非标投资 (3)四、自有资金投资 (4)五、关于嵌套 (5)六、投向负面清单 (5)七、销售起点 (6)八、首次购买 (7)九、理财产品代销 (7)十、分级理财产品 (8)十一、投资杆杆 (8)十二、关于合作机构 (9)十三、流动性管理 (9)十四、风险准备金 (10)《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（4 月27 日下发）、《商业银行理财业务监督管理办法》（ 9 月 26 日下发）、《商业银行理财子公司管理办法》（12 月2 日下发）。

其中《资管新规》为总则，《理财新规》和《理财子公司管理办法》属于资管新规之后的具体实施细则。

理财子公司新规是针对未来银行设立理财公司而言，而理财新规是针对现存的商业银行下设的资管部门而言，是商业银行在设立理财子公司之前（过渡期期间）相关理财业务适用的管理办法。

一、公募产品与股票十、公募产品主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规和金融管理部门另有规定外，不得投资未上市企业股资管新规权。

公募产品可以投资商品及金融衍生品，但应当符合法律法规以及金融管理部门的相关规定。

第三十五条商业银行理财产品可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、理财新规同业存单、公司信用类债券、在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券、公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产。

第二十六条银行理财子公司发行公募理财产品的，应当主要投资理财子公司于标准化债权类资产以及上市交易的股票，不得投资于未上市企管理办法业股权，法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构另有规定的除外政策解读：《资管新规》明确公募产品除了标准化债权资产之外，可以投资上市个交易的股票，也可以投资商品及金融衍生品。

《理财新规》规定公募产品不能直接投资股票，但可以通过公募基金间接进入股市投资股票。

此外，未明确规定是否可投资商品及金融衍生品。

但是《理财子公司管理办法》规定相关理财产品可以直接投资上市公司股票，但未上市股权仍禁止。

理财直接投资股票的渠道彻底打通，对于股市是利好消息，但是对于理财子公司来说，股票波动较大，在净值化管理模式下，这对于理财经理提出更高的要求。

二、集中度问题十五、同一金融机构发行多只资产管理产品投资同一资产的，为防止同一资产发生风险波及多只资产管理产品，多只资产管理产品投资该资产的资金总规模合计不得超过 300 亿元。

十六、（一）单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%。

资管新规（二）同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的 30%。

其中，同一金融机构全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的 15%。

（三）同一金融机构全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的 30%。

第四十一条（一）每只公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值不得超过该理财产品净资产的10%；（二）商业银行全部公募理财产品持有单只证券或单只公募证券理财新规投资基金的市值，不得超过该证券市值或该公募证券投资基金市值的 30%；（三）商业银行全部理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的 30%。

理财子公司第三十条同一银行理财子公司全部开放式公募理财产品持有单管理办法一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的 15%。

政策解读：对于集中对放松程度《资管新规》<《理财新规》 <《理财子公司管理方法》。

《资管新规》关于集中度设置了“一个总额，四个比例”控制。

“一个总额”：多只资产管理产品投资单一资产的资金总规模上限为 300 亿元。

“四个比例”：1.单只公募投资单只资产上限为该公募产品的净资产的 10%；2.全部公募产品投资单一资产上限为该资产市值30%；3.全部开放式公募产品投资单一股票上限为流通股市值的 15%；4.全部资管产品投资单一上市公司股票上限为可流通的30%。

《理财新规》仅有“ 三个比例”限制，取消了对全部式公募理财产品持有上市公司流通股票 15%的限制。

《理财子公司新规》集中度问题有较大的放松，“一个比例”限制，仅保留全部开放公募基金投资单一上市流通股票 15%比例限制，对于单一公募基金投资单只证券或单只证券投资基金、全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金，以及全部理财产品持有上市公司股票均取消限制。

理财子公司投资相对独立，较传统商业银行而言，业务范围明确，仅为资管业务，专业性较强，若集中度较为严格，不利于理财子公司的发展，因此集中度相对宽松。

三、非标投资十一、金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的，资管新规应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、流动性管理等监管标准。

第三十九条商业银行理财产品投资于非标准化债权类资产的，应当符合以下要求：（一）确保理财产品投资与审批流程相分离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全行理财新规统一的信用风险管理体系；（二）商业银行全部理财产品投资于单一债务人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过本行资本净额的10%；（三）商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的 35%，也不得超过本行上一年度审计报告披露总资产的 4%。

第二十九条银行理财子公司理财产品投资于非标准化债权类资理财子公司产的，应当实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理。

银行管理办法理财子公司全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的 35%。

政策解读：《资管新规》中允许投资非标资产，但并未明确具体的投资标准。

《理财新规》对于非标投资较严格，不但规定非标投资比照自营贷款管理，而且设置“ 10%，35%，4%”三个比例限制。

需要注意的是35%的比例任何时点都要满足。

《理财子公司管理办法》非标投资准入与《理财新规》一致，需要比照自营贷款管理，但集中度有所放松。

非标投资保留不超过理财净资产35%，取消“ 4%，35%”限制。

4%的限制条件是理财子公司独立之前，挂靠在商业银行下面的一个部门的过渡性条件，理财子公司独立运营该限制条件自然取消。

取消非标资产投资单一债务人及其关联企业余额不得超过理财产品净资产35%限制。

需要注意的是，三份制度均明确，不得为投资的非标准化债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保、回购等代为承担风险的承诺。

四、自有资金投资资管新规未有明确规定，以相关实施细则为准。

第四十九条商业银行不得用自有资金购买本行发行的理财产品，不理财新规得为理财产品投资的非标准化债权类资产或权益类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺，不得用本行信贷资金为本行理财产品提供融资和担保。

第三十三条银行理财子公司可以运用自有资金开展存放同业、拆放同业等业务，投资国债、其他固定收益类证券以及国务院银行业监理财子公司督管理机构认可的其他资产，其中持有现金、银行存款、国债、中管理办法央银行票据、政策性金融债券等具有较高流动性资产的比例不低于50%。

银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品，不得超过其自有资金的 20%，不得超过单只理财产品净资产的 10%，不得投资于分级理财产品的劣后级份额。

政策解读：《资管新规》并未对机构自营资金投资范围作出相关规定。

《理财新规》禁止商业银行自有资金投资本行发行的理财产品。

银行下设理财部门发行理财产品，禁止银行用自营资金对接。

《理财子公司管理办法》对于独立法人的自营资金投资较为宽松，一方面自营资金投资较高高流动性资产比例不低于 50%。

另一方面，自有资金可以投资本公司发行的理财产品，但必须遵循三个“不得” 。

简单来说，自有资金投资本公司理财最大上限为自有资金额度的 20%、单只理财净资产 10%，且禁止投资分级理财劣后级（可以投资非分级理财的劣后级）。

五、关于嵌套二十二、资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资管新规资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

理财新规无明确规定，以《资管新规》为准。

第二十八条、银行理财子公司发行的理财产品可以再投资一层由受理财子公司金融监督管理部门依法监管的其他机构发行的资产管理产品，但所管理办法投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

政策解读：关于嵌套以《资管新规》为标准，理财产品可在投资一层资管产品，但所投资资管产品只能投向公募证券投资基金。

六、投向负面清单资管新规理财新规理财子公司管理办法十一、金融机构不得将资产管理产品资金直接投资于商业银行信贷资产。

第三十六条商业银行理财产品不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于本行信贷资产，不得直接或间接投资于本行或其他银行业金融机构发行的理财产品，不得直接或间接投资于本行发行的次级档信贷资产支持证券。

商业银行面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产、不良资产支持证券，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

第四十条商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资产受（收）益权，面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产受（收）益权。

第二十八条银行理财子公司理财产品不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于主要股东的信贷资产及其受（收）益权，不得直接或间接投资于主要股东发行的次级档资产支持证券，面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产受（收）益权。

银行理财子公司发行的理财产品不得直接或间接投资于本公司发行的理财产品，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

政策解读：对于《资管新规》和《理财新规》规定的禁止投向范围简要总结如下，整体来看《理财新规》较《资管新规》的规定更加详细。

资管新规理财新规本行信贷资产××他行信贷资产××本行理财产品——×他行理财产品——×本行次级档 CLO——×他行次级档 CLO——√不良资产——×不良资产支持证券——×企业 ABS（本行、他行）——√次级之外的 CLO（本行、他行）——√《理财子公司管理办法》规定禁止投向信贷资产，包括主要股东的信贷资产及其受（收）益权。

禁止投向主要股东（控股银行或其他股东）发行的次级CLO，言外之意，主要股东发行的 CLO次级之外的层级可以投，且企业 ABS内有限制均可以投。