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公司资产重组协议

篇一：股份公司资产重组协议

资产重组协议

本协议由下列各方签订：

1

2、（以

司）

3

4、甲、乙双方同意，自股份公司依法成立之日，本协议所规定的乙方所享有及承担的一切权利和义务，均自动转由股份公司享有和承担，本协议的乙方即为股份公司。

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，本着平等、自愿、等价有偿的原则，达成如下协议：

1、定义

1.1重组指为设立股份公司，甲方将其拥有的重组资产实施剥离重组后投入拟设立的股份公司。

1.2重组文件包括但不限于；

1.2.1政府批文等文件；

1.3；

1.4；1.5

1.6

2

2.1

原则无法实施的，由甲、乙双方再行协商，达成补充协议。

2.1.1重组资产的转移

（a）自所有重组资产（以资产评估报告为准）转移到乙方之日起，所转移的净资产值作为乙方实收资本的一部分。

（b）所有未转移到乙方的甲方享有财产权的资产，权益连同负债仍归甲

方的所有。

（c）自资产评估报告所确定的基准日至公司设立日止，该资产的收益部分仍由甲方享有；该资产因持续经营亏损等原因造成亏损，导致净资产值低于评估基准日净资产值的，其差额部分由甲方补足。

（d）资产转移的具体时间，在乙方确定的时限内由甲方交付。

2.2

为。

2.3

成；

2.4

承担。

3、资产的划分

3.1乙方已编制并经大连北方会计师事务所有限公司审计的财务报表，经双方共同确认可作为本协议的组成部分。

3.2双方确认按重组文件将重组资产中的资产、权益无遗漏地划归于乙方，

由西部矿业股份有限公司所有并经营。

3.3甲方根据本协议日期前已签订的协议和取得的政府许可而享有权利，按重组文件划入乙方后，甲方在办理完毕变更手续前应为乙方利益使其继续有效并执行，但应当由乙方支付的费用由乙方承担。

4、债务的剥离

4.1

4.2

4.3

5

5.1

5.2

6

6.1

业绩及至2000年8月31日以来，甲方的财务状况和前景没有重大变化。

6.2自2000年8月31日至协议生效之日的期间内，甲方适当和有效率地管理按照重组文件转入乙方的业务，并以其过去管理该业务的一贯方式正常经营该业务。

6.3自2000年8月31日至本协议生效之日期间内，甲根据重组文件转入

乙方和重组资产连同负债的内容、价值和业务的状况和前景没有发生重大不良改变，且没有发生可能会导致此类改变的事件。

6.4如甲方违反本条款的任何保证而使乙方受到损失，甲方承诺向乙方作出及时、充分的补偿。

6.5双方确认依据本协议划入乙方的重组资产，甲方有义务依据法律规定

6.6

7

7.1

7.2

7.3乙方如依据本协议日期前甲方与任何第三方签署的协议而提出诉讼，但必要的变更手续尚未完成的，或乙方无法独立提出诉讼请求的，甲方须依乙方请求采取必要的诉讼行为（包括但不限于起诉、申请财产保全、申请执行和将所获利益转给乙方）；乙方承诺于甲方要求时就与上述活动有关的费用向甲方作出合理的补偿。

8、技术改进

8.1甲方在本协议签订后所改进或取得的先进技术，应当优先提供乙方有偿使用，若属甲方专有的技术，甲方承诺在乙方支付合理的费用后，不再向任何第三方转让。

8.2乙方在本协议日期后所改进或取得的先进技术，同样应当优先提供甲

9

9.1

9.2

务。

9.3

10

10.1

10.2甲方承诺自基准日起对依据本协议未划入乙方，而又是为乙方进行正常生产经营提供配套服务的设备等资产，可以作出适当投保。

10.3甲方保证，其没有因作出或不作出任何行为而导致有关保单无效或导致保险公司有权宣布有关保单无效。

11、中层经营管理人员和员工

11.1双方确认依据本协议转入乙方（包括设立后的公司），为乙方（包括设立后的公司）生产经营所必须的中层经营管理人员和员工，均由乙方聘用并安排工作岗位。

11.2乙方有权在公司根据某一中层经营管理人员和员工的表现，给予奖励或处罚，包括升、降职或解聘、调动工作岗位等。

11.3

12

12.1

12.2均由12.3

13

13.1

13.2甲方应协助乙方在法律允许的最大范围内，办理有关税项的减免或优惠。

13.3甲方承担自基准日前依据法律、法规和重组文件规定应由甲方支付的所有税费。

14、第三者批准或许可

14.1任何依据本协议转入乙方的业务必须取得政府主管部门的批准或许可，未在本协议日期当天之前取得的，从本协议日期起，甲方应尽一切努力协助乙方尽快取得上述批准或许可，在此之前，甲方应为了乙方利益依据乙方要求行使权利或采取行动。

14.2如转入乙方重组资产必须先取得任何第三者的批准或许可才能转给

可。

14.3

15

15.1

16

16.1甲方应向乙方承诺，自股份公司正式设立之日起的任何期间，甲方将不会在中国境内外任何地方，以任何形式（包括但不限于独资、经营、合作经营和持有其他公司的股份或权益），从事与乙方的业务有竞争或可能构成竞争的业务活动。

16.2甲方向乙方保证，本协议生效后，甲方及其所属控股企业，不与乙方

展开同业竞争。

16.3上述承诺和保证包括本协议日期之日前已存在，并由双方作出适当安排的事项或部分。

17、重组协议生效

在重组文件已获政府部门审查批准后本重组协议生效。

18.

19

19.1内容19.2该19.3

或授权代表或授权代表

二000年十二月十二日二000年十二月十二日

附件：1、重组方案；

2、财务报表；

3、审计报表；