新公司法下的公司章程自治
新公司法章程规定内容详情
新公司法章程规定内容详情新公司法解释：第十一条【公司章程及其约束力】第十一条设立公司必须依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【解释】本条是关于公司章程及其约束力的规定。
设立公司，必须依法制定公司章程。
公司章程是关于公司组织和行为的自治规则，设立公司必须有公司章程。
章程是公司设立的法定必备文件之一。
公司章程必须依法制定。
根据公司法的规定，章程应当包括如下绝对必要记载事项：公司的名称、住所;经营范围;注册资本、股份总数及每股金额;股东的姓名或者名称、认股数;股东的出资方式、出资额和出资时间;公司的机构及其产生力、法、职权、议事规则;公司法定代表人。
公司章程的修改程序必须遵守公司法的有关规定。
公司章程是公司的行为准则，对公司具有约束力。
公司的董事、监事及其高级管理人员因其执行公司职务，而受到公司章程的制约。
同时，公司章程又具有契约的性质，体现了股东的共同意志;因此，对股东也具有约束力。
公司及其股东、董事、监事及经理等高级管理人员必须遵守和执行公司章程。
公司章程，并经创立大会通过。
其他还包括有股份有限公司的名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件等。
股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法有关有限责任公司设立条件的规定。
相对于股份有限公司而言，有限责任公司设立的条件相对较低，如最低注册资本只为3万元;但应当注意，股份有限公司变更为有限责任公司后，股东人数不得多于50人。
公司变更组织形式，应当依法到公司登记机关办理变更登记。
有限责任公司变更为股份有限公司，采用向社会公开募集方式设立股份有限公司或者向200人以上定向募集设立股份有限公司的，还应当经证券监督管理机构核准，并应遵守证券法的有关规定。
公司依法变更其组织形式后，原公司不再存在;但原公司的债权、债务不会因为原公司的不存在而自动消失。
为了有效保护债权人的合法权益，从法律上确认公司变更组织形式后的债权、债务的归属，避免纠纷，本条明确规定，有限责任公司和股份有限公司依法变更公司形式后，原公司的债权、债务由变更后的公司承继。
公司章程的自治性
公司章程的自治性公司章程是一份具有法律效力的文件，规定了公司的组织结构、运营方式、权责关系等重要事项。
公司章程的自治性指的是公司在一定范围内根据自身的需要和利益，自主决定和调整章程内容的能力和权力。
为了确保公司章程的自治性，需要遵循以下几个方面的要求和原则：1. 法律合规性：公司章程的制定和修改必须符合国家相关法律法规的规定，不能违反法律的底线。
在制定和修改章程时，应充分考虑公司的合法权益，避免违法行为的发生。
2. 内容明确性：公司章程应当明确规定公司的组织结构、股东权益、董事会权力、公司管理机制等重要事项，确保公司内部各方面的权责关系清晰明确，避免产生争议和纠纷。
3. 灵便性和可调整性：公司章程应当具有一定的灵便性和可调整性，以适应公司发展的需要和外部环境的变化。
在制定章程时，可以设置一些灵便条款，以便在必要时进行调整和修改。
4. 公平公正性：公司章程应当体现公平和公正的原则，保护各方的合法权益。
在制定章程时，应充分考虑股东、董事、高级管理人员等各方的利益平衡，避免权力过于集中或者不公平对待某一方。
5. 透明度和公开性：公司章程应当具有一定的透明度和公开性，以便各方了解和遵守章程规定。
在制定章程时，可以要求公开披露一些关键信息，如公司管理结构、董事会决策程序等，以增加公司的透明度。
6. 合理性和合理期限：公司章程的制定和修改应当合理，不能过于苛刻或者不合理的限制公司的自主权。
同时，章程的有效期限也应当合理，以便在必要时进行调整和修改。
总之，公司章程的自治性是公司自主决定和调整章程内容的能力和权力，但也需要在法律规定的范围内进行，并充分考虑各方的利益和合法权益。
惟独确保公司章程的自治性，才干有效保护公司的利益，促进公司的健康发展。
新公司法后的公司章程样本
遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>新公司法（最新）后公司章程新公司法后公司章程XXX有限责任公司章程第一章总则第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新经营机制，为振兴经济做贡献。
依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》关于规定，制定我司章程。
第二条公司名称：*****有限责任公司第三条公司住所：第四条公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其所有资产对公司债务承担责任。
公司享有股东投资形成所有法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具备公司法人资格。
股东名称（姓名）证件号（身份证号）甲 *** *********************乙 *** *********************第五条经营范畴：*********************************第六条经营期限：长期。
公司营业执照签发日期为我司成立日期。
第二章注册资本、认缴出资额、实缴资本额第七条公司注册资本为**万元人民币，实收资本为**万元人民币。
公司注册资本为在公司登记机关依法登记全体股东认缴出资额，公司实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记出资额。
第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。
股东名称（姓名）认缴状况实缴状况认缴出资额出资方式认缴期限实缴出资额出资方式出资时间货币实物货币实物甲乙第九条各股东认缴、实缴个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。
第十条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。
出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、缴纳出资额和出资日期、出资证明书编号和日期。
出资证明书由公司盖章。
出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。
出资证明书遗失，应及时想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十一条公司应设立股东名册，记载股东姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
新公司法修改后的《公司章程》
****＊＊***＊**＊＊公司章程为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东的债权人的合法权益,维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，由*方共同出资设立有限责任公司（以下简称“公司”），特制定本章程。
第一章总则第一条本公司依据《公司法》和国家有关法规政策设立，是企业法人，有独立的法人财产,享有法人财产权.公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任.第二条公司从事经营活动,遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第三条公司依法制定章程,章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第四条公司向其他企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人.第五条公司根据《中国共产党章程》的规定,设立中国共产党的基层组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件.第六条公司保护职工的合法权益,依法与职工签定劳动合同，为职工参加社会保险，加强安全保护和安全生产，并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第七条公司依据《工会法》组织工会，开展工会活动,为会职工合法权益。
公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第八条公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第九条公司依照宪法和法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
第十条公司研究改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第二章公司名称和住所第十一条公司名称：*＊＊*＊***＊＊＊＊*＊＊*＊**＊＊＊＊*＊第十二条公司住所：＊**＊*＊＊＊*＊＊**＊*＊****＊*＊＊＊第三章公司经营范围第十三条公司经营范围：**＊＊＊****＊＊*＊＊***＊*＊*＊**＊第十四条公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。
新公司法条件下公司治理的完善-以公司章程为核心
一、两个公司失败的实例 ——公司治理为什么重要
第二，外部治理机制。包括产品市场、公司并购市场、 经理市场等。外部市场竞争提供充分信息，为制定并 实施对经理的激励计划和考核奖惩提供依据。
外部治理机制功能：（1）外部竞争性产品市场为考核 和评价经营者的表现提供了充分信息；（2）外部经理 市场和公司并购市场本身对经营者也起到了监督约束 作用。
一、两个公司失败的实例——公司治理为
什么重要
2001年5月17日，苏州金龙公司通知厦门金龙和机械控股公司于6 月8日在苏州金龙公司召开股东会，研究员工对苏州金龙公司参 股事项。李某在收到该会议通知上注明，其已经离职，其全部权 力、义务和职责转交给了陈。2001年6月8日，陈代表厦门金龙参 见了股东会，通过了职工持股决议，陈代表厦门金龙签了字并加 盖了厦门金龙公章。后苏州金龙股权发生如下调整，注册资本从 2800万增加到4800万，厦门金龙从70%降到40.83%,机械控股为 17.5%, 苏州金龙公司 职工以持股会的名义占41.67%。2001年7 月20日，厦门金龙公司下达任免通知，批准李某的辞职，免去李 某和陈某的职务。2001年7月25日，以法定代表人没有收到会议 通知为由去函苏州金龙主张会议无效。后无果，起诉到法院，一 审法院认为，陈代表厦门金龙符合苏州金龙公司章程的规定，陈 作为持股职工与厦门金龙股东代表不构成双方代理，且没有证据 证明损害了厦门金龙的利益。二审法院认为，李某辞职发生在 2001年1月，直到7月 厦门金龙董事会才批准其辞职，在此期间， 其股东代表资格并没有被解除，其仍有权代表厦门金龙。在厦门 金龙董事会运行不正常情况下，其将权力转委托给陈也是合理的。
新公司法背景下公司章程修改的32个要点
新公司法背景下公司章程修改的32个要点公司章程是公司的基本法规，其修改涉及到公司治理结构、组织管理、股权管理、分红政策等方方面面。
新公司法出台后，为了适应法律和市场的需要，很多公司需要对公司章程进行修改。
公司章程修改不仅需要遵守法律法规，还需要考虑公司的实际情况和未来发展需求。
在新公司法背景下，公司章程修改的要点至关重要，本文将对公司章程修改的32个要点进行详细阐述。
1.公司名称的修改公司名称是公司的标识，也是公司的重要财产。
公司章程修改时，如果需要修改公司名称，首先要考虑新公司法对公司名称的规定，其次要考虑市场营销、品牌形象等因素，最后需按程序规定进行修改手续。
2.公司注册资本的调整新公司法对公司注册资本的规定做了一定的调整，公司章程修改时，需根据新公司法规定的注册资本额度进行调整。
此外，还需考虑公司未来的发展需求，适当调整注册资本水平，符合公司实际经营情况。
3.公司经营范围的调整公司章程修改时，有时需要调整公司的经营范围，以适应市场需求。
修改经营范围需符合新公司法规定，并需经过相应的程序，做出相关决策。
4.公司股权结构的调整新公司法对公司股权结构的规定做了一些调整，公司章程修改时，需要符合新公司法的规定，调整公司股权结构，并考虑公司股东之间的利益平衡，确保公司的稳定发展。
5.公司治理结构的调整公司章程修改时，有时需要调整公司的治理结构，包括董事会、监事会、高级管理人员等。
修改治理结构需符合新公司法的规定，做出合理安排，确保公司的规范运作。
6.公司章程的修订程序的规定公司章程修改需有相应的程序规定，包括修改决策的程序、通知程序、备案程序等。
新公司法对公司章程修改的程序做了一些规定，公司章程修改时需遵守新的程序规定。
7.公司章程的备案和公告规定公司章程修改后，需进行备案和公告，以确保公司章程的合法性和有效性。
新公司法对公司章程的备案和公告做了一些规定，公司章程修改时需遵守新的备案和公告规定。
8.公司章程对公司的股东权益保护规定公司章程对公司的股东权益保护的规定是公司的重要内容之一。
2024年新公司法公司章程(设董事会、不设监事会)
(设董事会、不设监事会)（人数300人以上）第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。
第二条公司类型：有限责任公司。
第三条本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。
第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第四条公司名称为：。
第五条公司住所：。
邮政编码：。
第六条公司经营范围：。
第七条公司的营业期限为，自公司营业执照签发之日起计。
第八条公司可以增加注册资本和减少注册资本。
公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。
公司减少注册资本，股东按照股东认缴出资比例相应减少出资额。
全体股东另有约定的除外。
第三章公司的股东第九条公司股东共个，分别是：1、姓名（名称）：，证件名称：，证件号码：，住所：。
2、姓名（名称）：，证件名称：，证件号码：，住所：。
第十条公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。
股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十一条公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书。
出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定，出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。
第十二条股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（二）要求公司为其签发出资证明书；（三）按照本章程规定的方式分取红利。
（四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；（五）按有关规定质押所持有的股权；（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
（七）有权要求查阅公司会计账簿，会计凭证。
有权要求查阅、复制公司全资子公司相关材料。
公司法意思自治规定怎么样？
公司法意思自治规定怎么样？1、有限公司可以在章程中或出资协议中约定同股不同分配权、同股不同优先出资权。
2、有限公司的表决权也可专门约定同股不同表决权。
3、有限公司在股权转让方面不再有任何来自其他股东阻挠的限制。
4、确立了有限公司的股东会可以采用书面表决的方式作出股东会决议。
5、有限公司的股东资格是否可继承由章程规定。
近几年来，国家规定了，公司的注册资金没有明确规定要达到什么标准才能注册公司，只要有开公司的想法，注册公司可以不用一定的资金，意思就是说，你没钱也可以开公司。
公司一般有分两种，一种就是有限公司，还有就是股份公司，但是基本上公司的成立，都会有一个章程，公司的一切活动都是围绕章程来的。
那么公司法意思自治的规定如何?▲一、公司法意思自治的规定1、有限公司可以在章程中或出资协议中约定同股不同分配权、同股不同优先出资权。
第35条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
股份公司也可以章程约定的方式不按持股比例分配税后利润。
第167条有相应规定。
2、有限公司的表决权也可专门约定同股不同表决权。
第43条规定：股东会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
3、有限公司在股权转让方面不再有任何来自其他股东阻挠的限制。
第72条在股权转让方面作出了及其宽松的规定，股份转让不再有任何限制，股份转让的手续变得简单化了。
无须签署股东会决议，确立告知和默示同意制度，解决了过去某个或某些股东通过不参加股东会，不签署股东会决议等方式阻挠其他股东转让股权，这是公司法充分尊重股东意志的一大进步。
但是，股东们也完全可以通过章程约束对方或相互进行约束，以确保公司的稳定性。
4、有限公司删除了董事会每年召开的法定次数以及开会前的通知。
5、确立了有限公司的股东会可以采用书面表决的方式作出股东会决议。
公司章程自治条款归纳
公司章程自治条款归纳今天，小编给大家整理了关于公司章程自治条款归纳，希望对大家有帮助。
《公司法》给了股东足够的“自治”空间，表现为尊重股东通过公司章程贯彻“自治”原则。
《公司法》及其司法解释共计有八大类35处直接授权公司章程作出约定的条款，具体如下：一、登记类1、第十二条:公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
2、第十三条:公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
二、对外担保1、第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
(有限公司)2、第一百零四条:本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
(股份公司)三、出资缴纳义务1、第二十八条:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
(有限公司)2、第八十三条:以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。
(股份公司)3、第九十三条:股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。
四、分红及优先认购权1、第三十四条:股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
(有限公司)2、第一百六十六条:公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
(股份公司)3、《解释三》第十六条:股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
新公司法_公司章程(3篇)
第1篇第一章总则第一条为规范公司组织行为，明确公司组织架构，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律法规，制定本章程。
第二条本章程适用于所有依据《公司法》设立的公司，包括有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司的名称为：________________________（以下简称“公司”）。
第四条公司住所地为：________________________。
第五条公司的经营范围为：________________________。
第六条公司的经营宗旨为：________________________。
第二章股东和股权第七条公司为有限责任公司或股份有限公司。
第八条公司的注册资本为人民币________________________元。
第九条股东出资方式为：________________________。
第十条股东的出资应当在设立登记前全部缴纳。
第十一条股东享有下列权利：1. 参加股东会，行使表决权；2. 依法转让其出资；3. 优先认购公司新增资本的优先权；4. 股息分配请求权；5. 公司终止时，依法分配剩余财产；6. 法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。
第十二条股东承担下列义务：1. 按期缴纳出资；2. 不得抽逃出资；3. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；4. 法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。
第十三条股东以其出资额为限对公司承担责任。
第三章股东会第十四条股东会是公司的权力机构。
第十五条股东会行使下列职权：1. 决定公司的经营方针和投资计划；2. 选举和更换董事、监事；3. 审议批准董事会的报告；4. 审议批准监事会的报告；5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；8. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；9. 修改公司章程；10. 公司章程规定的其他职权。
新公司法下,公司章程设计十大要点建议
新公司法下，公司章程设计十大要点建议新公司法下，公司章程设计十大要点建议：一、公司内部治理结构1. 明确股东、董事、监事和其他高级管理人员的权利和义务，以及他们的工作职责和议事规则。
2. 规定董事会和监事会的组成、职权、任期和罢免程序，并明确其与股东之间的关系。
3. 制定独立董事制度，明确独立董事的任职条件、职责、权利和义务。
二、股权结构与股东权利1. 清晰地描述公司的股权结构，包括股东的姓名或名称、出资额、出资方式和持股比例等。
2. 规定股东的基本权利，如知情权、表决权、质询权、提案权等，并明确行使权利的方式和程序。
3. 制定股东大会的议事规则，包括会议的召开、议程、表决方式等。
三、融资与投资1. 规定公司的融资方式，如发行股票、债券、贷款等，以及融资的条件和程序。
2. 规定公司的投资策略、范围和决策程序，以及投资的风险控制措施。
3. 制定对外投资管理制度，明确对外投资的类型、条件和程序。
四、资产管理与运营1. 规定公司的资产管理制度，包括资产的保护、使用、处置等。
2. 明确公司的经营范围和经营方式，以及经营中的风险管理措施。
3. 制定采购和销售管理制度，规范采购和销售行为，防止利益输送和商业贿赂。
五、利润分配与亏损承担1. 规定公司的利润分配方式、时间和比例，确保利润分配的公平和透明。
2. 明确公司的亏损承担方式和责任，防止股东之间因亏损产生纠纷。
3. 制定股息分配制度，确保股息分配的合理性和可持续性。
六、信息披露与透明度1. 规定公司的信息披露制度，包括披露的内容、时间、方式等。
2. 建立内部审计机制，对公司财务报告进行审计，确保财务报告的真实性和准确性。
3. 制定投资者关系管理制度，加强与投资者的沟通和互动，提高公司的透明度和信誉。
七、合同管理与纠纷解决1. 制定合同管理制度，规范合同的签订、履行和变更等行为。
2. 明确合同纠纷的解决方式和程序，防止因合同纠纷给公司带来不必要的损失。
3. 建立法务部门或外聘律师制度，为公司提供法律支持和保障。
简析新公司法对公司章程自治的扩大——以有限责任公司治理机制为例
以有 限责任公 司治理 机制为例
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ห้องสมุดไป่ตู้
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坝 代 商 业 Ｍ ＯＤＥ ＮＢ ＳＮ Ｓ Ｒ Ｕ ＩＥ Ｓ
简析 新公 司法 对
公 司章程 自治 的扩 大
于 股 东 会 议 决 规 则 的高 度 自治 ，章 程 完 全 可 以规 定股 东 会决 议 按 “ 人 一 票 ”原 则 一 表 决或 者 表 决 不需 要 过 半 也可 。 对于 董 事 会 的 议 决 方 式 ， 《 新 公司 法 第４ ９条对有 限责任公 司董事会的议决方 式作了规定 ：董事会 的议事方式和表决程 “ 陈丛林 开滦集 团公 司资本运 营部 河北唐 山 ０ ０ ６ １ ３ ８ 序 ， 除 本 法 有 规 定 的 外 ， 由公 司 章 程 规 东 大 会 或 者 董 事 会 决 定 。 新 公 司 法 规 定 定 … … 董 事 会 决 议 的 表 决 ， 实 行 一 人 一 ” 【 文章摘要 】 公司聘用哪家会计事 务所 ，是否解聘 原来 票 。 ”可见新 公司法 也意在保护董事会 新《公司法》开启 了我国公司章 程 的 会计 事 务 所 的 权 利 由公 司章 程 规 定 ，章 不 受大 股 东 的 左 右 。公 司 章 程 可 以针 对 具 自治的新时代 ，这部法律强调尊 重股东 程 可 以选 择 是 由股 东 会 （ 东 大 会 ） 董 事 体 决议事项的性质进行表决权比例 的具体 股 、 自治 。尊 重 公 司合 法权 利 的 运 用 ，减 少 会 中的 某 一 个机 构 决 定该 事 项 ，此规 定也 规 定，与有限责任公司的股东会一样 ，其 政 府 的干 预 。这 是 公 司章 程 自治得 到 发 体 现章 程 自治 精 神 。 具 体 比例 没 有 限 制 ，公 司 章 程 的 自由度 是 展 的 良好 契 机 。 本文 以有 限 责任 公 司 治 （ ）经 理 职 权 二 非常 大 的 。新 公 司法 第 ４ 条 第 ３ 还 ５ 款 理 杌 制为例 对 公 司章 程 自治 的扩 大进 行 新 《 司法 》 允 许 公 司章 程 对 经理 职 对 有 限责 任 公 司 董事 长产 生 办 法 的章 程 自 公 了分 析 公 司股 东应 当且 有 必要 通过 章 “ 权 有别 于 旧 《 司法 之 规 定 。旧 公 司 治 进行 了规 定 ：董 事 会 设 董事 长一 人 ，可 公 程 来 确 定 自已的 自治 空间 。 法 的一个明显漏洞之一就是 “ 公司经理 以没副董事长 。董事长、副董事长的产生 职权 的 法定 化 ” 如 果 将经 理 的对 内职 权法 办 法 由 公司 章 程 规 定 。 。 ”由此推 知 ， 司章 公 【 关键词】 定 化 ，实 际 上 就 意 味着 经 理 拥 有 了对 抗 董 程 可以从公司实 际情况出发 ，规定 由股东 章 程 ； 治 ；公 司治 理 自 也 事会或董事长的法定职权 。为此新 “ 公司 会 直 接 选 举 董 事 长 和 副 董 事 长 ； 可 以 规 公 司章 程 是 公 二 行 为 的基 本 准 则 ，其 法 第 ５ 条第 ２ Ｊ ０ 款在对有 限责任公 司经理 定 由股 东 会选 举 董 事会 后 ，由董 事 会 成 员 还 作为公司的 自治规范 ，地 位相 当于公司 内 职 权做 出列 举 规 定 的 同时 ，允 许 公 司 章 程 选 举 产 生 董 事 长 和 副 董 事 长 ； 可 以 规 定 部的 “ 宪法 ” 新 公 司 法一 方 面 明确 赋 予 了 做 出不 同于这些条款 的规定 ，即 “ 。 公司章 按 照股 东 的 出资 比例 大小 决 定 由谁 担 任董 公司章程更多的 自主权 ，另一方面 ，弱 化 程 对 经 理职 权 另有 规 定 的 ，从其 规 定 。 ”这 事 长、副 董 事 长 等 。这 一 规 定 赋 予 了 章 程 和取 消 了许 多强 带性 的 规 定 ，代之 以赋 权 Ｊ Ｊ 规定使得公司章程的自治范围更加宽广。 以更 尺 的 自治 空 间 。 对于 监 事 会 的议 决 程 序 ， 新 公 司法 》 性 或者倡导性规 范。本文试以有限责任公 有 利 于 明 晰经 理 与 董 事会 的聘 任 关 系 ，便 于 公 司管 理 发挥 灵 活性 ，避 免 了经 理 角 色 第 ５ 条第２ ６ 款对有限责任 公司监事会的议 司治理机制为例对新公司法中公司章程 自 治 的扩 大 进 行 简 要 分 析 。 错 位 与职 权 膨 胀 ，只 有行 使 经 理 职 权 涉 及 决 方 式 作 了规 定 ：监 事 会 每 年度 至 少 召 开 “ 到 公 司 的善 意 交 易第 三人 时 ，法 律 才 介 入 次 会 议 ，监 事 可 以提 议 召 开 监事 会 。监 事会的议事方式和表 决程序 ，除本法有规 公司治理机构职 权的 自主性扩大 干 预 ，赋予 了公 司 更 宽松 的治 理 空 间 。 定 的外 ， 由公 司 章 程 规 定 。 这 一规 定 表 明 ” （ ）股东会 、董事会职权 一 在 股东 会 、董 事 会 享 有法 定职 权 的 基 二 、公 司治 理 机 构 决策 程 序 的 自主 公 司 章 程 可 以根 据 公 司法 之 授 权 ，赋 予 监 础 上 ，新 公 司 法 》第 ３ 条 第 ｌ 对 有 限 性扩 大 ８ 项 事 会 更 多 的 权 限 ，有 利于 充实 监 事 会 的 监 责任公司股东会职权做出赋权性规 定，公 新 公 司法 允 许公 司章 程 对 有 限 责 督 职 能 ，强 化 监 督 手 段 。 司章 程 可 以 附加 规 定 股 东 会 和 股东 大会 享 任 公 司股 东会 会 议 召 开通 知 程 序 和 股 东行 总 体 来看 ，新 公 司 法 大大 扩 充 了公 司 有 公司法规定以外的职权。另外 ，新 公 使 表 决 权规 则 另行 规 定 。新 《 司法 仅 及 其 股 东 对 公 司章 程 的意 思 自治 范 围 ，从 公 司法 》 ４ 条 第 １ 项 授 权 公司 章 程 可 以附 将 股 东 会 会议 通 知 时 间 和议 事 方 式 作 为 一 片 面 、过 度 的 控 制 和 管理 转 向对 企 业 经 营 第 ７ Ｏ 加规定有限责任公司董事会的其他职权。 般 性规 定 ，允 许 公 司 章程 另 行 规 定 。新 公 自治的尊重 、对运营效率 的追求和对市场 新公司法第 ｌ 条第 １ 和第 ２ ６ 款 款规定 ， 司法第 ４ ４条规定 ：股东会 的议事 方式和 机 制 的 有 效 运用 。各 类 企 业在 组 建 公 司 的 “ “ 司 向其 他 企 业 投 资 或 者 为他 人 提 供 担 表决程序，除本法有规定的外 ，由公司章 实 践 中应 树 立 强 烈 的 公 司章 程 意 识 ，制 订 公 保 ，依 照 公 司章 程 的 规 定 ，由 董事 会或 者 程规定 。股 东会会议做 出修改公 司章程 、 符合公司实际的个性 化公司章程 ，促进公 股 东 会 、股 东大 会 决 议 ； 司 章 程 对 投 资 增 加 或 者 减 少注 册 资 本的 决 议 ，以及 公 司 司 的健康 发展 。 公 圃 或 者 担 保 的总 额 及 单 项 投 资 或者 担 保 的 数 合 并 、分 立 、解 散或 者 变 更 公 司 形 式 的 决 额有限额规定 的，不得超过规定 的限额。 议 ，必 须 经 代表 三 分 之 二 以上 表 决 权 的 殴 ” 【 考文献】 参 此条对向其他企业投资和为他人提供担保 乐 通 过 。 此可 见 ， 限 责任 公 司 股 东 会 ”由 有 ｌ 、谢 达 、 曾 海培 ，《 浅谈 公 司章 程 自 的决 策 权 限 限定 于 董 事 会 或股 东 会 （ 东 会议 的议 决方 式可 以通过章 程作例 外 规 股 治》 ，合作经济 与科技 ，２ ０ ５ ０ ９（ 大 会 ） 但 是 具 体 由 哪个 机 构 决 策 ， 由公 定 ，而且新 《 。 交 公司法》对特别决议事项规 ２ 、郭 奕 ，《 公 司章 程 自治 的界 限》 论 ， 司章 程 自主 确 定 ，是 赋 权章 程 自治 的 又一 定 了表 决权 比例 ，对普通 决议 的表决权 比 浙 江 社 会科 学 ，２ ０ （ ０８ ４ 表现 。 例 则 没 有进 行 规 定 。所 以股 东 会 虽 然 是 权 ５ 、楼建 海，《 司章程浅析》 公 法制与 新 公司法 １０条第 ｌ ７ 款规定 ：公司聘 力机构 ，但是章程可 以在不违背股东会性 “ 社 会 ，２ ０ （６ｏ ０８ ５） 用、解聘 承办公司审计业务 的会计 师事务 质的情 况下 自由设计详细的 、具有可操作 所 ，依 照 公 司章 程 的 规 定 ，由股 东 会 、股 性 的 股 东大 会召 开 和 表 决 的 程 序 规 则 。基
新《公司法》(2005年修订)关于公司章程规定的变化
新《公司法》（2005年修订）关于公司章程规定的变化新《公司法》（2005年修订）关于公司章程规定的变化我国《公司法》于1993年12月29日通过，自1994年7月1日起施行；嗣后于1999年12月25日、2004年8月28日先后两次小修正，2005年10月27日经第 10 届全国人大常委会第 18 次会议大幅修正，由原来的 230 条修订为 219 条，计新增 41 条、删除 46 条、修改 137 条，增、删、修之条文数目高达 224 条，修正幅度之大，已达实质立法之程度，自2006年1月1日起施行。
[两小改一大改] 公司法本次修改的特点之一就是减少强制性规范，增加任意性规范。
公司法中任意性规范的实现，需要借助公司章程机制。
这次修改把公司法的一些强制性规范变为任意性规范，减少法律的强制性干预，增强公司章程的法律效力，赋予公司更多的意思自治。
因此，新《公司法》赋予了公司更大的自治空间，淡化了公司法在公司治理中所体现的国家干预理念，寄望于公司章程能发挥更大的功能和作用。
为实现公司章程的功能，新公司法通过两个途径为之，即以明确和隐含的方式肯定了公司章程的自治。
一方面，弱化和取消了许多强制性的规定，代之以授权性规范或者倡导性规范；另一方面，明确赋予了公司章程更多的自主权。
为鼓励公司自治，在不违反《公司法》中的强制性规定之前提下，法律允许公司及其股东对公司章程作出个性化设计，自由规范公司内部关系。
具体表现在以下三个方面：（一）对公司法规定进一步细化。
公司法对公司事项仅做了原则性规定，公司章程必须对这些原则规定予以细化，才能保证公司规范运作。
例如，《公司法》第12条关于公司经营范围的规定，第13条关于公司法定代表人的规定，第16条关于公司转投资和对外担保的规定，第45、46条关于董事任期、董事长、副董事长产生办法的规定，第49条关于董事会议事规则的规定，第52、71、118条关于监事会职工代表比例的规定，第170条关于会计师事务所之聘用与解聘的规定，第217条关于高级管理人员界定的规定，等等。
新公司法公司章程范本新整理版
新公司法公司章程范本新整理版全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：新公司法公司章程范本新整理版第一章总则第一条为了遵守《公司法》和其他相关法律法规的规定，维护公司的合法权益，规范公司经营行为，建立公司的组织结构和管理制度，制定本章程。
第二条公司章程是公司内部管理的基本制度，具有法律效力。
本章程是公司的根本组织规范，是公司股东、董事、监事和高级管理人员履行职责的依据。
第三条公司营业执照注册名称为____________，公司英文名称为____________，公司注册资本为人民币____________元整。
公司註冊地位於____________，登記証號____________。
第四条公司的经营范围为：______________。
第六条公司的总部设在注册地，可以根据经营需要设立分支机构。
第七条公司的营业期限为__________年，自__________年月日起至__________年月日止。
第八条公司章程的修改应当经股东大会以全体出席会议的三分之二以上通过，报奉国家有关部门注册备案。
第九条在本章程未规定的事项，以公司法的相关规定为准。
第二章公司组织结构第十条公司设立董事会、监事会和总经理，实行董事会领导下的经理负责制。
第十一条公司设立监事会，由不少于三名股东组成。
监事会对公司的经营情况和财务状况进行监督。
第十二条公司的董事会由不少于三名董事组成，由股东大会选举产生。
第十三条公司设立总经理，负责公司的日常经营管理工作。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员应当具备相关资格和能力，经国家有关部门批准。
第十五条公司设立综合部门、财务部门、人力资源部门等机构，具体职责由公司章程和董事会决定。
第十六条公司领导班子按公司章程和董事会决定的职权和权限行使职务。
第三章公司的股东大会第十七条公司设立股东大会，股东大会是公司的决策机构。
第十八条股东大会行使下列职权：（一）修改公司章程；（二）决定公司的经营方针和重大事项；（三）选举和更换董事、监事；（四）通过公司的年度财务预算和决算；（五）决定公司发行证券和增加注册资本等重大事项；（六）审议董事会的工作报告和财务报告；（七）决定公司的合并、分立、解散等事项。
新公司法公司章程范本(精选3篇)
新公司法公司章程范本（第一篇）此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。
第一章总则第一条依据《公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。
其次条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
其次章公司名称和住宅第三条公司名称：第四条住宅：第三章公司经营范围第五条公司经营范围：第四章公司基本信息第六条公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本***万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。
公司成立后，向股东签发出资证明书。
出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。
公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住宅、出资额及出资证明书编号等内容。
第七条股东姓名（名称）、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：股东名称缴纳出资期限认缴注册资本金额出资方式（一）股东以其认缴的出资额为限对公司担当责任。
（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不根据规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东担当违约责任。
（三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法担当赔偿责任。
股东滥用公司法人**地位和股东有限责任，躲避债务，严峻损害公司债权人利益的，应当对公司债务担当连带责任。
第五章公司的机构及其产生方法、职权、议事规章第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）打算公司的经营方针和投资方案；（二）选举和更换非由职工代表担当的董事、监事，打算有关董事、监事的酬劳事项；（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；（四）审议批准监事会或监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者削减注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）其他职权。
公司章程自治的空间
公司章程自治的空间公司章程自治的空间公司章程自治的空间在不同历史阶段表现不同，呈逐渐扩大的趋势。
私法自治理念在合同法中体现为契约自由，在公司法中则体现为公司自治。
但这种自治要在法律允许的范围内才能达到预期的效果。
公司自治包括两层含义：一是从公司与政府的关系看，公司自治强调公司相对于政府是自治的，政府不得干涉公司的自主经营。
二从公司与股东的关系看，公司自治应当是以股东为本位的自治。
公司具有团体的性质。
“社团自治”，即社团在法律允许的范围内，可以通过章程和多数表决制，自己规定内部关系。
公司的成立应当具备的三个要件是：人的要件、物的要件、行为要件即制定公司章程。
虽然关于公司成立的要件有不同的观点，但有一点是共同的，即公司的成立必须有公司章程。
它强调股东依据自己的意思订立公司章程，依据公司章程表达意愿的自由。
从这一层面上理解，公司自治就是公司章程自治，公司章程是公司自治的载体。
一、我国公司章程自治空间的现状我国自身并没有孕育出公司制度，作为“舶来品”，我国引进公司制度的定位在于承担富国强民的重任，而不仅仅是规范公司这一组织体的私法规范。
1993年《公司法》在很大程度上是为国有企业的改革提供方案，所以，在我国，国家是公司制度的主要供给者。
在国家过多的强制性干预下，公司很难实现自治。
作为自治载体的公司章程，其自治的空间自然有限，在实践中，公司章程原本有限的自治空间，更是被公司实践为“千人一面”的填空题。
修订后的公司法进一步扩大了公司章程自治的空间，对新公司法中出现“由章程规定”、“公司章程另有规定除外”等表述进行统计，除去第25条、第82条集中规定章程应规定的内容事项外，其他涉及允许或指定由章程规定公司事项的条文有24项，①而在修订前的公司法中只有11项，显然这是一个重大的转变。
现行公司法下，公司通过公司章程这个载体拥有了较大的自治空间，但是，很多学者认为公司章程自治的空间还有进一步扩大的必要，应赋予公司更大的自主权。
新公司法对于公司章程的要求
新公司法对于公司章程的要求以下是 9 条关于新公司法对于公司章程的要求：1. 公司章程得明确公司的名称和住所呀！就像你得清楚自己家在哪里一样重要。
比如说，“哎呀，咱成立的公司叫啥名，住在哪，这必须在章程里写明白呀！”2. 公司的经营范围那也得在章程里规定好哦！这就好比你要出门，得知道自己要往哪走、能干啥，不能瞎转悠吧。
比如“咱这章程里可得把经营范围定好咯，不然怎么开展业务呀！”3. 公司的注册资本可得写清楚呀！这可关系到公司的实力和责任呢。
就好像你兜里有多少钱，得心里有数，对吧？像“哇塞，这注册资本在章程里可不糊弄，要明确好呢！”4. 公司章程要明确股东会的职权呀！股东会就像是公司的决策中心，怎么能含糊呢？比如“想想看，股东会的权力在章程里不明确，那不就乱套啦？”5. 董事会的组成和职权也得在章程里细细说明呀！这就像一个团队里的核心，得有清楚的分工和职责。
像“哎呀呀，董事会在章程里得好好规划，这可不能马虎！”6. 监事会的相关规定也不能少哇！这可是监督公司运行的重要部分呢。
好比有双眼睛时刻盯着，不能出问题呀。
比如“咱可不能忘了在章程里把监事会安排好，要保证公司健康发展呀！”7. 利润分配的规则要写在章程里呀！这就跟分蛋糕一样，得有个公平合理的办法。
像“哇，不在章程里定好利润分配，到时候不就乱啦？”8. 公司的合并、分立等重大事项也必须在章程里有规定呀！这可是大动作，不能没个章程可循。
比如“嘿，这些大事在章程里没个说法怎么行呢！”9. 章程还要规定公司的解散事由呢！这就像是给公司的未来留个预案。
像“哎呀，公司怎么解散，章程里必须得说清楚呀，不然到时候咋办！”我觉得吧，公司章程就是公司的根本大法，必须得重视，把这些要求都好好落实了，公司才能顺顺利利地发展呀！。
公司章程通用自治内容
公司章程通用自治内容一、公司经营范围公司章程所规定的经营范围，系进行工商登记，取得法人权利能力和行为能力的基础性条件。
因此，为了避免因经营范围变动引发的公司章程频繁更新，维护其权威性，公司章程规定经营范围时应进行缜密的行业论证和法律论证。
远景和近景、立足点和制高点必须看清看透，经营范围上应准确界定一个或两个市场潜力大，利润稳固，知名度高，形象和信誉俱佳的核心产业。
二、法定代表人《公司法》修订以前，董事长系当然的公司法定代表人，本应是无需深究的问题。
而《公司法》修订后，董事长、经理均可担任法定代表人，由公司章程做出规定。
从而选择哪个职务担任法定代表人，这是非常考验股东智慧的一个问题。
法定代表人的重要性不言而喻，应结合法人治理结构及公司的组织运作形式进行理性抉择。
综观当今企业界所有权与经营权分离不彻底，优秀的职业经理人阶层尚未形成，信用体系不健全，法制状况不尽人意等现状，在非股东代表出任经理的情况下，董事长担任法定代表人还是首选。
当然还有一个规律性和灵活性，视具体情况甄别分析的问题。
三、高级管理人员《公司法》直接界定为公司高管的岗位有经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。
由于公司治理结构的不同，高级管理人员的岗位价值，不同公司之间并非雷同。
但公司的高管一般会超出上述人员，此种情况下，就需要公司章程对《公司法》规定以外的高管人员做出规定。
实践中，公司的高管人员除经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书外，还应包括总工程师、总经济师、总法律顾问，以及供应、销售、人力资源等重要岗位的部门经理。
公司章程之所以要结合各自公司情况对高管人员进行准确界定，其核心目的应是追求高管人员权利和义务的统一，高管人员掌控公司的人、财、物大权，必须是业务精英和道德楷模的有机结合。
修订后的《公司法》第六章设专章对董事、监事及高管人员的资格和义务做了规定，强调了对高管人员的入业资格限制，以及过错赔偿责任，强化了股东向董事、监事及高管人员的问责、求偿、诉讼等共益性的监督控制权利。
新公司法下的公司章程自治
的 扩 大
扩 大 公 司 自治 范 围 ， 新 公 司 法 的 过 章 程 加 以 固 定 和 随 时 调 整 ，实 现 公 由 股 东 会 、 股 东 大 会 或 者 董 事 会 决 是
一
个 重 要 价 值 取 向 。 公 司 法 大 大 扩 充 司 自治 。 新
定 。”由公 司章 程 规定 聘用 、 解聘 会计
一
选聘会计 师事务所方 法的 自由。
表 决 程 序是 股 东会 、董 事 会和 监 事会 新 公 司 法 第 一 百 七 十 条 第 一 款 规 定 ：
使 公 司 可 以 对 其 决 策 的 方 式 和 过 程 通 会 计 师事 务所 ， 照 公 司章 程 的 规定 ， 依
、
新 公 司 法 中公 司 章 程 自治 范 围 行 使 权 力 的 具 体 途 径 ， 此 项 授 权 规 范 “ 司聘 用 、 聘 承 办 公 司 审计 业 务 的 公 解
特殊 表现形 式 。
规 定 ，允 许 股东 通 过 协商 做 出其 他安 表 决 程 序 做 出 补 充 性 规 定 。 这 体 现 出
新 董 公 司 法 的 规 定 赋 予 了 公 司 章 程 更 排 。 其 二 ， 公 司 法 规 定 股 东 会 、 事 新 公 司 法 在 会 议 程 序 方 面 赋 予 章 程 自治
３新 公 司 法 在 资 本 制 度 方 面 扩 大 ．
Hale Waihona Puke １ 公 司法扩 大公 司治理制 度 实体 权 权 。同 时新公 司法 规定 ， 司 章程 规定 范 化 的 轨 道 。 新 公
利 方 面 的 自主 性 。新 公 司 法 扩 大 公 司治 的解 散 事 由 出现 时 可 以通 过 修 改公 司
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新公司法下的公司章程自治
□河南董朝阳
公司章程是公司行为的基本准则，其作为公司的自治规范，地位相当于公司内部的“宪法”。
公司章程在公司治理中具有十分重要的制度架构能力。
新公司法一方面明确赋予了公司章程更多的自主权，另一方面，弱化和取消了许多强制性的规定，代之以赋权性或者倡导性规范。
公司的章程自治就是公司在法律允许的范围内，可以通过其章程和多数表决制，自己规定其内部关系，是“私法自治”的一种特殊表现形式。
公司法的规定赋予了公司章程更大的自治空间，使之可以在公司治理领域发挥鼓励创新、提升公司治理整体水平的作用。
一、新公司法中公司章程自治范围的扩大
扩大公司自治范围，是新公司法的一个重要价值取向。
新公司法大大扩充了公司及其股东对公司章程的意思自治范围，从片面、过度的控制和管理转向对企业经营自治的尊重、对运营效率的追求和对市场机制的有效运用。
1.新公司法扩大公司治理制度实体权利方面的自主性。
新公司法扩大公司治理制度方面的自主性表现在以下方面：人员自主性。
新公司法规定了章程对法定代表人的选择权，可选择由董事长、执行董事或经理担任，并且，新公司法将董事长、副董事长的产生交由章程规定。
同时，新公司法规定，公司监事会中职工代表的具体比例由章程加以细化规定。
职权自主性。
对于股东会、董事会和监事会，新公司法都规定了“公司章程规定的其他职权”的兜底条款。
对三
者的职权规定兜底条款，可以使公司在
章程中根据具体情况和职能需要赋予
三者其他职权，以适应公司运营和发展
的实际，实现公司平稳有序的运作。
决策自主性。
公司章程决策自主
性主要体现在两个方面：其一，新公司
法四十三条规定：“股东会会议由股东
按照出资比例行使表决权；但是，公司
章程另有规定的除外。
”本条中“但书”
的规定取消了以往“以资论权”的硬性
规定，允许股东通过协商做出其他安
排。
其二，新公司法规定股东会、董事
会和监事会的议事方式、表决程序除
法律外，由章程补充规定。
议事方式和
表决程序是股东会、董事会和监事会
行使权力的具体途径，此项授权规范
使公司可以对其决策的方式和过程通
过章程加以固定和随时调整，实现公
司自治。
存续自主性。
股东作为出资者，有
权依自己的意志通过章程的形式约定
公司解散的原因，但是公司是否依照
章程约定解散，股东仍有最终的决定
权。
同时新公司法规定，公司章程规定
的解散事由出现时可以通过修改公司
章程而存续。
公司法给予了公司对自
身命运的决定权，并通过章程这一“公
司宪法”予以实现。
2.新公司法扩大公司自治范围在
公司治理制度程序权利方面的自主性。
新公司法扩大公司自治范围在公司治
理制度程序权利方面的自主性主要表
现在以下方面：
章程内容自由化。
新公司法减少
了章程中绝对必要记载事项，公司自
治要求公司章程的绝对必要记载事项
尽量减少，除了涉及公司有效组织、运
作和股东权利保护等应当规定为绝对
必要记载事项的事项，其它事项都应
为非绝对记载事项，由股东自由做出
对公司最有利的选择。
会议程序操作的自由。
会议程序
操作的自由主要表现在三个方面：新
公司法允许公司章程对召开股东会的
通知程序允许章程做出排他性规定，
允许公司章程对监事会的议事方式和
表决程序做出补充性规定。
这体现出
新公司法在会议程序方面赋予章程自治
的空间，允许章程自主安排会议程序。
选聘会计师事务所方法的自由。
新公司法第一百七十条第一款规定：
“公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所，依照公司章程的规定，
由股东会、股东大会或者董事会决
定。
”由公司章程规定聘用、解聘会计
师事务所的决定权由哪个机构行使，
可以防范公司经理或其他高管自行决
定聘用或解聘会计师事务所，防范公
司财务腐败，使公司财务秩序走上规
范化的轨道。
3.新公司法在资本制度方面扩大
公司自治范围。
新公司法的顺应市场
经济发展的需要，对公司资本制度做
出了较大的改动，赋予了公司在资本
方面更多的自由权利。
利润分配自由。
新公司法第三十
五条规定：“股东按照实缴的出资比例
分取红利；公司新增资本时，股东有权
优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例
分取红利或者不按照出资比例优先认
企业与法治
46
现代企业2009·2
缴出资的除外。
”在新规定下，公司章程可以基于公司的经营状况，以最合理的方式约定股利分配方式，充分体现了公司的契约和自治性质。
股权转让办法的自由。
新公司法对有限责任公司股权转让的规定不再是强制性规定，而是任意性规定，有限责任公司章程中的股权转让办法，可以采用新公司法中的指导性规定，也可以自行制订符合股东意愿的不同规定。
股权继承自由。
新公司法第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
”本条确立了自然人股东的合法继承人可以继承股东资格的原则，同时也允许公司章程做出其他安排。
二、新公司法规范下公司章程自治应注意的问题
1.树立公司章程意识，制订切实可行的公司章程。
长期以来，人们在公司实践中，缺乏必要的公司章程意识，公司章程的制订，变成了僵化的填空，内容大多千篇一律，不能反映公司特性，不能反映股东之间的特殊约定。
不利于公司的良性运转。
新公司法中大大扩大了公司章程自治的范围，市场主体在公司实践中应树立强烈的公司章程意识，制订符合本公司实际的个性化公司章程。
2.避免滥用公司章程的自治原则。
尽管新公司法大大加强了公司章程的自治程度，扩大了公司章程的自治范围，但公司章程的自治性也是相对的，公司章程的自治是有边界的，章程的制定不得违反公司法等法律法规的强制性规定。
同时，在制定章程时还应注意不能剥夺或变相剥夺股东的固有权利，应为股东实现其权利提供保障。
如果公司章程违反法律法规，超越公司自治的边界，则章程的相关条款则是无效的。
3.合理划分股东会、董事会的职权，完善两会议事制度。
新公司法放大了公司股东在公司治理结构安排上的自治空间，允许公司章程对股东会、董事会的权力分配做出特殊的设计。
关于股
东会、董事会议事制度，新公司法只对
一些重大议事规则如临时股东会召集
情形、股东会召集权在特殊情形下的
安排等做出原则性规定，而对于其他
具体细致的议事制度安排，则交由公
司章程自行规定。
总之，合理划分股东
会、董事会职权，建立完善的两会议事
制度，将有利于公司治理和经营管理
的良好发展和需要。
4.扩展和强化监事会的监督作用。
新公司法在监事会制度整体设计上，
以扩展强化监事会职权和作用为目
标，在监事会职权、监事会人员组成、
监事会议事方式和表决程序以及监事
会履行职权的物质基础保障等方面都
作了详尽规定。
我们应当正确认识和
深刻理解新公司法对于监事会制度立
法上的重大变革，在公司章程设计中，
要根据新法的有关规定，结合公司实
际情况，建立健全一个强大有效的监
事会运行机制。
5.根据需要扩大、缩小、细化经理
职权。
新公司法既规定了部分经理职
权，同时又明确公司章程可以对经理
职权另行规定。
换言之，公司章程既可
以扩大经理的职权范围，也可以缩小
甚至剥夺其某些职权。
股东在制订公
司章程时，应当充分认识、理解和运用
新公司法在确定经理职权上给予的自
治空间，根据实际情况，清晰划分董事
会和经理的权力界限。
6.建立转投资、对外担保、关联交
易等重大事项的决议制度。
新公司法
对公司转投资的限制给予了放宽，关
于对外担保、关联交易也做出了比较
明确的规定。
但是，新公司法对于这类
事项的规定是任意性而非强制性规
定。
法律实质上已把这类事项的处置
权交由股东通过公司章程来自行规
定。
因此，股东在制订和修改公司章程
时，应当综合考虑各方面因素，对这类
事项的决议制度进行严谨的设计，最
大限度地防控法律风险，保障公司和
股东合法权益。
7.对股权“退出”机制作出特殊安
排。
新公司法在有限公司股权退出问
题上合理平衡了公司有关主体的利益
关系，在股权转让和公司回购制度上
有很大创新，设计了比较通畅和灵活
的股权退出机制。
这些规范是任意性
规范而非强制性规范，公司章程在对
股权退出制度的安排上，应当本着既
要维护公司稳定，寻求公司利益最大
化，又要兼顾股东自身合理需求和意
愿，平衡股东利益关系的原则，设计出
严谨并且可操作性强的退出机制。
（作者单位：洛阳理工学院）
企业与法
治
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现代企业2009·2。