山推股份董事会度内部控制自我评价报告

山推工程机械股份有限公司董事会
2010年度内部控制自我评价报告
山推工程机械股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关文件的规定，按照本公司董事会及其下设审计委员会的要求，公司组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督几个方面，并结合公司自身的具体情况，制定了相关内部控制制度并予以实施。

2010年，公司对内部控制制度的建立健全和有效实施情况进行了全面深入的自查，在此基础上对公司的内部控制做出自我评价。

本公司组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序。

本公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益的原则，在各公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的内部控制系统。

评价情况如下：
一、内部控制制度的主要要素的实际状况
(一)内部环境
1、公司治理与组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了广大股东和公司利益。

目前，公司内部控制的组织架构为：
(1)股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

(2)董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。

董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。

(3)董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专
门委员会。

(4)监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。

(5)公司管理层对内控制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。

各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

目前，公司内控组织架构完善、运转正常、运作良好，在组织架构内，各组织间职责明确，相互协作、相互制衡。

2、内部审计机构设置
公司审计部承担公司内部审计职能，有五名专职审计人员，具备注册会计师、国际注册内审师、注册监理师、注册造价师等专业资格。

负责对所属经营单位进行财务审计、内部控制与风险管理审计、投资与经营项目审计、合同审计、经济责任审计和专项审计调查。

负责检查公司内部控制制度的建立与执行情况，并作出内控评价，提出处理意见，督促整改，确保内部控制的贯彻执行和经营管理活动的正常进行。

报告期内，较好地完成了本年度工作任务。

内部审计的工作，有效防范了公司经营风险和财务风险，优化了公司资源配置，提高经济效益，增强了公司的风险防范能力。

3、企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴。

公司通过多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，坚持不懈的以“自强不息，追求卓越，以一流的业绩回报客户、股东、员工与社会”为公司的使命，树立“人为本、德为先、新为用、和为贵”的核心价值观和“学习、改善、创新、超越”的企业精神，企业文化的建设是公司战略不断升级，强化核心竞争力的支柱。

4、人力资源管理
为加强公司人力资源管理，公司根据《劳动法》及其他有关的政策法规，结合公司自身的实际情况，制定了《劳动合同管理标准》、《人事档案管理标准》、《招聘管理标准》、《岗位说明书》等人事管理内控制度，保证公司依法用工，科学利用人力资源，并保障了劳动者的合法权益。

在制定和执行上述一系列人事管理制度的同时，公司依据有关的法律法规，结合自身业务特点，制定了《薪酬管理制度》、《绩效考核制度》等薪资福利内控
制度，既完善了优胜劣汰机制，提高员工的竞争意识，也保障了员工的合法权益，更有利于公司奖励先进，鞭策后进，选拔优秀人才。

5、2010年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动
(1)根据有关规定，结合公司的实际情况，及时对《公司章程》进行了修订，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《全面预算管理制度》、《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》，公司内控制度进一步完善。

(2)根据公司战略发展需要，进一步完善了公司的组织结构设置及部门职能界定，完成了《工作标准》和《管理标准》的修订工作，确保了公司各部门高效运营，资源共享，充分发挥战略协同作用。

(3)在公司范围内大力推行全面预算管理，用预算指导公司各部门的生产经营、资产运作活动，保证其协调进行。

通过对预算执行情况的监控，及时发现并妥善处理执行过程中的问题，实现对活动过程的有效控制。

(二)目标管理及风险控制
1、目标管理
(1)通过建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行、监督机制，保证公司经营管理合法合规。

(2)通过建立良好的内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，达到风险可控，以保证公司资产安全、财务报告及相关信息真实、完整，提高经营效率和效果，促进公司经营目标的实现。

2、风险识别与评估
在公司审计委员会指导下，公司各部门根据设定的战略目标及发展思路，结合行业特点，全面系统持续地收集相关信息，识别内部风险和外部风险。

公司在制定年度经营计划时，分析面临的形势与困难，识别与分析可能影响企业年度发展和长远发展的风险因素，并要求在经营计划执行中进行阶段性分析与评估。

在识别内部风险时应当关注的因素：部门管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。

在识别外部风险时应当关注的因素：经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等
经济因素；安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；技术进步、工艺改进等科学技术因素。

采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险，根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。

根据风险评估的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。

通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。

对重大投资，在投资决策的论证时，分析可能的风险，并提出防范应对措施；对业务中已知的风险点，定期进行评估、提示及完善。

同时，公司建立了重大信息的内部报告制度，使得各类重大突发事件及时发现并妥善处理，将损失减少到最低程度。

(三)信息与沟通控制
建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，是促进内部控制有效运行的重要手段。

公司要求各业务部门对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性，并将与内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。

对原材料供应情况、各生产车间的生产情况、市场销售情况、资金筹措情况等重要信息要求各业务部门及时传递给董事会、监事会和经理层，管理层对在信息沟通过程中发现的问题及时加以解决。

公司严格执行《山推股份公司投资者关系管理制度》，加强了公司与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进了投资者对公司的了解和认同。

在外部沟通上，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

(四)监督控制
公司配备专门审计人员具体负责对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查，包括进行审计和评价，提出改进建议和处理意见。

对在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，审计部对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的专项监督检查。

审计部对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改
方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。

对发现的内部控制设计缺陷，应向治理层或管理层提出内部控制制度修改建议；对发现的内部控制一般运行缺陷，以通报的形式通知被审计部门并抄送公司管理层，由被审计部门填制落实审计结果责任表，明确需要整改的事项、整改责任人和整改时间等，审计部负责定期检查各项整改措施的落实情况。

审计部定期对内部控制的有效性进行自我评价，内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率，由审计部根据公司经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等确定。

二、重点业务控制活动
(一)采购和费用及付款活动控制
公司合理的设立了采购及付款业务的机构和岗位。

明确了采购申请、采购审批、采购执行、货物验收、应付账款核算、付款审批等一系列工作规程。

公司对应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办理齐备后才能办理付款，在付款上尽量做到按月按计划付款。

在付款方式控制方面，除了向不能转账的个人购买货物以及不足转账金额起点的，可以支付现金外，货款一般通过银行转账或使用银行承兑汇票等方式结算。

财务部定期与采购部核对数据，确保应付账款数据的准确。

(二)销售与收款活动控制
公司已制定了较为可行的销售政策，对定价原则、信用标准和信用条件、收款方式以及销售业务的机构人员的职责权限等相关内容作了明确规定。

公司制订了《产品销售、货款回收管理制度》，规范了从接受客户订单到安排生产、发货、确认收入、管理应收账款等一系列工作，以保证公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。

(三)固定资产管理控制
公司已建立了比较科学的固定资产管理程序和工程项目决策程序。

公司制订的主要制度有《固定资产管理制度》和《基建工程管理办法》。

固定资产实行“统一管理、分级使用、分级核算”的办法。

固定资产类投资严格按照审批程序和计划执行；对于基建工程，金额较大的均采取招标方式建设。

工程变更则需经过严格的审批，确保工程符合使用要求，工程开支受控。

固定资产和工程款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能付款。

(四)财务管理及报告活动控制
本公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整、适合本公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作规程，设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，严格执行国家统一的会
计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

(五)对控股子公司的管理控制
1、公司拥有的全资及控股子公司情况
控股子公司控制结构及持股比例表：
序号公司名称注册资本(万元) 公司持股比例(%)
1 山东山推工程机械结构件有限公司4,200 60
2 山东山推欧亚陀机械有限公司2,000 75
3 山东山推工程机械成套设备有限公司1,000 51
4 山东山推工程机械进出口有限公司20,000 100
5 山东山推工程机械事业园有限公司3,800 79.26
6 山推铸钢有限公司$1,000 70
7 山推楚天工程机械有限公司22,000 55.625
8 山推重工机械有限公司16,200 100
9 山东锐驰机械有限公司4,000 51.02
10 济宁山推物流有限公司60 100
11 山推投资有限公司30,000 100
2、对全资及控股子公司的管理控制
公司建立了《控股子公司管理办法》、《子公司高管业绩考核管理办法》制度，修订了《对外投资内部控制制度》，建立投资项目管理责任制，确定项目负责人，并与总经理签订项目管理责任书（内含责、权、利），根据投资效果对其进行严格的考核、评价，激励和责任追究并举。

对子公司财务负责人实行委派制，并执行重大事项报告制度。

报告期内，子公司必须按时报送财务报表和各项内部管理报表，并且由公司审计部对子公司实施年度审计监督。

公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，实现了全过程的管理，进行了有效控制，不存在失控风险。

(六)关联交易的控制
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定，结合内部控制制度，公司制订了《山推工程机械股份有限公司关联交易内部控制制度》、《山推工程机械股份有限公司关联方资金往来管理制度》。

明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和披露等内容，公司能较严格地控制关联交易的发生，与关联方之间订立的交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，切实做到与公司控股股东的“五独立”，保证了关联交易公允。

公司及其所属子公司拟发生关联交易活动时，应填列《关联交易审批表》，并按照规定的操作程序执行，所有关联交易，均须经审核同意后，方能由相关部门组织实施。

关联交易协议在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准途径重新审批。

公司与自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披露。

(七)对外担保的控制
为加强公司对外提供经济担保业务的管理，规避担保风险，制定并实施了《对外担保内部控制制度》，明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对被担保人条件，担保范围及方式，担保的审批和管理等作出了具体规定。

报告期内，公司严格按照相关法律法规的要求，对对外担保执行从严从紧的内部控制，无违规担保情况发生。

(八)募集资金使用的控制
公司制定了《募集资金管理及使用制度》，规定募集资金的存放、使用和监督的方式，强调募集资金必须专户管理、专款专用，未经股东大会批准，不得擅自改变募集资金用途。

财务部定期统计募集资金的使用情况，并按规定予以披露。

截止报告期末配股募集资金项目（扩大推土机出口技术改造项目、工程机械履带底盘技术改造项目）均已完工，累计支出募集资金48,997.99万元。

公司募集资金投向合理，不存在募集资金使用违规事项，保障了公司健康、稳定的发展。

(九)重大投资的控制
公司制定了《对外投资内部控制制度》和《内部投资项目实施细则》，对投资类别、
投资对象以及相应的决策程序、决策权限等作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，严格遵循对外投资决策程序，要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

并对投资项目的规划决策，投资公司协议、章程和制度的要求，投资公司的监管，投资公司的管理者的选派，以及投资公司的日常管理等方面作出具体规定，进一步加强和规范公司对投资的管理，提高资金运作效率，降低投资风险，保证资金运营的安全性、收益性，促进公司事业的健康持续发展。

(十)信息披露的控制
公司制订了《信息披露管理制度》，对信息披露的程序予以细化，规定了公司定期报告、临时公告及重大信息的披露程序；进一步明确信息披露的管理责任及重大事项报告责任，确保董事会秘书能够及时了解公司的各类信息。

报告期内，公司制定并实施了《内部信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》、《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》的情形发生。

三、问题及整改计划
报告期内，公司的内部控制体系建设整体上取得了良好效果，公司及相关人员不存在被中国证监会和交易所公开谴责的情形，公司亦不存在被外部审计机构出具保留意见、无法表示意见或否定意见的情形。

但是，对照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规范性文件，公司认为还存在以下几方面有待于进一步完善和提高：
1、随着公司经营业务及规模的不断壮大，公司正在进行产业链的延伸拓展，对新业务的管控是一项新课题。

公司将根据内部运营管控的实际情况和外部环境的变化，不断地调整、完善相关内部控制，梳理、优化、改进业务流程，提高内部控制的有效性，以促进公司经营目标的实现，对公司为股东创造最大利益提供可靠的保证。

2、内控制度与风险管理的评价工作有待加强，制度培训工作不深入，内控责任部门不明确。

公司将进一步明确内控工作主责部门，提高认识，强化执行力，制定具体的内部控制与风险管理的评价办法，细化内控工作，培养和塑造良好的风险管理文化，将风险管理意识转为员工的共同认识和自觉行动，提高公司员工的风险责任感。

四、整体评价
依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司建立了较为完善的法人治理结构，并按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素建立了控制体系，公司的内部控制是健全的、有效的，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。

报告期内，公司重新审视了公司治理的各个环节，结合实际情况，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》及《公司董事、监事、高级管理人员问责制度》，并对《公司章程》、《对外投资内部控制制度》进行了修订，进一步增强了公司规范运作意识，促进了公司规范运作，提高了公司的治理水平。

公司的各项经济活动均遵循了公司的内部控制制度，内部控制体系得到了充分、有效的执行，达到了内部控制目标。

内控体系有效的保证了公司规范运作和持续健康发展，保护了股东的合法权益，有利于公司战略目标的实现。

山推工程机械股份有限公司董事会
二○一一年四月二十四日。