公司僵局 介绍及简答题

概念“公司僵局”(Corporate Deadlock)是指公司在运营过程
中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状态，导致股东会、
董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷
入无法正常运转，甚至瘫痪的状况股东会或董事会因对方拒绝
参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，
即使能够举行会议也无法通过任何议案。

公司僵局产生的本质原因是有限责任公司的人合性受到破坏
1股权结构的不合理是公司僵局产生的次本质原因。

僵局预埋的股权比例
根据我国《公司法》的规定，股东依其出资比例行使表决权，
如果公司章程对公司僵局没有作出预防性的机制设计，那么
公司增加或减少注册资本，公司组织形式的变更，公司合并
或分立，公司解散、修改公司章程等，均需要代表三分之二
以上有表决权的股东通过，其他事项为代表二分之一以上有
表决权的股东通过。

1一种不甚理想的股权比例是，即使股东数量众多，股权比例
分散，但某个股东或者某几个关联股东(可以理解为一致行动人
的持股比例为33.4%，在这种情况下，只要该股东投反对票，对
公司重大事项均难以达成一致意见，从而产生公司僵局。

2另一种更为糟糕的情况是，企业由两个股东构成，持股比例为
50%比50%显然，如果股东间就公司未来战略、管理构架或个人关
系发生冲突，则难以达成任何决议
2影响
公司僵局的破坏性非常巨大，在僵局下，
1公司的经营处于停滞状态，公司利益受损，最终损害公司股东的利益，，
2对公司员工及债权人等利益相关者也造成巨大的损害，同时损害了社会
资源的合理配置
3预防与解决
1是在设立之前合理设置股权结构，尽量避免上述两种股权比例的出现
2在股权比例必需设置成50%比50%或者必须有一方持股比例为33.4%的
情况下，通过在公司章程中设置合理的预防性机制有助于避免公司僵局的
产生。

一般说来，独立董事制度、指定管理人、股权强制收购是较为常用的方法。

3在股东会将权力充分授权给董事会的情形下，设置独立董事并由独立董事
作出最终的决断将有助于避免公司僵局的产生。

指定临时管理人。

在未设置独立董事的情形下
4股权强制收购制度。

我国《公司法》第75条规定了股权回购制度，
然而这种回购属于公司回购，且仅在三种特定的情况下才能适用。

如果在公司章程中预先设置股权回购方案，则有利于僵局的解决
5我国《公司法》第183条规定了当公司处于僵局状态时，持有
公司表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。

这也是解决公司僵局的一种方式，解散意味着公司将完全消失，
不能再为经济运行作出贡献
外部治理机制的内容。

外部治理：制度与环境因素
制度因素法律、政府、社会文化等
市场因素如经理人市场、资本市场、产品市场
良好的公司治理标准
1、问责机制和责任：包括明确董事会的职责，强化董事
2、的诚信与勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督。

2、公平性原则：公平对待所有股东
3、透明性原则：强有力的信息披露制度
强调对外部投资者权利的保护，并克服经理人员的道德风险，不仅要求经理人员职业化，也要求公司董事职业化。

保护中小股东权益制度的内容
1 内部机制：多种投票形式及投票权、股东大会召集请求权和召集权、股东的提案权、股东的质询权
2 外部（法律）机制：诉讼提起权、股份评估与回购权、信息披露、向行政机关请求护
为什么说财务控制权是公司控制权的灵魂或关键
1影响到企业的效率和所有权问题，
2是其他控制权配置的综合体现，
3为其他控制权配置提供信息和依据，
4是企业治理结构的核心，
5公司配置的效果最终落实在财务利益上
平衡计分卡的四个维度及关系
1 财务营收方面：企业如何实现企业所有者对利润的需求，并进而实现社会贡献。

2 客户满意方面：顾客和客户对企业的产品和服务是否满意。

3 学习成长方面：员工能否通过学习提升能力，企业能否创造更大价值。

4 内部运营方面：为了满足股东与顾客的要求，我们必须专精于哪个运营流程。

财务维度是最终目标，顾客维度是关键，企业内部业务流程维度是基础，企业学习与成长维度是核心
非财务指标在业绩评价中的地位或作用
随着企业经营环境的变化，非财务指标如市场占用率，产品的开发能力，产品与服务的品质，生产力及员工培训等，逐渐在企业的绩效衡量上扮演重要角色
迈克尔波特竞争战略理论的主要内容
1、五力模型：行业现有的竞争状况、供应商的议价能力、客户的议价能力、替代产品或服务的威胁、新进入者的威胁。

2、一般竞争战略：1、总成本领先战略2、差异化战略
3、专一化战略
3、三条测试标准：吸引力、进入成本、协同效应
4、价值链分析工具：价值链就是一套分析优势来源的基本工具。

如何利用价值链分析企业活动
1识别价值活动（基本与辅助）
2，确定活动类型
3，确认加强及调整的有关活动（分析目的）
如何根据企业发展周期制定相应企业财务战略
1初创期; 权益资本型筹资投资一体化无股利政策
2发展期相对稳健的筹资适度分权的投资
3成熟期激进的筹资灵活的投资高股利支付
4再生期财务资源集中配置高负债筹资合适支付率
企业价值管理的特征
从财务角度看价值管理特征：
1、重申机会成本概念。

2、承认公司价值多因素驱动。

3、奉行现金为王的行为准则。

认为企业价值本质上是投资者对公司自由现金流量追索权的大小，是长远的现金流量回报。

4、新的决策基准和新的决策模型：如经济增加值（ EVA ）、自由现金流量等
5、强调过程导向
员工价值、员工因素如何影响企业价值
1员工价值
是员工满意度的综合衡量方式，是指员工对企业价值的贡献程度
2员工因素对企业价值的影响
1、招聘投资
2、培训
3、效率
4、选择顾
5、留住顾客
6、向顾客推荐
7、雇员推荐
8、生产方面：生产率
9、综合：员工价值直接创造利润
如何理解企业价值管理
1、是一项有组织的行为，通过分析货物和服务的功能，用最有利的方式实现那些必须的功能和主要的特征
2、价值管理是一种系统的，全方位，全过程的管理。

杠杆收购成功的条件
1有较发达的资本市场
2目标公司有稳定的现金流以偿还到期的债务
3被收购的公司的产品有较为稳定的市场需求其公司的财务状况比较良好
4被收购的公司有良好的资本结构和健全的企业长期发展计划
5企业经营者的综合管理水平和能力较高
企业并购的正效应理论
1、管理协同理论
2、经营协同理论
3、多样化理论
4、财务协同理论
5、战略调整理论（从并购企业角度）
6、市场价值低估理论（实际上是从并购企业角度看的）
7、信息理论（与市场价值低估理论有关）
企业战略变革的模式有哪些
1、内部开发模式
2、非连续性资源交换模式
3、组织间联盟
4、企业收购
企业战略选择的标准是什么
1、一致性
2、吸引力
3、可接受性
4、可行性
5、可实现性
6、有效性
7、脆弱性
EVA计算会计调整内容
1 )涉及经营利润的调整要素主要有研发费用、坏账准备、存货FIFO的转回、商誉摊销、递延税款、其他经营收益等
(2 )涉及投入资本的调整要素主要有当期及前期研发费用的资本化与摊销、营销费用、有价证券、在建工程、非资本化的长期租赁、存货损失、坏账损失、
业绩评价的理论基础
1、信息不对称与委托--代理理论：是降低代理成本的有效工具
2、业绩评价与激励理论：为设计有效的业绩体系奠定基础
3、业绩评价与控制：反馈控制与前馈控制相结合
如何理解业绩评价的负面作用
1公司员工角度引发员工内部冲突，降低员工忠诚水平，影响员工工作态度
2公司整体角度：影响公司工作质量，削弱公司的对外形象，妨碍公司的持续展
3考核本身角度：成为员工发泄私愤的途径，成为领导治理下属的手段，破坏公司人才成长的通道
服务利润链经营利润链的基本内容
1、表明利润，员工，顾客，企业的关系
2、盈利能力，客户忠诚度，员工满意度和忠诚与生产联系起来
3、最终目的是使企业让盈利。