浅析企业股权收购存在的风险及防范措施

浅析企业股权收购存在的风险及防范措施

作者：刘小华

来源：《中国经贸》2017年第14期

【摘要】在激烈的市场竞争中，处于竞争劣势的企业就可能步入破产的境地，面临被其他企业并购的风险，业绩和概念较好的企业也可能成为上市公司收购的标的。股权收购被应用于很多企业并购的案例中，但是各种风险存在于股权收购的各个环节，比如信息不对称风险、财务风险、整合风险以及对赌风险等。这些风险决定着企业股权收购成功与否。因此，分析风险并提出相应的防范建议，对现实中的股权收购具有指导意义。

【关键词】股权收购；风险；防范措施

一、我国企业股权收购的现状

近年来，激烈的市场竞争使很多劣势企业濒临破产，在竞争中处于优势地位的企业往往从自身的利益出发，对盈利能力较弱的的企业进行收购。上市公司基于各种目的，如业务转型或市值管理需要，也对业绩较好的或市场追捧的热点行业标的进行并购。根据中国财经时报网显示：至2015年我国资本市场上市公司并购重组交易共计2669单，交易金额达2.21万亿元，同比增长52%。（数据来源：中国财经时报网）。由此可见，我国公司的并购重组交易额巨大并且增长速度较快，这主要是因为成功企业股权收购有很多的优势，不仅能优化企业的资源配置还能优化整个社会的资源配置。但是在我国资本市场还不成熟的阶段，无论是适合我国资本市场的股权收购理论还是相关的股权收购经验都比较少。至今，我国有大约一半的公司收购案都是以失败告终的。失败的企业并购不仅浪费人力资源还浪费物相关物资。所以我国企业的股权收购急需有效的风险管控措施以及经验。

在我国股权收购案例中，2009年的东方航空公司收购上海航空公司事件属于典型的股权收购案例。2008年受雪灾、汶川地震等外部因素的影响下，航空行业市场低迷，上海航空公司面临巨额亏损，同时东方航空也处于资不抵债、可能被其他航空公司合并的情况。上航是在连年亏损严重以及国资委相关政策等影响下被资不抵债东方航空股权收购的。东航收购上航后积极地整合资源，使两家公司原有的资源得到优化配置，使新的东方航空的资产总额、市场占有额、竞争力得到了大幅的提升。在东航的收购过程中，同样面临着很多的风险，正是东航有效的风险防控措施使其在自身亏损严重的情况下还能成功收购上航。

二、企业股权收购中存在的风险

1.信息不对称风险

企业股权收购中的信息不对称风险指的是被收购企业掌握的信息比收购企业掌握的信息多，而做出不利于收购企业的事的风险。在企业股权收购中，被收购企业出于自身利益考虑，常常在会在有关公司净资产的数据中做手脚。同时收购企业在搜集有关被并购公司的信息之后没有进行专业的分析和甄别。上述这些问题都使企业所掌握的信息缺乏准确性，从而增大了企业股权并购失败的概率。

2.财务风险

财务风险指在企业的收购过程中由资金问题所造成的风险，主要包括对被收购企业估值出现偏误的风险、支付风险、筹集资金的风险等。估值风险指由于公司对被并购企业的价值评估出现偏差而给企业带来损失的可能性，主要由企业所掌握的信息的不准确性引起。支付风险指因支付方式的选择不当而给企业带来损失的风险。同时企业的融资是否充足、是否及时等状况也直接关乎收购的成败。

3.整合风险

整合风险指企业在整合过程中由整合的不合理而给企业后续经营带来损失的可能性。公司签订了收购协议并不代表企业收购的成功。合同签订之后企业还要办理交接相关资产、产权的手续，还包括繁杂的两个公司财务、人员、会计核算系统的整合。两个公司经营理念不同，岗位的设置上也有重复之处，如果不对其进行整合会使合并后的新企业运转不协调，从而导致资源的浪费。两个公司的整合情况关乎着企业后续的运作、盈利，从长远来说只有整合后盈利能力较好，才能算收购成功。

4.对赌风险

目前收购方为防止收购失败，往往就收购事项与标的公司的实际控制人约定相关的附加条款，如业绩对赌、退出渠道对赌等。对赌期后，由于原控制人的退出、行业发展风险等不可控因素的出现，导致业绩大幅下滑或亏损风险越来越大。而高估值及高业绩对赌条件下的高溢价收购形成的大额商誉往往成为上市公司无法承受的痛。据《中国金融》2017年第10期——“上市公司并购重组的商誉风险”数据（节选）显示，2015年，商誉占上市公司全部并购交易金额的比重达到29%。此背景下，并购标的业绩承诺无法兑现，将造成商誉计提减值，作为资产损失直接扣减净利润，对上市公司业绩造成负面影响。2015年有245家上市公司公告商誉计提减值，其中有52家上市公司业绩因此由盈转亏。而在PE收购中，由于估值给得比较高，往往与标的公司实际控制人进行退出渠道对赌。但在执行回购条款时存在标的公司实际控制人无履约能力导致回购失败。同时在股权回购纠纷案例中，回购条款的有效性争议也成为实务界极为关注的问题，如“国华公司诉向阳公司对赌回购案”，因法院判定涉案《转股协议》中所约定的股权回购事项并未取得主管商务部门的审批，而认定为未生效。

三、企业股权收购中风险的防控措施

1.信息不对称风险防控措施

企业在股权收购过程中为了确保其掌握的有关被收购的信息的准确性、减少收购风险、增加成功率，收购企业应该组织专业团队对被收购企业进行调查。在法律、财务、社会风险等各方面进行严谨的尽职调查，如对未履行完毕、补充的、新签订的合同进行考察，防止纠纷。此外，从财务专业的角度，应对公司的或有资产、或有负债、不良资产等作出专业的评估。从上述措施中可以降低企业股权收购中的信息不对称风险。

2.财务风险的防范措施

并购企业对目标企业合理的估价是其收购成功的关键，企业可以从以下三个方面着手以提高估值的准确性：第一，加强与被购企业的交流与沟通以确保信息的准确性；第二，聘请专业估值人员对企业现有的和隐含的资产负债进行估值；第三，在估值评估过程中选用多种方法。企业在交易过程中的支付方式包括：现金、股权支付以及上述两者混合支付这三种方式。现金支付在我国股权合并中应用最多，但是其带来的风险也是最多的。现金支付虽然方便、快捷，但是会使企业的现金流出降低企业的流动性。所以企业在收购过程中应该减少企业资金的流出以避免降低其流动性。在联想收购IBM个人电脑的案例中就采用了股票、现金混合支付的方式，这既没有减少企业的流动性又充分利用了两者的优点。企业在进行融资决策时，应该全面考虑其现有的资产负债率以及融资之后的资产负债率，采取多种融资方式、拓宽融资渠道，以使公司的资本结构合理化。

3.整合风险的防范措施

企业在办理两企业间交接业务时，应该审慎其资产、负债，严格按照合同的内容办理相关事项的交接工作，以确保每个事项都完整地交接完成。并且企业在进行财务整合是注重资产、负债的整合，企业的控制资产可以采用自有资产、租赁资产等多种方式持有，企业的负债也可采取长短期负债结合的方式，以使企业的资产负债率保持在一个对企业有利的合理水平上。在进行人员在整合时，应把两个公司重复的部门择优保留，再把撤出的人员安排在合适的岗位，使每个员工责任明确，各司其职。并且企业应该统一两公司的会计处理方式，统一其核算体系，这样两个公司的经营状况才具有可比性。同时公司应该注制定出一套完整的管理制度，避免企业在以后的运转中因管理理念的不同而发生矛盾。

收购协议签订后两个公司的整合对企业的股权并购至关重要，在TCL集团以股权收购阿尔卡特公司的案例中，TCL在已取得阿尔卡特手机业务的使用许可之后才宣布收购失败。正是因为TCL在整合过程中没有及时的防范相关风险，才致使其股权并购的失败。

4.对赌风险的防范措施