反向并购中外会计准则比较

反向并购中外会计准则比较

1.国际会计准则

国际会计准则对于反向收购的规定较为全面,涉及到反向收购相关处理的规定主要集中在《国际会计准则第22号-----企业并购》，《国际会计准则第27号-----合并财务报表和单独财务报表》，《国际财务报告准则第3号-----企业合并》及其附录，现将各方面的规定加以梳理。（1）确定合并方法及购买方

在对母公司的会计处理中，国际会计准则规定母公司在子公司中的权益发生变动但未导致控制权丧失的，应作为权益性交易，即作为与所有者的业主之间进行的交易进行会计处理。

对反向收购进行处理时，会计上的被购买方必须符合业务的定义，其交易才能作为反向购买进行会计处理，并且适用于财务报告准则中的所有确认和计量原则，包括商誉的确认要求。准则明确强调，反向购买的前提必须是企业合并。

如果企业合并通过权益互换实现，通常发行权益的一方为购买方。而在反向收购中，应综合考虑所有情况，以判断哪一方在合并后拥有对另一方财务、经营政策的控制权，并拥有获取收益的权力。在反向收购的情况下，已取得权益份额

的一方是购买方，而发行权益的一方为被购买方。

（2）合并成本的规定

在反向收购中，企业合并的成本视为法律上的子公司（即会计上的购买方）以向法律上母公司（即会计上的被购买方）的所有者发行权益性工具的形式而发生。如果使用法律上子公司的权益性工具的牌价来确定合并成本，则对于法律上子公司为了使法律上母公司的所有者在反向购买之后，在合并后主体中拥有相同比例的所有者权益而发行的权益性工具的数量，应当通过计算来确定。这样计算出的权益性工具的公允价值应当作为合并的成本。

如果法律上子公司权益性工具的公允价值没有明显证据支持，则应以企业合并之前法律上母公司发行的所有权益性工具的公允价值，作为确定合并成本的基础。

（3）合并报表的规定

根据国际会计准则的规定，反向收购后合并报表依然由法律上的母公司来编制，但在合并报表附注中注明该合并财务报告是法律上子公司财务报告的延续。比较报表提供的信息是购买方的比较信息，但是合并报表应体现被购买方的股

权结构。

由于合并财务报表代表了法律上子公司财务报表的延续，因此，国际会计准则明确指出，反向收购的会计方法仅适用于合并报表，而不适用于个别财务报表，基本原则是：

①反向收购的会计方法仅限于编制合并报表时使用。合并双方的个别报表及其账务处理按照投资准则的相关规定进行；

②由于被购买方是法律上的母公司，合并报表应反映法律上母公司的资产、负债和或有负债的公允价值。因此，企业合并的成本应当按照以购买日公允价值计量的、法律上母公司的可辨认资产、负债和或有负债进行分配。合并成本大于购买方应享有的被购买方净资产公允价值份额的差额作为商誉,反之作为当期损益处理；

③合并报表中购买方的资产和负债以账面价值计量,不按照合并当天的公允价值进行调整"合并报表中的留存收益及其他所有者权益项目仅反映购买方合并前的金额；

④合并报表中反映的发行权益性工具金额等于购买方合并前已发行权益的账面价值加上购买方的合并成本"在合并财务报表中确认的留

存收益和其他权益余额应当是法律上子公司合并前的留存收益和其他权益余额"而合并报表中的股权结构反映的是被购买方的股权结构,包括被购买方为了实现本次企业合并而发行的权益性工具；

⑤合并财务报表中列报的比较信息应当是法律上子公司的比较信息。

（4）、少数股东权益的确认

在反向并购中，部分法律被合并方（会计购买方）的所有者，可能并不会将他们的股份和法律母公司（会计被购买方）的股份进行交换。在编制合并报表时，这些所有者在反向合并之后，应该作为非控制性权益处理。原因在于没有交换股份的法律子公司的所有者，仅仅对法律上子公司的经营成果和净资产拥有权益，而不是拥有合并后企业权益。相反，即便法律购买方在会计上作为在会计上作为被购买方处理，法律子公司的所有者拥有合并后企业的经营成果和净资产。

在合并报表中，法律子公司的资产和负债采用合并前的账面金额计量，因此，在反向合并中，少数股东权益反应了少数股东按比率拥有的法律子公司合并前账面金额，即便其他合并的少数

股东采用的合并人的公允价值计量。

（5）每股收益（EPS）的计算

如上所述，反向合并后的合并报表资本结构反应的是法律购买方的资本结构，还包括了法律购买方的为本次合并发行的权益。

在发生反向合并会计期间，计算发行在外普通股加权平均每股收益时：

①从期初到合并日期间的已发行股票数量，应该基于法律子公司（会计母公司）的该期间加权平均数量乘以合并协议中约定的换股比率确定。

②合并日之后到期末的的已发行在外数量，是法律购买方该期间的实际普通股数量。

在计算反向合并完成后的合并报表列示的合并之前的每一个比较期间的基本每股收益，应该用法律被购买方对应期间归属于其普通股股东的收益或者损益除以法律子公司发行在外的普通股历史加权平均数量乘以合并协议中约定换股比率计算的积。

2.美国会计准则

FASB对于反向收购会计处理的规定主要集中在2007年最新修订的5美国财务会计准则第

141号)企业合并6,其规定有以下几个方面：(1)确定合并方法和购买方

反向收购发生时,公共上市公司由于发行了权益工具是法律上的购买方,私有公司由于权益被上市公司取得是法律上的被购买方"然而,反向收购后上市公司的控制权转移到私有公司手中,则公共上市公司成为会计上的被购买方,私有公司是会计上的购买方"会计上的被购买方必须满足业务的定义,该项交易才能认定为反向收购。

(2)确定合并成本

反向购买中,通常由会计上的被购买方向会计上购买方的所有者发行权益性证券,而企业的合并成本视为会计上的购买方向会计上被购买方的股东发行权益性工具而发生"如果使用会计上购买方权益工具的公允价值来确定合并成本,则对于法律上子公司为了使法律上母公司的股东在反向购买后,在合并后主体中拥有相同比例的所有者权益,而发行的权益性工具的数量,应当通过计算来确定"这样计算出的权益性工具的公允价值应当作为合并的成本。

(3)合并报表的列报

反向收购后的合并报表以法律上母公司的