股权投资对赌协议模板

股份认购协议

北京亿户通信息技术有限公司

与

xxxxxxxx有限公司

签订

20 年月日

中国

目录

第一条定义 (5)

第二条投资的前提条件 (6)

第三条新发行股份的认购 (6)

第四条变更登记手续........................................................ 错误!未定义书签。第五条股份回购及转让 .. (8)

第六条经营目标 (11)

第七条公司治理 (13)

第八条上市前的股份转让 (16)

第九条新投资者进入的限制 (17)

第十条竞业禁止 (18)

第十一条知识产权的占有与使用 (19)

第十二条清算财产的分配 (19)

第十三条债务和或有债务 (20)

第十四条关联交易和同业竞争 (20)

第十五条首次公开发行股票并上市 (21)

第十六条保证和承诺 (22)

第十七条通知及送达 (23)

第十八条违约及其责任 (24)

第十九条协议的变更、解除和终止 (25)

第二十条争议解决 (25)

第二十一条附则 (26)

附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况 (30)

附件二、本次增资前标的公司股本结构 (34)

附件三、管理人员和核心业务人员 ..................................... 错误!未定义书签。5 附件四、投资完成后义务 ................................................... 错误!未定义书签。6 附件五、原股东和标的公司的述、保证及承诺 .. (36)

附件六、关联交易 .............................................................. 错误!未定义书签。4 附件七、重大债务 (44)

附件八、诉讼清单 (44)

附件九、知识产权清单 (44)

附表一、《及竞业禁止协议》 (46)

前言

本认购协议书由以下双于20××年×月×日在中国签订：

投资：甲：XXXXXXXX有限公司（以下简称甲）

注册地址：

法定代表人：

原投资：乙：北京亿户通信息技术有限公司（以下简称乙）

注册地址：

法定代表人：

标的公司：xxxxxxxxxxx有限公司（以下简称公司）

注册地址：

法定代表人：

鉴于：

1.标的公司是一家将要由乙依人民国法律成立并合法存续的有限责任公司，

注册地在人民国xx市xx区，登记注册资本为人民币壹仟万元，总股本为壹仟万股；

2.标的公司有自然人股东人，所占标的公司股份份额%；乙是标的

公司的法人股股东，占公司股份份额%；

3.标的公司原股东一致同意标的公司以非公开形式向甲出售45 %股份，每股

面值RMB1.1元。标的公司不增加注册资本及股份。

4.甲同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司的股份，其中甲出资伍

佰万元认购标的公司股份贰佰伍拾万股，占标的公司总股本的25%，乙出让贰佰伍拾万股，出让完成后，占标的公司总股本的%。

甲乙双根据人民国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各共同遵守。

第一条定义

1.1除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：

各或协议各指投资、原投资和标的公司。

标的公司或公司指xxxxxxxxx有限公司。

本协议指本《股份认购协议》及各就本《股份认购协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。

工作日指除星期六、星期日及人民国政府规定的法定节假日以外的时间。

中国指人民国，为本协议之目的，不包括特别行政区、澳门特别行政区及地区。

元指人民国法定货币人民币元。

尽职调查指基于本次交易之目的，由投资委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关面进行的调查。

投资完成指投资按照本协议第3条的约定完成总额伍佰万元的出资义务。送达指本协议任一按照本协议约定的任一种送达式将书面文件发出的行为。

投资价格指认购标的公司股份1股所对应的实际出资金额，也就是标的公司本次认购股份的发行价格，依据本协议，投资的投资价格为2

元。

净利润是指公司经具有从业资格的会计师事务所审计的归属于公司所有者的净利润

净资产是指公司经具有从业资格的会计师事务所审计的净资产。

1.2本协议的条款标题仅为了便阅读，不应影响对本协议条款的理解。

第二条认购的前提条件

2.1各确认，甲在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：

2.1.1各同意并正式签署本协议；

2.1.2乙在本协议签订后，甲资金到位前不得转让其所持有的部分或全部

标的公司股份；

2.2若本协议第2.1条的任条件在2012年12月25日前因任原因未能实现，则

甲或者乙有权以书面通知的形式单解除本协议。

第三条股份的认购

3.1各同意，标的公司本次股份贰佰伍拾万股均由甲认购，每股发行价格为

RMB2元，甲总出资额为伍佰万元。

各确认，本次甲认购标的公司股份的投资估值计算法以标的公司2013-2015年度实现税前利润总计RMB2000万元为基础，按照预估1倍市盈率计算出投资价格。

3.2甲认购完成后，标的公司注册资本不变，即注册资本壹仟万元。甲总出资

额伍佰万元高于公司注册资本的贰佰伍拾万元全部计为标的公司的资本公积金。

3.3认股完成后，标的公司的股本结构如下图所示：

3.4各同意，甲应将本协议第3.1条约定的认购金额按以下约定条件，以现金式

付至甲账户。

在本协议第2.1条约定的全部条件满足后，甲在收到上述2.1款所述文件后5个工作日支付全部出资,即伍佰万元。