上市公司股权激励及员工持股计划

股权激励

一、股权激励概述

股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。二、作用与意义

实现管理层利益与股东利益的一致；向投资者展示管理层对公司的信心；完善绩效与薪酬体系，吸引优秀人才。三、A 股市场股权激励情况

2013年1月1日至2014年9月21日，A 股市场上市公司共公告了401家次的股权激励计划，涉及347

家上市公司。其中有291家次处于实施中，47家次公告了董事会预案但尚未实施，16家次通过了股东大会审议有待实施，2家次（万润科技）未通过股东大会，另有44家次被宣布停止实施。

单独采取一种股权激励工具的上市公司有294家，同时采用两种激励工具的上市公司有53家。

表1：2013年至今市场股权激励情况统计

注：授予期权, 行权股票来源为上市公司定向发行股票171，定增所占总股本案例中最大比例为9.67%，最小为0.012%；所有行业中医药生物行业股权激励上市企业最多，为31家，其次为信息服务26家，电子元器件26家，化工25家，机械设备23家，通信设备17家，建筑材料16家，电力设备14家，而农林牧渔12家。

四、股权激励工具

五、目前主要采用的激励工具为股票期权及限制性股票股票期权激励

优点

缺点回购股票

1. 授予价格无特别限制，增大了激励计划的操作空间

和灵活度。

2. 若上市公司将回购股票无偿授予限制性股票模式

下，激励对象不需付出任何成本，也不存在任何风险。

3. 方案实施过程中，激励对象的资金压力小，预期激

励收益较大。

4. 标的股票来源于企业存量部分，不改变公司股本结

构，不会摊薄原有股东的权益份额。

回购股票 1. 该方式可采取提取股权激励基金方式进行回购，基金来源于当年公司净利润，成本由股东共同承担。 2. 管理费用的提取会影响公司业绩。 3. 公司需回购股票，面临的现金压力较大，且回购股票的成本难以预先确定。

定向增发

1. 授予价格按照基准价格打5折，且激励对象需要付

出一定资金成本，对于激励对象激励效果较强；

2. 激励对象的收益来源于市场，公司不需要出资，不

存在现金流压力。定向增发 1. 当采用低价授予限制性股票时，激励对象在计划实施时需出资认购股票，因此激励对象一方面要承担大量的资金成本，另一方面还将面临股票锁定期的股价下跌风险。 2. 激励对象实际支付的股票认购价格低于当期发行价格

或市场价格的数额需要缴纳个人所得税，增加了激励对象认购股票的成本和风险。

3. 股份来源为增量，对原有股东股权有稀释作用。

六、其他激励方式

员工持股计划

一、员工持股计划概述员工持股计划是上市公司根据员工意愿，使员工获得公司股票长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。它是通过员工持有公司股票的方式建立一种员工享有企业成长和参与经营决策的利益分享机制，将员工收入、未来收益和公司股票的未来价值犹记得联系在一起的制度安排。

推出背景

在A 股上市公司中，实际上的员工持股现象比较普遍。证监会统计显示，截至2012年底，74%的上市公司都有员工持有自己公司的股份。不过，由于缺乏相关制度规范，A 股还没有出现用于激励的真正意义上的员工持股计划。

2012年，中国证监会曾经就上市公司员工持股计划试点管理办法征求意见，但正式文件迟迟未能发布。去年，十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资

本所有者和劳动者利益共同体。这使员工持股肩负起了混合所有制改革的重大使命。

今年5月9日，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》再度部署，完善上市公司股权激励制度，允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划。上市公司员工持股在资本市场发展的顶层设计中最终得以明确。

6月20日，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》正式出台，可在上市公司中开展员工持股计划试点。

作用与意义

员工持股计划通过员工持有本公司股票的方式，建立一种员工可享有企业成长和参与经营决策的利益分享机制，将员工收入的未来收益和公司股票的未来价值有机联系在一起，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力。

另外，目前上市公司员工持股较为普遍，员工取得公司股份的途径多样，公司对员工持股的管理也各不相同，随着《指导意见》的出台，有利于规范上市公司员工的持股行为，促进员工持股计划良性发展。对于具体公司而言，实施员工持股计划往往透出看好公司前景的信号，经常带来公司股价的上涨，上市公司开展员工持股计划，可以为上市公司提供新的市值管理工具，有利于上市公司更好地开展市值管理工作。

上市公司股权激励及员工持股计划员工持股计划一般规定关注要点基本原则主要条款依法合规、自愿参与、风险自担公司回购转让给员工实现方式公司定向增发，由员工进行认购大股东自愿赠与员工每期员工持股计划的持股期限不得低于 12 个月持股期限以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36 个月上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 持股规模员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股

份自行管理管理方式委托专业机构投资管理员工的合法薪酬资金来源法律、行政法规允许的其他方式上市公司回购本公司殷票二级市场购买股票来源认购非公开发行股票股东自愿赠与法律、行政法规允许的其他方式参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：(1信托公司；(2保险资产管理公司；(3证券公司；(4基金管理公司；(5其员工持股计划管理它符合条件的资产管理机构。上市公司自行管理本公司员工持股计划的，应当明确持股计划的管理方，制定相应的管理规则，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。二、A 股市场员工持股计划情况 11 / 13

上市公司股权激励及员工持股计划 2014 年 6 月 20 日，证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划时点的指导意见》。文件出台后截至 2014 年 9 月 22 日，推出员工持股计划（草案）的上市公司 9 家，分别为：海普瑞、特锐德、三安光电、欧菲光、大北农、新海宜、华英农业及龙净环保。以下系各自方案的主要内容：表 5:员工持股计划市场情况统计 12 / 13

上市公司股权激励及员工持股计划三、目前员工持股计划三大模式万科事业合伙人制度 2014 年 4 月 23 日，万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）召开事业合伙人创始大会，共有 1,320 位员工自愿成为首批万科事业合伙人，占房地产开发系统员工人数的 19%；同时开展事业合伙人持股计划，所有事业合伙人均签署承诺书，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理。合伙分别于 2014 年 5 月 28 日、5 月 29 日、5 月 30 日、6 月 3 日、6 月 12 日、6 月 19 日连续通过证券公司的集合资产管理计划在二级市场购入万科 A 股股份 21,136.84 万股，共计占万科已发行总股份的 1.92%。张江高科职工持股信托计划 2005 年，张江高科设立了“职工持股信托”计划，拖入资金1371 万元，存续期长达 6 年，并于 2007 年再次增资 626 万元和 771 万元。该计划