公司治理与内部控制第七章内部环境.pptx
公司治理与内部控制模式(ppt 83页)
公司治理模式
• 外部控制型治理模式
• 内部控制型治理模式 东亚的家族企业主要采用金字塔式控股
其中标的股票占公司总股本的5．01％（即60 000 000份）用于首次激励，在股东大会通过后授予上述已确定的激励对象； —经营者本身存在障碍。
• 松下公司的董事绝大部分是从公司内部职工中提升的专职经营 管理人员，经营者在公司中居主导地位。
• 由于松下公司个人股东持股仅有22.36%，而人数超过16万人， 他们一般没有经营管理企业的能力和兴趣，因而通常委托银行 保险公司等代理其出席股东大会，形成了银行、保险公司和其 他法人对松下电器公司股东大会的控制。但由于松下电器公司 一般也拥有银行、保险公司的股份，这种交叉持股使得股东的 影响程度很小。
• 家族控制型治理模式 《国际大鳄进驻中国-谈外企频繁收购国企。
家族企业治理模式的特征 公司首次发行募集资金到位后，又有3亿元被第三大银行强行扣下替轻骑集团还债。 《公司治理学》：以血缘关系为基本纽带，以追求家族利益为首要目标，以实际控制权为基本手段、以亲情第一为首要原则，以企业 为组织形式的经济组织。 日德治理模式的变化趋势 到1918年，杜邦公司以500万美元收购了通用汽车公司23%的股份，从而成为最大的股东，其持股比例1919年上升到28. 我国A股上市公司2001年底第一位股东持股比例 西门子股份公司的前身是1847年创建于柏林的西门子-哈尔斯克电报机制造公司，1966年正式取名为西门子股份公司，西门子家族拥有 西门子股份公司约10%的股份，但自1897年西门子公司由家族公司转变为股份公司以来，一直规定其家族的股票按“一股六票”行使表 决权。 松下公司的董事绝大部分是从公司内部职工中提升的专职经营管理人员，经营者在公司中居主导地位。 36%，而人数超过16万人，他们一般没有经营管理企业的能力和兴趣，因而通常委托银行、保险公司等代理其出席股东大会，形成了银 行、保险公司和其他法人对松下电器公司股东大会的控制。 行权条件要求上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15％. 英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机构。
公司治理与内部控制
财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于印发《企业内部控制基本规范》的通知中直管理局，铁道部，国管局，总后勤部，武警总部，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、审计厅(局)，新疆生产建设兵团财务局，审计局，中国证监会各省、自治E，直辖市，计划单列市监管局，中国证监会上海、深圳专员办，各保监局。
保险公司，各银监局、政策性银行，国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行．资产管理公司，各省级农村信用联社，银监会直接管理的信托公司，财务公司．租赁公司，有关中央管理企业：为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据国家有关法律法规，财政都会同证监会、审计暑、银监会、保监会制定了《企业内部控制基本规范》，现予印发，自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行．执行本规范的上市公司，应当对本公司内部控t，的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券，期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性遇行审计。
执行中有何问题，请及时反馈我们。
附件：企业内部控制基本规范《企业内部控制基本规范》第一章总则第一条为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风验防范力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》和其他有关法律法规，制定本规范。
第二条本规范适用于中华人民共和国境内设立的大中型企业。
小企业和其他单位可以参照本规范建立与实施内部控制。
大中型企业和小企业的划分标准根据国家有关规定执行。
第三条本规范所称内部控制，是由企业董事会，监事会。
经理层和全体员工实施的。
旨在实现控制目标的过程。
内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规。
资产安全。
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效事和效果，促进企业实现发展战略。
公司治理与企业内控PPT参考课件
08.12.2020
1
吕景胜 法学博士 中国人民大学商学院教授
博士生导师 律师 企业法律顾问
曾为燕化集团、美的集团 、 齐鲁石化集团 、华 侨城集团、四通集团、中国机械进出口总公司、 中 国电子信息产业集团、大唐电子信息产业集团、 TCL集团、中兴通讯、北京移动通信总公司、北京 电信集团等50多家大型企业讲授公司治理与公司法。
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在短短十年间，鹰鹏公司年销售额由原来的2000 万元人民币，一跃上升至10亿元人民币。2004年纳 税4000多万元，成了永康当地第二纳税大户。 当地 很多人非常自然地将鹰鹏公司的腾飞归功于应明明。 以至于很多人都认为，他就是鹰鹏公司的主人。然 而，应明明毕竟只是一位职业经理人，而不是投资 人。 李丽娜说：“我大哥对应明明非常信任，一般
提起了公诉，罪名为职务侵占罪、挪用资金罪和故意销 毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪。
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-------从国企当家人到外企CEO
永康化学工业总公司是一家国有企业，应明明曾是这
家国有企业的当家人。李传洪是台湾颇有名气的教育家和 实业家，选择了永康化学工业总公司，投资300万美元将 该企业改制成一家合资企业，这就是后来的浙江鹰鹏化工 有限公司，李传洪控股56%。 几年后，他又全额收购了 剩余的44%股份，鹰鹏公司成了一家地地道道的外资企业。
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董事会也是每个月来查一次账，但每次都查不出 所以然来，因为账面上根本看不出问题，董事会如果 有什么意见，应明明也会拉出李传洪来作挡箭牌。 鹰 鹏公司的董事会除了李传洪外，其他基本上都是挂名 的，现实状况使得他们不会过多去过问鹰鹏公司的经 营和财务状况。
公司治理与内部控制
公司治理与内部控制公司治理是指企业在公司内部以及外部利益相关者之间展开的管理活动过程，如何在公司经营过程中保持合理的决策权力与控制权力，使公司的治理方向顺利实现并达成其所期望的目标是差不多所有公司的目标，而公司内部控制就是保障公司治理有效实施的一种手段，以达到企业整体健康而可持续发展的重要方法之一。
首先，有效的公司治理可以为投资者提供更安全的投资环境，而一个充分运作的内部控制制度则是投资者可信心的基础。
公司高级管理人员必须承担管理责任，要始终保持公司治理和内部控制机制健康的局面，从而畅通并优化公司内部运转的风险监测管制体系。
其次，公司治理和内部控制是企业管理中的关键式的权衡决策。
通过实施一套完整的公司治理和内部控制机制来强化企业的经营风险，并减轻和控制企业在竞争过程中遇到风险的潜在损失，以实现企业经营的长期稳健性，不断增长企业内部和股东信任的努力。
此外，在公司治理和内部控制方面，公司管理层和董事会等主体的行动方向非常重要。
他们需要确保公司的行为准则符合道德标准和合法性原则，并加强公司事务与高级管理安排的有效监督，以确保公司整体运作的纯洁性。
最后，公司治理和内部控制是企业外部融资和信用资产的关键指标，如外部信任和信用度，是公司核心竞争能力的一部分。
要实现有效的治理，需要建立和完善适应新现实的各层次的管理政策，以满足风险和收益的平衡要求，并不断提升企业治理和内部控制水平，最终达到管理控制的效果和公司长期发展的目标。
总之，特别是在当今企业竞争日趋激烈且风险高涨的大环境下，公司治理和内部控制的重要性已经越来越受到企业重视，确保公司治理与内部管制的不断提高与完善对于企业长远发展至关重要。
未来，准确制定公司治理与内部管制机制，并因此获得逐渐加强的竞争优势，将会日趋重要，并确保企业背书可以长盛不衰。
公司治理及内部控制管理知识分析(ppt58张)
内部审计只关注经营 审计，未能关注财务 信息可靠性；只向管 理层报告审计结果， 未对审计委员会提供 审计信息；没有对财 务活动进行审计
南开大学 程新生
等
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1.2 董事会治理结构与机制
董事会负责为公司内部利益关系方制定 博弈的规则，是平衡股东和经理之间利益 关系的“砝码”。对于公司治理的内部控 制而言，一个积极主动的董事会是相当重 要的。
南开大学 程新生 等 10
表1-1 管理层的控制责任和风险
控制 主体 控制责任 风险
管 理 层
履行受托责任，有效管 理企业并向股东和其他 利益相关者提供及时准 确的信息，明确企业战 略，建立和实施有效的 内部控制等
通过盈余管理实现盈 利目标，失真或虚假 的财务报告，将会计 系统视为一种利润操 纵工具，而不是一个 信息系统
1.2董事会治理结构与机制
1.4课后题参考答案
1
高端矛盾需要高端控制
哈里（Harry）先生是一家中外合作企业外方的董 事长兼首席执行官（CEO）他对中国经济发展产 生了极大兴趣，每年都要来中国。以前他来中国 的所有费用都由公司报销。公司新的财务执行官 （CFO）上任后不久，董事长又来中国，在中国 旅游、购物、聘用翻译，花了大约1万多美元 回国以后他去报销。公司的CFO问他，这些钱是 怎么花的？董事长说不清楚。CFO委婉地告诉他 不能报销，根据董事会的规定，董事长报销要由 审计委员会主席批准，而CFO是审计委员会主席
南开大学 程新生 等 6
林毅夫指出，公司治理就是公司的所有者对一个企业 的经营管理进行监督和控制的一整套制度安排。公司 治理结构中最基本的成分是通过竞争市场所实现的间 接控制或外部治理结构，而人们通常所关注的公司治 理结构实际上指的是公司的直接控制或内部治理机构。
公司治理与内部控制手册
公司治理与内部控制手册第1章公司治理概述 (3)1.1 公司治理的基本理念 (3)1.2 公司治理结构与机制 (3)1.3 公司治理与企业可持续发展 (4)第2章股东大会 (4)2.1 股东大会的职权与运作 (4)2.2 股东大会的召集与通知 (5)2.3 股东大会的表决与决议 (5)第3章董事会 (5)3.1 董事会的组成与职责 (5)3.1.1 组成 (5)3.1.2 职责 (6)3.2 董事会的决策程序 (6)3.2.1 会议通知 (6)3.2.2 会议召开 (6)3.2.3 讨论与表决 (6)3.2.4 会议记录 (6)3.3 独立董事的职责与权益 (6)3.3.1 职责 (6)3.3.2 权益 (7)3.4 董事会专门委员会设置与运作 (7)3.4.1 设置 (7)3.4.2 运作 (7)3.4.3 职责 (7)第4章监事会 (7)4.1 监事会的组成与职权 (7)4.1.1 监事会的组成 (7)4.1.2 监事会的职权 (8)4.2 监事会的监督职能 (8)4.2.1 对公司经营活动的监督 (8)4.2.2 对公司财务的监督 (8)4.3 监事会对董事、高级管理人员的监督 (9)4.3.1 对董事、高级管理人员履行职责的监督 (9)4.3.2 对董事、高级管理人员薪酬的监督 (9)4.3.3 对董事、高级管理人员行为规范的监督 (9)第5章高级管理人员 (9)5.1 高级管理人员的职责与义务 (9)5.2 高级管理人员的选聘与考核 (10)5.3 高级管理人员的激励与约束 (10)第6章内部控制环境 (10)6.1 内部控制的基本概念 (10)6.2 内部控制环境的建设 (11)6.2.1 管理层观念与价值观 (11)6.2.2 组织结构 (11)6.2.3 人力资源政策 (11)6.2.4 财务管理 (11)6.2.5 内部审计 (11)6.3 内部控制风险评估 (11)6.3.1 风险识别 (11)6.3.2 风险评估 (11)6.3.3 风险应对 (11)第7章内部控制活动 (12)7.1 货币资金内部控制 (12)7.1.1 目标 (12)7.1.2 控制措施 (12)7.2 采购与付款内部控制 (12)7.2.1 目标 (12)7.2.2 控制措施 (12)7.3 销售与收款内部控制 (12)7.3.1 目标 (12)7.3.2 控制措施 (12)7.4 仓储与存货内部控制 (13)7.4.1 目标 (13)7.4.2 控制措施 (13)第8章信息与沟通 (13)8.1 信息系统内部控制 (13)8.1.1 信息系统内部控制的重要性 (13)8.1.2 信息系统内部控制的实施要点 (14)8.2 信息披露与透明度 (14)8.2.1 信息披露的原则 (14)8.2.2 提高透明度的措施 (14)8.3 内部沟通与协调 (15)8.3.1 内部沟通的重要性 (15)8.3.2 内部沟通与协调的实施方法 (15)第9章监督与评价 (15)9.1 内部控制监督机制 (15)9.1.1 监督目的 (15)9.1.2 监督主体 (15)9.1.3 监督内容 (16)9.1.4 监督方法 (16)9.1.5 监督结果处理 (16)9.2 内部控制评价流程 (16)9.2.1 评价目的 (16)9.2.2 评价范围 (16)9.2.3 评价方法 (16)9.2.4 评价流程 (16)9.3 内部控制缺陷的整改 (17)9.3.1 缺陷认定 (17)9.3.2 整改责任 (17)9.3.3 整改实施 (17)9.3.4 整改跟踪 (17)9.3.5 整改验收 (17)第10章内部控制持续改进 (17)10.1 内部控制制度的修订 (17)10.2 内部控制文化建设 (17)10.3 内部控制培训与提高 (18)10.4 内部控制与外部监管的互动 (18)第1章公司治理概述1.1 公司治理的基本理念公司治理作为一种现代企业管理理念，旨在构建一套合理的权利与义务分配机制，保证公司各方利益相关者之间的利益均衡，提高公司决策效率，降低代理成本。
公司公司治理与内部控制制度
公司公司整治与内部掌控制度第一章总则第一条为了规范公司内部管理，设置合理的公司整治架构，确保公司各项业务有序进行，促进公司良性发展，订立本制度。
第二条本制度适用于公司全部员工及相关人员，涵盖公司整治和内部掌控各方面的内容。
第三条公司整治是指建立健全的公司整治结构，明确权力与责任，形成合理的决策机制，保障公司的连续发展和股东利益最大化。
第四条内部掌控是指公司内部建立的一系列制度、措施和规范，旨在保障公司财务信息的准确性、可靠性，保护公司资产的安全，并确保公司遵守法律法规和规章制度。
第二章公司整治第五条公司整治结构公司设立董事会、监事会和经营层，形成科学有效的公司整治结构。
全部公司整治结构及人员应依照相关法律法规和公司章程的要求进行组织和管理。
第六条董事会1.董事会是公司的最高决策机构，由肯定数量的董事构成，董事应具备肯定的专业知识和经验。
2.董事会负责订立公司发展战略，审议重点决策和投资项目，监督公司经营管理，并对公司执行董事和高级管理人员的任免进行决策。
3.董事会应依照法律法规和公司章程的要求召开会议，每年至少召开4次董事会。
4.董事会会议应当进行记录和归档，确保会议决策的公开透亮和合法合规。
第七条监事会1.监事会是公司的内部监督机构，由监事构成，监事应具备肯定的专业知识和经验。
2.监事会负责对公司财务情形、内部掌控体系和管理层履职情况进行监督，发现问题及时报告并提出处理建议。
3.监事会应定期召开会议，每年至少召开2次监事会，要求监事定期进行巡察检查。
第八条经营层1.经营层是公司的执行机构，由总经理及其管理团队构成，负责公司的日常经营管理。
2.经营层应依照董事会的决策和要求，组织实施公司战略，订立年度经营计划和预算，并就经营业绩、风险管理等向董事会和监事会作出报告。
第九条公司整治信息公开公司应依照相关法律法规的要求，及时、准确地向股东、投资者和社会公众公开公司的紧要经营数据、财务信息和整治情况。
《公司治理内部控制》PPT课件
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
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德国的垂直式双层制模式
• 监事会在上，由股东代表和职工代表组成， 主要发挥的是监督董事会（监事会）的作 用；
• 董事会在下，主要由执行董事组成，实际 发挥的是执行董事会的作用。
• 独特之处主要体现在监事会的职能和组成 上，德国公司监事会具有经营决策和评价 监督双重职能。
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中国公司治理的努力及成效
• 2.引入香港式的独立董事制度
股东大会
外部董事 独立董事
内部董事
其它执行官员
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
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中国公司治理的努力及成效
• 3.实际进展
– 大多数上市公司建立了独立董事制度 – 大多数上市公司建立了审计委员会和薪酬委员会，部
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两类问题的具体表现(2)
• 大股东侵害小股东的形式
– 关联交易
• 资产从公司转移到大股东（“掏空”） • 亏损从大股东转移到公司
– 大股东的非利润目标（如社会安定、缩 小收入差距等）
• 为政治和社会目的的项目 • 公司员工平均工资水平过高 • 公司员工工资差距过小，特别是高管和技术
骨干货币报酬过低
• 总的来说，我国目前的公司治理机构主要 不是为了治理的需要，而是为满足《公司 法》的要求而虚设的，并没有真正起到治 理公司的作用。
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公司治理结构的内部关系
• 内部的三种制衡关系
– 股东大会与董事会之间的利益制衡关系 – 董事会和公司经理层之间的制衡关系 – 监事会与董事会、经理层之间的制衡关系
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我国公司董事会和监事会的主要问题
《内部环境》PPT课件
• 执行层通常是指经理层。经理层应当树立的重要理念就是重视执行力
• 一个从事实业且提供高科技产品的企业，在人力资源管理中，应凸显专业技术人
员团队的重要性
第三节 人力资源政策
• 二、人力资源管理的主要内容
• 良好的人力资源制度和机制能够调动全体员工的积极性，而且能够促进员工素质 不断提升，使全体员工爱岗敬业、积极进取，甘愿为企业发展做出积极贡献。
第五节 企业文化
• 一、企业文化建设可以为企业提供精神支柱 • 一个人活在世上应该有一点精神，要有理想和追求。因为有了积极向上的精神， 他才能活出精彩，活得有价值。一个企业要在市场竞争中取胜，保持可持续健康 发展，同样需要具备顽强拼搏、不懈奋斗的精神。 • 这种现代企业精神集中体现为企业文化。从这上意义讲，建设企业文化，可以为 企业提供精神支柱。
第五节 企业文化
• 二、企业文化建设可以提升企业的核心竞争力 • 企业核心竞争力是企业所具有的不可交易和不可模仿的独特的优势因素，是企业 竞争中最具有长远和决定性影响的内在因素。通常认为，拥有核心竞争力的企业 具有以下特征：具有良好市场前景的关键技术、真实稳健的财务状况、内外一致 的企业形象、真实诚信的服务态度、团结协作的团队精神、以客户为中心的经营 理念、公平公正地善待员工、鼓励员工开拓创新的激励机制等
第一节 组织架构
• 二、组织架构的本质 • 治理结构即企业治理层面的组织架构，它是企业成为可以与外部主体发生各项经济关系 的法人所必备的组织基础，具体是指企业根据相关的法律法规，设置不同层次、不同功 能的法律实体及相关的法人治理结构，从而使得企业能够在法律许可的框架下拥有特定 权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的基本权益。 • 治理结构是源于财产所有权和经营管理权分离而产生的受托责任关系，表现为在组织结 构和不同利益主体权利义务分配形成的制度安排
公司治理与内部控制 PPT
十一、专利审查制度：
1、立项、研发过程、技术改造新颖性检索 2、保护自己成果新颖性，防止泄密 3、出口及进口检索 4、质押审查 5、合资合作审查
2020/5/29
中国人民大学商学院 吕景胜
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十二、商业秘密保护制度与措施
经营信息（客户档案、进货渠道、进货价、经营 业绩、管理诀窍、经营模式、产量数据、投资规 模、成本价、促销手段、价格策略、商品利润、 商品结构、产品开发计划、市场调研报告、商业 计划及可行性论证） 技术信息（工艺、配方、图纸、说明书、化验报 告、设计方案等非专利技术）
2、立即责成董事会质询管理层人员，督促董事 会聘请江苏省外的会计师事务所对贷款流向进行专 项审计
3、立即向全体股东公开通告，向监管部门举报， 并积极主动督促公司追讨外流资金并进行内部整改。
2020/5/29
中国人民大学商学院
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八、合规管理:控制表见代理风险
1、合同章管理 2、文本备案制度 3、授权委托书授权范围具体明确 4、消灭表见代理 5、控制三大风险源
第8章 长期股权投资内部控制实施细则
2020/5/29
中国人民大学商学院
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第9章 筹资内部控制实施细则 第10章 预算内部控制实施细则 第11章 成本费用内部控制实施细则 第12章 担保内部控制实施细则 第13章 合同协议内部控制实施细则 第14章 业务外包内部控制实施细则 第15章 子公司管理内部控制实施细则 第16章 财务报告编制与披露内部控制实施细则
2020/5/29
中国人民大学商学院
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第17章 人力资源管理内部控制实施细则 第18章 信息系统内部控制实施细则 第19章 衍生工具内部控制实施细则 第20章 并购内部控制实施细则 第21章 关联交易内部控制实施细则 第22章 内部审计内部控制实施细则
公司治理与内部控制
2020/11/6
公司治理与内部控制
前卫的理念当然与金志国极强的悟性和学 习能力有关，其亦不断致力于打造青啤管理团 队的学习能力，在国内食品饮料行业董事会中， 青啤的博士和MBA比例是最高的。
构
•企业的治理结构 •主要是契约关系 •主要是法律、法规决定 •体现债权人、股东的相对地位 •体现各股东的相对地位
•企业内部的组织结构 •行政权威关系 •主要由经营者决定 •政府基本上不直接干预 •反映企业的资本状况以及管理水平
PPT文档演模板
2020/11/6
公司治理与内部控制
建立有效公司治理的意义
•Services
•公司的规章制度
•在企业找到“人”后，怎样制定 一些规章制度，对CEO为主的管 理团队起到一定的制衡作用，这
个问题牵涉到公司治理中董事会 和CEO的权限问题，也为实际操 作提供了参考和框架。
•公司制订的规章制度一定要符合 所在国家的法律法规。
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2020/11/6
公司治理与内部控制
航兴科技公司最终失败的原因是什么呢？
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2020/11/6
公司治理与内部控制
公司治理的演变
所有权与控制权的分离，以及由此产生 的委托代理关系，是公司治理问题产生 的根源。而委托代理关系是伴随着企业 组织形式的发展产生的 。
•业主制和合伙制
•遵循传统的商业习惯，用传统的方式经营企业，老板就是经理， •经理就是老板。单一业主制向合伙制的转变，只要从企业发展对 •资金的需求就可以解释，合伙使得资金短缺得到解决，经营风险 •得到分担
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内部环境相关比较
结构 经营管 阶段 理理念
COSO92 诚信与 道德
COSO04 风险管 理理念
基本 治理 规范 结构
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组织 结构
素质 要求
风险 文化
机构 设置
董事会 授权与 管理控 分配责 制方法 任的方 法
内部 审计
人力资 源政策 与实务
董事会 管理哲 组织 责任分 人力资
与审计 学与经 结构 配与授 源政策
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一、组织架构
机构设置及责权分配
负责内部控制的建 立健全和有效实施
股东大会
董事会
监事会
提名委员会
薪酬委员会
审计委员会
对董事会建立与实施 内部控制进行监督
监督内部控制的有 效实施和内部控制
自我评价情况
负责组织领导企业内 部控制的日常运行
总经理
副总经理
副总经理
副总经理
总会计师
审 如何发挥 计 内部审计 部 监督作用
一、组织架构
机构设置及责权分配
组织结构设计原理
如何保证生产活动的开展
覆盖组织活动的全部形式 计划、执行、控制、监督
计划科
生产车间
设计的哲学
做什么？做！如何做？如何 做好？
设计的2个限制：
少一个不行、多一个冗余
部门功能必须是线型的、支持的， 而非拦截的
控制与监督的区别
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审计科
生产科
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一、组织架构
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治理结构
基本规范十四条
某公司董事会关键控制点与控制措施
关键控制点 职责不清、监督不力、决策失误、控股股东及关联方资金占用、公司运 营过程可能出现重大错误
控制措施 成立本公司内部控制领导小组，由董事长兼任组长 公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个委员会 董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务 成立自查工作小组，定期开展公司治理专项活动 对控股子公司的管理控制 关联交易的内部控制 对外担保的内部控制 募集资金使用的内部控制 重大投资的内部控制 信息披露的内部控制
制度阶段：内控环境问题的提出
结构阶段：内部环境的形成
控制环境成为内部控制三要素之一
内部控制整体框架阶段：内部环境的发展
控制环境成为内部控制五要素之一
企业风险管理框架阶段：内部环境的成熟
将“控制环境”重新赋名为“内部环境”
5
内部环境相关比较
SASNO.55
控制环境指为对建立、加强或削弱特定政策、程 序及其效率产生影响的各种因素。
控制环境是组织的基调，主导或左右着组织成员 COSO92 的控制理念。是其他内部控制要素的基础，决定
着控制的边界和结果。
内部环境包含组织的基调、营销组织中人员的风
ห้องสมุดไป่ตู้
COSO04
险意识，是企业风险管理所有其他构成要素的基 础，为其他要素提供约束和结构。
内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括 基本规范 治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人 （5条） 力资源政策、企业文化等。
主要包括治理结构和内部机构设置。
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一、组织架构
组织架构的影响因素分析
《配套指引》 内部环境类
指引 《基本规范》 内部环境因素
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企业文化 社会责任 人力资源 发展战略 组织架构
企业文化 人力资源政策
内部审计 权责分配 机构设置 治理结构
一、组织架构
组织架构的主要风险
治理结构形同虚设，缺乏科学决 可能发生经营失败 策、良性运行机制和执行力
企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控 制的建立实施及日常工作
审计委员会：负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施 和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等
审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜 任能力。
案例：某公司机构设置关键控制点及措施
第七章 内部环境
1
教学目标
了解内部环境是内部控制的基础 熟悉内部环境的构成因素、因素之间的动态关
系以及国内外的差异 掌握组织架构、发展战略、人力资源、社会责
任和企业文化等企业层面控制的风险及应对
2
目录
内部环境概述 企业内部环境内容
引例：沃尔玛的组织架构
3
第一节 内部环境概述
4
内部环境相关比较
财
务 对内部控制的有效性
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部 进行监督检查
一、组织架构
内部审计
企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配 备和工作的独立性。
内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进 行监督检查。
内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企 业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制 重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
三重一大、集体决策审批或者联签制度 任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见
合理设置内部职能机构 符合现代企业制度要求 子公司控制
重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决 算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人 事任免、内部控制体系建设等重要事项
委员会 营风格
权 与执行
董事会 操守和 对胜任 管理方 风险偏 职责和 人力资 价值观 能力的 法和经 好组织 权限分 源政策 承诺 营模式 结构 配 和实务
权责分 内部 人力资 企业 配 审计 源政策 文化
第二节 内部环境的内容
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一、组织架构
组织架构的内涵
组织架构是企业按照国家有关法律法规、股东（大） 会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大 ）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机 构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求 的制度安排。企业要实施发展战略，必须要有科学的 组织架构。
内部机构设计不科学，权责分配 可能导致机构重叠、职能交叉或缺失，运
不合理
行效率低下
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小看板：企业成为权力角斗场的原因
一、组织架构
组织架构风险的主要应对措施
企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和 经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策 、执行和监督相互分离，形成制衡。
一、组织架构
机构设置及责权分配
组织结构设计因素
确认授权和责任的关键领域 确认报告路径
组织设计合理的流水线模式 解决三个问题
所有的事是否都有人做？ 行为者是否充分授权行事？ 所有行为是否有人承担责任？
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一、组织架构
机构设置及责权分配
董事会：负责内部控制的建立健全和有效实施 监事会：对董事会建立与实施内部控制进行监督 经理层：负责组织领导企业内部控制的日常运行