2020年客观题名师私塾班商经-鄢梦萱讲义

监事会 1.检查公司财务； 2.发现公司经营情况 异常，可以进行调查； 3.必要时，可以聘请 会计师事务所等协助其工 作，费用由公司承担。
计划。（宏观）
管
无权
理
机
构
1.董事会：决定公司内部管理 机构的设置。
2.经理：拟订公司内部管理机
无权
构设置方案。
人
选举和更换
1. 董事会：决定聘任或者解
1.对董事、高管执行
事长）。执行董事可以兼任经理。
股份公司 5~19 人。 董事会是必设机构。
2.两个以上的国有企业或者其他两个以上
股份公司可以有职工董事，非必
的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董 须。
事会成员中应当有公司职工代表。 3.董事长的产生办法由章程规定。
董事长，由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
同
议
2 出席会议的董事应当在会议记录上签名。
同
规
3 董事会其他的议事方式和表决程序，由
1.应有过半数的董事出席方可举
则 公司章程规定。（章定）
行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。（法定）
2.董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明授权范围。
经
1.经理由董事会决定聘任或者解聘。
者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为ห้องสมุดไป่ตู้人经营与所任
职公司同类的业务；
（4）擅自披露公司秘密。（提示：和劳动者保密义务有
区别）
后果
1.违反者，应
（5）其他。（略） 1 违反任职资格规定，公司选举、委派、聘任→无效。
当承担赔偿责任。 2.履行法定程
序不能豁免关联 交易赔偿责任。
2 任职期间出现不得担任职务情形的，公司应当解除其 职务。
3 董事、高级管理人员违反特定义务，所得的收入应当 归公司所有。
4 违反者，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 考点 14 组成、任期、会议制度 （一）股东会（大会）
有限公司
股份公司
召
代表 1/10 以上表决权的
10%以上股份的股东提议\董事人数不足本
集程序 股东\1/3 以上的董事\监事会 法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时\公
【重大事项】
【重大事项】
修改公司章程/增减注册
修改公司章程/增减注册资本/合并/分立/
资本/合并/分立/解散/变更公 解散/变更公司形式→必须经出席会议的股东
司形式→必须经代表 2/3 以上 所持表决权的 2/3 以上通过。
表决权的股东通过。
担保
外保（为他人提供担保）：按照章程的规定，股、董决议。
表决
理
2.经理属于公司的高级管理人员。
（二）监事会
有限公司
股份公司
组成
1.股东人数较少和规模较小的有限责任公 司，可设 1～2 名监事，不设立监事会。
监事会是必设机构。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
同
人数
监事会≥3 人，由股东代表+职工组成。（职工代表≥1／3，具体比例由章程规 定）。
任期
每届任期为 3 年。任期届满连选可以连任。（=3 年；注意：董事任期≤3 年）
萱姑梦之队客观私塾(体验课)-讲义
第 1 课 公司法
第 4 讲 公司治理结构
考点 13 职权、任职资格
股东会
职生
1.无具体经营
权产
经 权。（不能直接干
营 涉公司生产经营）
2.决定公司的
经营方针和投资
董事会（及经理） 1.董事会：决定公司的经营计 划和投资方案。 2.经理：主持公司的生产经营 管理工作；组织实施公司年度经 营计划和投资方案。
任
1.董事每届任期≤3 年。董事任期届满，连选可以连任。
期
2，董事（监事）任期届满未及时改选，或者董事（监事）在任期内辞职导致董事
会（监事会）成员低于法定人数的，在改选出的董事（监事）就任前，原董事（监事）
仍应履行职务。（到期+新人到位前=要履职；到期前+低于法定人数+新人到位前=要履
职）
会
1 董事会决议的表决，实行一人一票。
他股东的利益。 没有经营权）
（2）不得利
（1）违反章程规定，或未经股东会（大会）、董事会同
用 其 关 联 关 系 损 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
害公司利益。
（2）违反章程规定，或未经股东会（大会）同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（3）未经股东会（大会）同意，利用职务便利为自己或
持。
1.股东会议召开 15 日以前
1.股东大会提前 20 日通知；临时股东大会
通知全体股东；（但章程或全体 提前 15 日通知。
股东可另有约定）
2.不得对通知中未列明的事项作出决议。
2.不得对通知中未列明的
3 临时提案：
事项作出决议。
(1)3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案；
3.要求董事、高级管
员。（聘中层）
理人员予以纠正；
4.依照《公司法》第
151 条的规定，对董事、高
管提起诉讼。（即股东代表
任职资 无 格
诉讼） 下列人员不得担任公司董、监、高： 1 无民事行为能力人、限制民事行为能力人。
2 贪、贿、挪用、侵占等经济犯罪/因犯罪被剥夺政治权
利+执行期满未逾 5 年。
内保（为本公司股东担保）
（1）必须经股东会或者股东大会决议；
(2)该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
投资
投资的决议，可以按照章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。
（二）董事会
有限公司
人
设立董事会的，董事会人数为 3~13 人。
数
组
1.股东人数较少或者规模较小的有限责任
成 公司，可以设 1 名执行董事，不设董事会（无董
事 董事、监事，并决 聘公司经理及其报酬事项；决定
权 定报酬事项。
聘任或者解聘公司副经理、财务 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监
负责人及其报酬事项。（聘高管） 督；
2. 经理：提请聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人；决定聘 任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人
2.可建议罢免违法违 章董事、高管；
(2)提案内容应当属于股东大会职权范围，
并有明确议题和具体决议事项。
决
【一般事项】
1.公司持有的本公司股份没有表决权。
议规则
1 章程优先。
2.一般事项决议：经出席会议的股东所持表
2 章程无规定时，股东 决权的 1/2 以上通过。
按照出资比例（认缴出资）行
使表决权。（此时，1/2 以上表
决权可以通过。）
3 破产清算/被吊销/责令关闭的+董事/厂长/经理+个人
义务（控
（1）不得滥
股股东）
用控股股东的地
责任+未逾 3 年。
4 个人所负数额较大的债务+到期未清偿。
小孩疯子贪 污犯，无能经
1 董/监/高管：不违反法律、行政法规和公司章程理，加则老赖
可认定已经尽到忠实和勤勉义务。
位，损害公司和其
2 董事、高管不得有下列行为：（不含监事，因为监事
或监事可提议召开临时会议。 司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时\董事会
\监事会提议→应当在 2 个月内召开临时股东大
会。
当董事会、监事会不召集
当董事会、监事会不召集和主持的：连续 90
和主持的：代表 1/10 以上表决 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
权的股东→可以自行召集和主 股东可以自行召集和主持。（90 日+10%）