浅析投资银行收购兼并业务

浅析投资银行收购兼并业务

摘要：收购兼并业务与承销、经纪业务一起构成现代投资银行的三大核心业务。在我国，企业并购和资产重组方兴未艾，与股票市场紧密相连的上市公司并购重组更是牵动着千千万万人们的心，投资银行在其间越来越成为不可或缺的角色。本文对投资银行兼并收购业务中的某一类上市公司重组进行分析，通过几个方案的比较，最终设计出最适合该企业的重组方案。

投资银行在经济运转中起着举足轻重的作用，许多有实力的投资银行已发展成为财力雄厚、影响巨大、有能力提供全方位金融服务的“金融百货公司”。投资银行是证券资本市场的中坚力量，是推动资本市场运转的杠杆和连结资本市场各方参与者的纽带。如果说发达的市场经济离不开发达高效的资本市场，那么现代经济的发展就离不开投资银行业的发展。收购兼并业务（简称“并购业务”）与承销、经纪业务一起构成现代投资银行的三大核心业务。在华尔街，各大投资银行并购部门的业务人员被称为是“金融贵族中的贵族”。在我国，企业并购和资产重组方兴未艾，与股票市场紧密相连的上市公司并购重组更是牵动着千千万万人们的心，投资银行在其间越来越成为不可或缺的角色。为此，投资银行的并购业务越来越受到人们的关注和重视。

投资银行在企业兼并与收购中充当着顾问角色，帮助有意向收购的公司制定并购及反并购计划。投资银行参与的并购业务，包括公司杠杆收购、公司结构调整、资本充实和重新核定、破产与困境公司的重组、价格的确定及资金的融通，作为中介机构总协调人，统一协调参与收购工作的会计、法律、专业咨询人员，最终形成并购建议书，并参与谈判等等。

兼并收购有各种方式和策略。从交易标的物的角度考虑，可分为资产购买和股权购买二种方式；在购买途径的选择上，有定向收购、定向标购、全面邀约收购、分次购买、二级市场收集等多种选择。

下面对其中一类上市公司兼并收购中的重组进行分析：对于已陷入破产境地之上市公司，如何处理？

适用的问题企业：确实亏损严重，搞活无望，债务危机已爆发，已经陷入破产境地的公司。

方案一：一般这类上市公司将首先尝试进行债务重整。债务重组通常包括以下几种方式：

（1）减免以前所欠利息；

（2）重新安排还款计划；

（3）重新商定偿还方式（如采用不同币种的现金组合还款计划，或现金与不同级别的债券、不动产的组合还款计划）；

（4）豁免部分债务，再就剩余债务做出安排；

（5）债权转股权。

以上所有的重组方案都需得到主要债权人的认可。如果主要债权人不认可以上方式，整个方案将无法实施。而与主要债权人谈判的时间越长，将可能错过重组的时机，导致退市的危机，不利于上市公司恢复生机。

方案二：对于必须破产的企业，可由政府在一适当价位发出全面标购要约，但此种方法仅适用于政府愿意向破产上市公司的股东提供一部分补偿的情况。比照解决海南房地产问题的“发展商亏一块，银行背一块，政府补一块”的思路。其具体操作方式是：当某上市公司即将破产消息传出，股票连续暴跌后，政府动用股市调节基金，委托某国有法人以一个确定价格（预计每股补贴值，如1元/股）发出全面收购要约，即所有该股票持有人可以要约价格在规定期限内将股票售予要约人。政府支付的这笔收购费用，可理解为“购买”社会稳定的所支付的对价，这种方式明显违反市场经济原则，属于社会效益远大于经济效益的义举。 方案三：增发股份的方式。增发股份分两种：一种是定向增发法人股，不仅可以引入优质资产，改善上市公司盈利状况，还可以根据定向增发数量的多少引入新的控股股东；另一种是增发社会流通股，目的是

筹集资金，为公司的发展注入新鲜血液，改善公司财务状况。两种增发可以根据公司的具体情况设计不同的方案。增发股份的好处在于控股股东不需支付收购价款，仅通过优质资产的注入即获得控股地位，期间没有大量的现金流出。但与无偿划拨方式相比股本扩张较大，比较适于大资产收购小股本的上市公司。由于这种方式的增发额度受证监会控制，所以方案的实施很大程度上取决于政府部门的态度。

综合以上，设计出最优方案：先对业务进行分立，维持优良资产的上市地位，再将劣质资产构成的公司破产。此方案较为复杂，但因少了一些明显的政府干预，并可给股民留一些希望。具体的操作方案是，将即将破产的A公司中残存的优良资产与其余资产分立，成为B、C两间公司，原A公司股东按原有比例同时持有B、C两公司的股权，然后马上申请由劣质资产构成的C公司破产，而B公司继续维持上市地位。即使优良资产只占原账面总资产的10%，但这10%资产所代表的赢利能力理论上应该超过原有A公司的全部资产，从而可以给股东带来一丝希望。换一个角度讲，实际上由于债权人在C公司破产的过程中承担了部分损失，实际上原有股东在完成整个过程之后的权益实际是增加了。剥离了不良资产和负债，减轻负担，使上市公司能在今后的经营中轻装上阵。这个方案中存在三个难点：

（1）剥离出的B公司资产原本应该用于清偿债务，现在相当于侵占了债权人的合法权益。解决方法是：政府拿出相当于A公司总资产10%的资金补偿给债权人，以谋求债权人对分立的认可。只要A公司的：总资产/总股本<10元/股，则政府的总支出金额将少于第二个方案中的假设（每股补贴将少于一元）。

（2）分立后的B公司是否能够维持上市地位。由于资产构成发生了根本改变，依国际惯例应视为重新申请上市，需得到证监会和交易所的核准。不过从具体国情和历史经验出发，有关的政策支持还是可以争取的。

（3）分立后的B公司可能因规模太小而与上市必备条件不符。可以通过

引入新股东注资等来解决该问题。

在企业的重组过程中，投资银行发挥了极为重要的作用。在企业的兼并和收购过程中，投资银行可以降低交易费用，通过降低技术上的信息成本，沟通企业并购过程当中的信息不对称，通过选择合适的并购对象、合适的并购时间、合理的并购价格、设计并购并最终确定企业并购交易的价格，进行针对并购的合理的财务安排，使得企业间的并购得以顺利完成。投资银行并购业务的积极效用表现为多方面。对企业并购中的买方来说，投资银行的并购业务旨在帮助它以最优的方式用最优惠条件收购最合适的目标企业从而实现自身的最优发展。对企业并购中的卖方来说，投资银行并购业务的积极效用表现为帮助它以尽可能高的价格将标的企业出售给最合适的买主。对敌意并购中的目标企业及其大股东来说，投资银行的反并购业务则可帮助它们以尽可能的代价实现反收购行动的成功，从而捍卫目标企业及其股东的正当权益。投资银行通过兼并与收购业务，提高了产品集中程度，增强了规模经济效应，促进了工商企业和金融企业的相互持股，使金融资本与产业资本相互渗透，而产业的集中和垄断又反过来促进了生产社会化向更高层次发展，从而实现产业结构的调整，推动经济的发展。