上市公司并购法律意见书模板

上市公司并购法律意见书模板

---------------------律师事务所关于--------------------股份有限公司受让股权的法律意见书

-**-股份有限公司

我们接受----------------------A股份有限公司（以下简称委托人）的委托，担任委托人受让-----------------------------------------B有限公司（以下简称B公司--------------）持有--------------------------C--------------有限公司（以下简称C公司--------------）的股权（以下简称本次股权转受让）的专项法律顾问，就本次股权转受让出具本法律意见书。

本法律意见书依据：本法律意见书出具日前已经发生或存在事实；我国现行法律、法规和规章的规定；----------X资产评估事务所对--------------C公司-----------资产的评估报告。

本法律意见书所依赖的有关文件均真实可靠，不存在虚假和重大遗漏，且副件与原件核对无误。

本法律意见书只能用于本次股权转让，不得用于其他任何目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本律师对本次股权转受让发表法律意见如下；

（一）本次股权转受让的主体资格

1．根据中国证券监督委员会证监发字-----------号文批准，深圳证券交易所深证所函字---------------文批准，以及

------------------省工商行政管理局颁发的注册号为-------

----企业法人营业执照及-----------年工商年检登记，委托人

为依法存续的上市公司。

2．根据-------------------工商行政管理局颁发的注册

号为-------------------企业法人营业执照及-----------年

工商年检登记B公司------------为依法存续的有限责任公司。

（二）、本次股权转受让的授权和批准

1．委托人本次受让股权已获委托人2019年------月-----

--日召开的董事会通过；

2．委托人本次受让股权尚待委托人2019年------月-----

-日召开的股东大会批准；

3．------------B公司----------本次转让股权已获------------2019年-----月---------日召开的股东会的批准。

（三）本次股权转受让的实质条件

1．根据工商管理部门存档的------------章程规定，----

---------C公司----------股权由委托人持有49%，---------

--B公司持有51%。

2．根据---------资产评估事务所2019年12月5日出具

的-------------资评报字[2019]第---------号《-----------

-C有限公司资产评估报告》，--------------C公司净资产为-

------------------元。

3．上述资产评估报告已获得------------省财政厅财企[2019]------号------文的确认。

4．2019年-----月-----日-----------B公司--------与

委托人签订了----------------C公司---------《股权转让协议》。该协议约定，--------B公司-----------同意将所持-----------C公司------------49%的股权按资产评估报告净资产

评估值（评估基准日2019年6月30日）依次性全部分别转让

给委托人41%，-----------Y-----------有限公司（以下简称----------）10%。考虑到---------------------------------

----，----------------------------同意按资产评估报告净

资产评估值作为本次股权转让价格分别向委托人、Y----------

-------转让股权，该股权转让协议经委托人股东大会通过后生效。

5．《股权转让协议》为委托人与----------B公司------------的真实意思表示，且不存在侵害委托人小股东利益等违反

法律、法规的内容。

6．----------B公司----------对转让给委托人的---------C公司--------股权享有完善的权利；该股权不存在向第三人抵押，或法律争议或由司法部门查封、冻结等法律限制的情况。

7。本次股权转让完成后，委托人将持有----------------

-----C公司---------90%的股权。

（四）其他需要说明的问题

1．---------B公司--------全部股份为---------------------A公司--------------职工持股基金会持有，由于------------B公司------------作为本次股权转受让的转让人，根据

有关法律规定和中国证监会的有关关联交易的规定，本次股权

转受让已构成关联交易（以下简称本次交易）。本次交易所涉

及的-----------------C公司-----------的股权已经具有证券资格的------------X-----------资产评估事务所评估，该评

估已得到-----------------------财政厅的确认，并且------

--------在本次股权转受让的协议中同意将其所持有的股权按

评估报告评估净资产值作为本次股权的转让价格，所以，本次

关联交易不存在违反法律、法规关于公平原则规定的情形。

2．对本次股权转受让进行资产评估的--------X---------

-资产评估事务所，于----------年----------月--------日取

得由国家国有资产管理局、中国证券监督管理委员会颁发的

《从事证券业务资产评估许可证》（证书编号-------------）。具有从事证券业务资产评估的资格。

（五）结论

综上，我们认为，在取得委托人股东大会的批准后，本次

股权的转受让符合我国有关法律、法规的规定。

本次法律意见书一式六（6）份，由委托人报中国证监会和

-----------------办事处、深交所各1份备案，由委托人留存

2份，本次律师留存1份。

特此致书

---------律师

鲁宏律师

----------------事务所

2020年月日