增资扩股协议之补充协议--(格式文本)

xxx科技股份有限公司增资扩股协议

之补充协议

协议编号：

本协议由以下双方于年月日在【】签署：

甲方：

执行事务合伙人：

住所：

乙方：

身份证号码：

住址：

鉴于：

1、xxx科技股份有限公司（以下简称“xxx”）系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，主营为从事--------。截至本协议签署之日，乙方持有xxx【】万股股份，为xxx控股股东暨实际控制人。

2、【】年【】月【】日，甲方与xxx签署《xxx科技股份有限公司增资扩股协议》（协议编号：【】，以下简称“增资扩股协议”），约定甲方以【】万元人民币认购xxx新增【】万股股份，占xxx股份比例【】%。

为保护协议双方的投资权益，本协议双方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，就达成一致意见，特订立本补充协议，以供双方共同遵守。具体条款如下：

第一条回购条款

如发生下述情形之一，甲方中任何一方均有权要求乙方受让甲方持有的部分或全部xxx之股份：

（1）无论基于何种原因经甲方认定乙方丧失xxx实际控制人地位；或甲方认定乙方实际丧失经营xxx的能力；

（2）乙方在中国境内外直接或间接从事与xxx存在竞争或潜在竞争关系的业务；

（3）xxx未经甲方一致书面同意改变其主营业务的情形；

（4）xxx未按照增资扩股协议、公司章程及公司法的约定建立合法合规的财务管理制度；

（5）在xxx经营过程中，非因甲方原因导致xxx运营出现违法、违规行为，对xxx业务造成重大影响（如受到相关主管机关处罚等）；

（6）在2020年12月31日前xxx无法完成向中国证券监督管理委员会提交上市申请材料并得到受理，或者xxx主动撤回上市发行申请或上市发行申请被劝退、被撤回、或未获得中国证券监督管理委员会发审委审核通过或未予核准的，或者申请在全国中小企业股份转让系统挂牌失败；

（7）乙方或xxx出现重大诚信问题严重损害xxx或其股东利益，包括但不限于xxx出现甲方不知情的大额帐外现金销售收入、帐外债务等情形；

（8）本协议约定的其他情形。

经甲方中任何一方提出受让要求时，乙方承诺按以下A、B两种计算方式中较高者受让甲方所持有的xxx部分或全部的股份：

A、甲方要求乙方实施受让时的经甲方委托的审计机构所审计确认的xxx每股净资产值×甲方要求受让的股份数；

B、甲方要求乙方受让股份数额对应的初始投资额×（1＋投资年限×【】%），其中投资年限=甲方投资款项实际到达xxx指定账户之日至乙方受让股份之日的实际天数/365。

当上述情形发生且甲方要求乙方受让甲方所持有xxx部分或全部股份时，要求受让的甲方应书面致函乙方。乙方应于收到该等函件30日内将受让对价以现金方式汇入要求受让的甲方指定账户，并办理完成股份交割手续。协议双方均有义务配合办理相关股份交割事宜。

第二条或有责任

鉴于xxx在增扩股协议中承诺已向甲方充分披露xxx或有负债、法律诉讼、未完税事项、重大损失或其他潜在对xxx不利事项等，甲方免于对xxx本次增资扩股前的财务情况中未反映的或有负债、行政处罚、法律诉讼、未完税事项、帐外债务、税务问题、社保补缴问题、重大损失或其他潜在不利及其他任何或有风险承担责任，该等或有责任由乙方承担，由此产生的在xxx发展过程中需解决的问题，由乙方负责解决。

第三条优先购买权和优先出售权

在甲方持有xxx股份期间，未经甲方一致事先书面同意，乙方不得出售或通过协议等方式转让其所持有的xxx股份或设定权利限制。

若甲方书面同意乙方向第三方提议出售其全部或一部分股份，乙方应首先允许甲方自行选择：（1）以同拟受让方同等的条件优先购买全部或部分该等股份，或（2）以和拟受让方为购买股份而提出的同等条件优先出售甲方持有xxx的全部或部分的股份。

第四条反稀释权

本次增资扩股完成，对于xxx的任何增资扩股方案，乙方均须需征得甲方一致书面同意后方可提交给董事会或股东大会表决。

本次增资扩股后，xxx经甲方书面同意后拟通过增资扩股、乙方向第三方股份转让方式引进其他股东，增资扩股、乙方股份转让的价格不得低于甲方本次增资扩股的每股价格且不低于当期xxx每股净资产价值。

本次增资后，xxx如拟再增资的，甲方享有同比例的优先增资权，以维持甲方在xxx有的持股比例。

双方同意并确认，本条在xxx在A股上市或成功在全国中小企业股份转让系统挂牌后其效力终止。

第五条单独增资权利

本次增资扩股完成后，甲方原则上同意乙方单独对xxx增资，直至乙方在xxx的股份比例达到51%。对于乙方根据本条款提出的单独增资xxx的议案，在乙方增资价格不低于xxx最近一次增资扩股的每股价格且不低于当期xxx每股净资产价值的情况下，甲方原则上将投赞成票；但乙方应在提出单独增资xxx的议案前应充分征求甲方的意见。

第六条公司治理

乙方作为xxx控股股东及实际控制人，承诺并保证xxx依据《公司法》及公司章程的约定建立完善的公司治理结构。

乙方作为股东或董事提出xxx利润分配及弥补亏损方案、引进新的战略投资者方案、对外担保及甲方案、股权激励方案等相关议案前，应首先征求甲方或甲方委派的董事的书面同意后，方可提交xxx董事会或股东大会表决。

第七条清算财产的分配

乙方确认并承诺，当xxx进行清算时，甲方有权优于乙方以现金方式获得其全部投资本金。在甲方获得现金或者可流通证券形式的投资本金后，xxx剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据持股比例分配给xxx的全体股东。双方同意并确认，本条款在xxxA股上市后其效力终止。

第八条保密

本协议为保密文件，除经协议双方一致同意，或为解决双方之间的争议而向诉讼法院披露外，双方均不得擅自向任何他人透露本补充协议的存在以及本补充协议的全部或部分内容。

第九条违约及其责任

本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

乙方逾期向甲方支付股份回购价款的，每逾期一天，承担逾期支付金额每天千分之一的违约金。乙方发生其他违约行为，甲方有权要求违约方赔偿因其违约而给甲方造成的一切经济损失，同时要求违约方支付相当于甲方本次投资总额50%的违约金，或要求违约方就每一次违约行为支付相当于甲方本次投资总额20%的违约金，如发生多次违约行为，其违约金可以累积而不限制总额。本协议项下违约金额度的约定，双方均认为是必要的和恰当的，且放弃以违约金额度约定过高为由对守约方进行抗辩。

支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。

第十条协议的变更、解除

本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

如遇下列情况本协议可以解除：

（1）经协议双方当事人协商一致解除。

（2）因不可抗力，造成本协议无法履行。

（3）享有解除权的一方应当以书面形式通知，通知在到达其他方时生效。

本协议被解除后，不影响一方当事人要求支付违约金和赔偿损失的权利。

非经双方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让本协议或本协议项下全部或部分的权利义务。

第十一条争议解决

本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规和规章。

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，任何一方有权将争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院管辖。

第十二条其他

本协议经双方签字盖章后，在增资扩股协议生效后立即生效。

本协议部分条款无效不影响协议其他条款的效力。

本协议为增资扩股协议的补充协议，对本协议的双方仍具有法律约束力。双方除应遵守增资扩股协议外，还应遵守本协议。其中，本协议与增资扩股协议约定如有不同的，以本协议为准。

公司章程规定与本协议之约定有冲突的以本协议约定为准，公司章程未进行规定而本协议有约定的，以本协议约定为准。

本协议正本一式贰份，协议双方各持有壹份，每份正本均具有同等法律效力。

（以下无正文）

( 本页无正文，为《xxx科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》（协议编号：【】)的签字盖章页）

甲方：

执行事务合伙人：

乙方：

签署地点：

年月日