《董事会工作制度》修改议案.doc

《河南高速公路发展有限责任公司董事会工作制度》修改议案

北大纵横管理咨询公司

二零零四年六月

第一章总则

后面增加一章“董事会的组成及下设机构”：

一、公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名。

二、专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专业委员会全部由董事构成。

三、战略发展委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）审查经营公司对外投资，巨大资本性支出，巨大资产处置，开设孙公司，巨大合同、担保、巨大信用政策，年度预算，巨大技术改造和基建投资等需要公司董事会批准的巨大事项，向公司董事会出具意见和建议；

（五）审查对拟投资企业或项目的可行性研究报告，向董事会出具意见和建议；（六）对经营公司的增资、减资、股权转让、合并分立、解散清算等巨大事项进行讨论，向董事会出具意见和建议；

（七）对其他影响公司发展的巨大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上项目的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

四、审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息；

（五）审查公司的内部控制制度。

五、预算管理委员会的主要职责是：

（一）审议有关预算管理的制度、规定和政策；

（二）根据经营战略和规划，预测、制定并审议通过预算控制目标；

（三）审议通过预算编制的方针、程序、方法；

（四）汇总公司的整体预算方案，并就必要的修正提出意见与建议；

（五）在预算编制和执行过程中，对各单位发生的分歧、矛盾或问题进行协调、调解和仲裁；

（六）将经审议通过的预算呈董事会通过后，由河南省交通厅审批后下达执行；（七）审查和审批预算调整方案；

（八）审查预算分析报告，并提出预算工作改进的意见。

六、考核与薪酬管理委员会的主要职责是：

（一）根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、严重性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

（二）审定公司的薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

七、各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

八、各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第二章董事会职权

第二章标题改为“董事会职权与授权”。

第二条改为《公司章程》中关于董事会职权的描述，并增加条款：

一、董事会根据河南省交通厅的授权，行使以下权利：

（一）投资方面：

1.根据河南省交通厅批准的公司中长期投资计划和年度投资计划，对当年资本开支金额作出不大于15％的调整；

2.授权董事会对单个项目（仅限于高速公路项目建设和固定资产投资）投资额不大于公司最近一期经审计净资产的5％的项目进行审批；

3.运用公司资产对其他行业进行投资，授权董事会对投资额不大于公司净资产的1％的项目进行审批。

（二）资产经营方面：

1.授权董事会对收购、出售资产总额占公司最近一期经审计的总资产比例不超过5％的项目进行审批；

2.授权董事会对委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的严重合同的订立、变更和终止所涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产的5％的项目进行审批。

（三）对外担保方面：

授权董事会对不大于公司最近一期经审计净资产5％的抵押和担保事项进行审批。

二、董事会履行职责的必要条件：

（一）总经理应当向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和严谨的决策。

（二）董事可要求总经理或通过总经理要求有关部门提供为使其作出科学、迅速和严谨的决策所需要的资料及解释。

第三条后面增加条款：

一、为确保公司日常运作的庄重和效率，董事会在全体董事一致同意的情况下，可以根据公

司章程的规定和河南省交通厅的授权，将部分职权授予董事长、副董事长、其他一位或几位董事或总经理。

二、董事会的授权应当遵循以下原则：

（一）授权内容应明确详尽；

（二）授权有明确的时效性；

（三）授权内容不得违反法律、法规和公司章程，不得超越董事会的职权范围。

第三章董事的权利、义务

本章的内容在《公司章程》中体现，此处删除。

第四章董事长职权

第十五条的内容已经在第二章体现，此处删除。

第五章董事长联席办公会制度

本章删除。并改为“董事会秘书”一章：

一、公司设董事会秘书，对董事会负责，董事会秘书的主要职责是协助董事处理董事会的日常工作，包括：

（一）准备和递交有关部门要求的董事会报告和文件；

（二）按法定程序筹备董事会会议，做好议案审查等会前准备工作；

（三）列席会议并负责会议记录和会议文件、记录、有关资料的管理，起草董事会决议及会议纪要，确保材料确凿统统；违背保密制度和纪律，保证有权查阅资料人员及时、统统地得到相关信息；

（四）负责为董事会提供法律、政策和制度方面的咨询，帮助公司董事、监事、高管人员了解有关法律法规、公司章程；

（五）负责董事会决议向公司高层管理人员的信息发布工作及对上级管理机关的信息报送工作，保证董事会决议信息披露的及时、确凿、合法、真实和统统；

（六）负责董事会决议贯彻及执行情况的检查、信息收集与反馈工作，为董事会提供决策参考；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册资料以及董事会印章；（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；；

（九）公司董事会授予的其他职责。

二、公司设董事会秘书办公室，作为董事会秘书履行职责的日常办公机构。

三、董事会秘书应当遵守有关规定勤勉地履行其职责。第六章董事会议事程序

第六章标题改为“董事会会议制度和议事程序”

第二十条此处删除。

第二十一条删除关于董事长联席办公会的部分。

第二十二条改为：

董事会临时会议根据工作需要召开。有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：（一）董事长提议召开；

（二）独立董事提议召开；

（三）三分之一以上董事提议召开；

（四）监事会提议召开；

（五）总经理提议召开。

第二十三条改为：

董事会临时会议议案应以书面形式在董事会召开十天以前将会议通知及议案材料转发各董事。

第二十四条前面增加条款：

董事会议案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事提议的事项；

（二）监事会提议的事项；

（三）董事会专门委员会的提案；

（四）总经理提议的事项；

（五）公司的全资、控股、参股子公司需要由股东（会）审议的事项。

第二十四条改为：

向董事会提出议案需用书面形式，议案应包含议题、意见及相关材料等。董事会秘书负责征集所议事项的草案，对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长审阅后发出会议通知。

后面增加条款：

董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因分外原因不能召集时，由董事长指定副董事长或其他董事召集。董事长无故不召集，也未指定其他人员代为召集的，可由副董事长或二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。

第二十三条改为：

董事会会议议案原则上应以书面形式在董事会召开前10天将会议通知及议案材料转发各董事。

第二十五条后面增加条款：

当三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。董事会秘书在接到上述书面要求后，应及时通知董事、监事和其他列席人员。

第二十七条内容在《公司章程》中体现，此处删除。

第二十九条董事会会务事项应为董秘职责，此处删除。

第三十一条原“董事会决议、必须经出席会议的董事半数以上通过”改为“董事会决议，必须经出席会议的董事过半数通过”。

第三十二条内容前面已经有体现，此处删除。

第三十四条原“董事会会议记录作为公司档案由专门机构保存”改为“董事会会议记录作为公司严重档案由董事会秘书负责保管”。

后面增加条款：

一、董事会秘书应当及时将董事会决议事项报河南省交通厅备案，并及时将董事会决议的有关内容向公司相关高层管理人员传达。

二、董事会应当于会计年度终了四个月内向河南省交通厅提交董事会工作报告，内容包括：（一）公司经营状况；

（二）公司投资情况；

（三）公司财务状况和经营成果分析；

（四）年度审计情况和结果；

（五）董事会日常工作情况；

（六）其他需要报告的事项。

增加一章：董事会决议的执行与监督

一、董事会作出决议后，属于总经理范畴内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。

二、董事有权检查、监督董事会决议的执行。

三、董事会的决议指定董事执行或者监督执行的，指定的董事应当将执行结果书面报告董事会。

四、董事会秘书应当主动掌握董事会决议的执行和进展情况，对实施中的严重问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第七章附则

第三十六条改为：

本制度由公司董事会制定和修改，自公司董事会批准后生效。