设立投资公司可行性研究报告

注: 划横线部分为王小军律师行之修改意见日期:30/7/2003香港xxx（中国）投资控股有限公司设立xxx（中国）投资有限公司可行性研究报告香港xxx（中国）投资控股有限公司二零零三年七月目录引言xxx发展（中国）有限公司及其全资子公司香港xxx（中国）投资控股有限公司简介1.1xxx发展（中国）有限公司及其全资子公司香港xxx（中国）投资控股有限公司的介绍1.2设立注册地及注册办公地址1.3授权代表1.4经营范围xxx发展（中国）有限公司对市场的分析2.1中国市场情况2.2结论香港xxx集团目前在中国的活动及业务经营3.1总体概况3.2香港xxx集团在中国主要的房地产投资项目3.3xxx发展（中国）有限公司在上海地区投资项目之详细内容3.4xxx发展（中国）有限公司未来在计划中的投资项目建议的投资公司简况4.1公司的名称与地址4.2经营宗旨4.3公司的经营范围4.4资本结构4.5经营期限4.6设立公司的目的公司的财务分析5.1资本的获得5.2财务年度5.3盈利能力电子、能源和交通环境保护劳动保护综述和结论附件一、拟在中国设立之投资公司及其母公司投资在中国项目之股权结构示意图附件二、香港xxx集团在中国投资房地产项目一览表附件三、xxx发展（中国）有限公司在上海地区投资项目示意图引言香港xxx集团是香港知名的大型企业集团，该集团由xxx发展有限公司、xxx 中国地产有限公司、xxx创建有限公司等三家在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市的主要公司，以及众多附属公司组成，其旗下的产业主要可划分为物业开发、基础建设、服务、电讯业务四大核心板块。

多年来的不懈努力，已使香港xxx集团在香港以及中国内地打下雄厚根基，中国成功加入世界贸易组织，以及中国现行的开放政策、投资前景的巨大吸引力和发展潜能，亦进一步刺激了集团在中国加大投资的信心和雄心，香港xxx集团极为希望能够通过xxx发展（中国）有限公司（以下简称“xxx发展中国”）的一家全资子公司香港xxx（中国）投资控股有限公司（以下简称“香港xxx 控股”），按中国外资企业法及其实施细则以及中国其他有关法律、法规，在上海设立一家外商独资投资公司（以下简称“投资公司”）。

投资公司将以上海为基地，积极参与和推动中国各个领域的发展，致力于投资中国内地的房地产市场。

毫无疑问，投资公司的设立不但可以推动香港xxx集团在中国业务的进一步发展，而且必将为发展和建立有中国特色的社会主义市场经济做出卓越的贡献。

xxx发展（中国）有限公司及其全资子公司香港xxx（中国）投资控股有限公司简介1.1xxx发展（中国）有限公司及其全资子公司香港xxx（中国）投资控股有限公司的介绍1.1.1xxx发展中国注册于香港，由xxx中国地产有限公司（以下简称“xxx中国地产”）100％投资控股。

xxx中国地产是一家于开曼群岛注册成立之有限公司，并于一九九九年六月在香港联交所主板上市。

xxx发展中国作为香港xxx集团在中国投资房地产及相关项目的重要组成部分，致力于在中国进行房地产及其相关行业的投资，其主要投资领域包括：房地产开发物业管理酒店开发及服务其它相关服务xxx发展中国截至2002年6月30日的香港财政年度总资产约为_____________[Please insert]。

上述公司之股权结构图请参见附件一。

拟在上海设立投资公司的香港xxx控股成立于2003年4月25日，并由一家于英属维尔京群岛注册成立及经营的卓资企业有限公司（以下简称“卓资”）全资拥有。

卓资是xxx发展中国100％控股的子公司。

1.2设立注册地及注册办公地址拟在上海设立投资公司的香港xxx控股为香港注册成立之有限公司。

其注册办公地址为香港中环皇后大道中十八号 xxx大厦第一期九楼。

1.3授权代表香港xxx控股的授权代表:姓名：xxx先生职务：董事长国籍：中国1.4经营范围根据其公司成立文件的规定，准备在上海设立投资公司的香港xxx控股主要从事投资控股业务。

xxx发展中国对市场的分析中国市场情况近几年来,中国国内住房需求强劲、按揭政策开放，以及物业二手市场兴起、经济持续增长、国民可支配收入持续提高，均为日趋蓬勃的市场创造了优越的条件。

此外，外资流入趋于高水平，内地的持续投资及消费、中国加入世贸以及成功申办世博会、二零零八年奥运会等有利因素，更对物业市场的发展起到推动作用。

结论香港xxx集团开发的房地产项目多为住宅楼宇、商场、写字楼及酒店。

其中住宅占到七成，这对于满足国内对于住房的需求起到了积极的作用。

同时在中国经济快速发展并逐步与国际接轨的大环境下，高档商务写字楼和酒店的开发建设令人关注，需求呈现稳步增长。

因此，香港xxx 集团及其旗下之xxx发展中国已将中国作为业务发展计划的重点之一。

xxx发展中国将会顺应中国房地产市场的发展势态，不断加大在中国的投资力度，投资开发出更多更新适合中国国情的物业项目。

为此，xxx 发展中国希望通过香港xxx控股在中国内地独资设立投资公司，以更适宜的方式管理在中国的投资业务，这种集约管理的形式将会更有效地发挥企业集团资本运作及管理的优势，对于国内同行业共同进步也将有一定的带动作用。

香港xxx集团目前在中国的活动及业务经营总体概况香港xxx集团一直积极致力于在中国大陆地区房地产业及其相关行业的发展和投资。

集团现已在中国内陆省市、地区投资发展了39个房地产项目，分布于19个高增长城市，拥有多元化的物业组合，种类由住宅社区、服务式住宅、别墅、多用途综合大厦至酒店。

至2002年6月30日，在建作出售之发展项目建筑面积为1757万平方米，在建作持有的投资物业建筑面积66万平方米，已落成持有投资物业建筑面积1872万平方米。

香港xxx集团在中国的主要房地产投资项目早在八十年代初，香港xxx集团就选择在广州开始其在中国的首项重要投资，在之后的多个发展项目中也频创佳绩。

自九十年代起，香港xxx 集团开始更积极地参与城市改造工程，如一九九三年香港xxx集团开始投资北京崇文门和朝阳区的改建工程，一九九六年开始进行天津市市中心重建工程。

同时，为满足内地住宅市场的需求，不断开发新的房地产项目，香港xxx集团从九十年代初开始投入开发武汉常青花园，总楼面面积达3,640,000平方米，是中国大陆地区大型住宅发展项目之一。

此外集团还投资建设了诸如位于上海的香港xxx大厦、南京xxx中心等城市标志性建筑。

截止至二零零二年六月三十日，香港xxx集团于中国大陆地区注册成立及经营的独资企业，中外合资及合作企业已达47家，已批准总注册资本约为1,054,362,151美元。

其详细资料参见附件二。

xxx发展中国在上海地区投资项目之详细内容九十年代初，香港xxx集团为参与中国大陆的投资控股业务，成立了全资附属公司xxx发展中国。

该公司在中国大陆地区为香港xxx集团直接或间接投资了相当大数量的项目，其主要投资领域包含房地产开发、物业服务及其相关行业。

截止至二零零二年六月三十日为止，xxx发展中国在上海地区直接与间接投资的独资及中外合资、合作企业共计7家，其中直接投资的独资及中外合资企业有3家，已投资总金额约为154,840,059美元，具体内容如下：丰盛地产发展（上海）有限公司上海局一房地产发展有限公司上海三联物业发展有限公司上海华美达广场项目上海xxx淮海物业发展有限公司上海新华美大酒店有限公司上海新创物业管理有限公司xxx发展中国未来在计划中的投资项目随着中国房地产市场的稳步发展，xxx发展中国有计划将投资重点继续放在中国大陆地区，不断加大投资力度，尤其是北京、广州、上海等经济高速增长的城市。

香港xxx控股作为xxx发展中国的投资渠道和工具，将通过拟设立之投资公司积极参与项目开发，集约管理投资业务。

同时，为了配合xxx发展中国的发展计划，在有关部门批准的情况下，xxx发展中国或会有计划逐步以中国法律允许的方式将在中国的部份投资项目进行合理重组，使投资公司资本不断扩大，实现企业集团的规模化经营。

建议的投资公司简况公司的名称与地址建议的投资公司为一家xxx发展中国通过全资子公司香港xxx控股独资拥有的子公司，其名称为：中文：xxx（中国）投资有限公司英文：New World (China) Investment Holdings Ltd.公司注册地址：上海市淮海中路300号B3层邮编： 200021经中国政府有关部门批准，公司可以在中国国内或国外开设和经营分支机构。

经营宗旨投资公司的经营宗旨是促进xxx发展中国扩大在中国的投资，进一步加强与中国房地产行业及其他相关领域的经济和技术交流与合作，（应要求）向投资公司在中国投资设立的合资、合作企业和/或独资企业提供协助和服务，以使它们能够成功地经营，为xxx发展中国及其中国的合作伙伴取得满意的经济效益。

xxx发展中国已在着手新的投资计划，且已有多个新的投资项目在实质性的洽谈中，有此项目已签订了意向书，为今后能够有专门考察投资项目的机构，简化决策程序，迅速把握投资机会，统一运筹资金，加大投资力度，提高投资效益，需尽快成立一家投资公司。

公司的经营范围公司的经营范围应包括下列各项：(a) 在国家允许外商投资的房地产领域及与此相关的领域进行投资。

(b) 受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其提供下列服务：(1) 协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备、房地产开发及与此相关的业务所需材料、设备、用品和在国内外经营、销售所投资企业开发的房产或其他相关产品，并提供售后服务；(2) 在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；(3) 为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；(4) 协助其所投资企业寻求贷款并提供担保和抵押。

（c）在中国境内设立与房地产和建筑相关之科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。

（d）为其所投资企业提供咨询服务，并为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。

（e）经中国人民银行批准，公司可向其所投资设立的企业提供财务支持。

在中国法律、法规和法令的有关规定允许新的经营活动时，投资公司按照有关法律和法规的规定并经有关审批部门批准，有权扩大上述的经营范围。

资本结构投资公司初期的注册资本为三千万美元（USD 30,000,000）或者等值可兑换货币，初期的注册资本由投资公司唯一的投资者香港xxx控股根据下述条规定的出资进度表以现金出资。

经营期限投资公司的期限为五十（50）年，自国家工商行政管理局签发投资公司的营业执照之日起计算。

经投资公司董事会一致决议并经中国有关部门批准，该经营期限可以延长。