中国纸业6年股3家上市公司巧手布全产业链

中国纸业6年控股3家上市公司巧手布全产业链发布时间： 2011-10-7 来源：公司金融作者：黄俊铭

中国纸业只用了不到6年的时间，控股了粤华包B、冠豪高新、岳阳林纸这三家上市公司，期间通过收购、资产置换和“左右倒右手”等资本运作，初步完成纸业全产业链的布局。

说到中国纸业，投资者还比较陌生。如果说到粤华包B、冠豪高新、岳阳林纸，那么大部分投资者或多或少有印象，因为这三家都是上市公司，而它们的的实际控制人都是中国纸业。拥有央企背景的的中国纸业从布局纸业开始到形成纸业产业链，只用了6年的时间，除了显赫的背景外，不能忽视的因素是中国纸业的资本运作，本文将深入了解资本运作对中国纸业构建全产业链的影响。

中国纸业投资总公司(以下简称：中国纸业)，原为中国物业投资有限公司(2010年4月公司更名)，注册资本金13.17亿元人民币，为中国诚通集团的全资子公司。

间接控股粤华包B，进军造纸业，向产业经营转变

2005年6月，中国物业投资有限公司(以下简称：中物投)成功收购佛山华新发展有限公司，公司间接控股佛山华新包装股份有限公司(上市公司：粤华包B)，进入造纸行业，从此以后，中物投便从资本经营向产业经营转变。

中物投从佛山市公盈投资控股有限公司受让佛山华新发展有限公司(以下简称：华新发展)62.1142%国有法人股，其控股子公司嘉成企业发展有限公司持有华新发展6.6233%股份，收购完成后，中物投直接持有粤华包B 0.1127%的股份，同时成为华新发展的控股股东。其中华新发展持有粤华包B 65.2%股份，因而中物投间接持有粤华包B 65.2%股份，成为粤华包B的实际控制人(如图一)。

利用合资公司的资产作价置换，实现控股红塔仁恒，粤华包B低成本获得高端原纸供应

2007年2月，珠海华丰纸业(以下简称：珠海华丰)落成投产，由粤华包B 和龙邦国际分别以75%和25%的股份投资。随后，粤华包B和龙邦国际以珠海华丰的资产对珠海特区红塔仁恒纸业有限公司(以下简称：红塔仁恒)进行增资。

2008年11月20日，粤华包B、龙邦国际、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒签署《增资扩股协议》。根据《增资扩股协议》安排，粤华包B及龙邦国际分别以其持有珠海华丰的75%的股权(协议价格为81,113.30万元)和25%的股权(协议价格为27,037.77万元)对红塔仁恒进行增资，增资完成后粤华包B成为红塔仁恒的第一大股东。(如图二)

2009年6月，红塔仁恒正式成为粤华包B旗下子公司。至此，粤华包B主要以生产白板纸和白卡纸为主，红塔仁恒则为其提供白卡纸的原料，2010年受益于白卡纸业务大幅增长，粤华包B业绩同比增长超300%。

中物投将通过粤华包B和珠海华丰，以较低成本、较快速度获得烟卡、高级食品包装纸板(主要是利乐原纸)等高端产品的生产能力。

初步完成粤华包B的产业供应，中物投又将触角伸向了另一个高端领域：特种纸

2009年7月，中物投收购湛江冠龙纸业有限公司(以下简称：冠龙纸业)，进入了特种纸领域。

2009年12月，中物投认购A股上市公司冠豪高新6000万股，持有其总股本的27.273%，成为冠豪高新控股股东。值得特别关注的是，冠龙纸业是复写纸原纸材料的供应商，冠豪高新是其大客户，双方是重大关联方。

早在2009年初，冠龙纸业100%股权和广东粤财信托有限公司对冠龙纸业持有的部分债权在南方联合产权交易中心挂牌交易，转让价格为1.2亿元。或许是因为当时冠龙纸业财务状况比较差，转让并未成功，冠豪高新并没有接手。

随后，冠龙纸业的业务逐渐好转，一方面是在中物投的主导下，一方面是经济环境的好转。此时，冠龙纸业和冠豪高新同为中物投的子公司，冠豪高新曾多次表示要解决关联交易的问题。2010年下半年开始，冠豪高新重新启动收购冠龙纸业的各项工作。

2010年12月21日，中国证券监督管理委员会签发《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准了冠豪高新现金购买冠龙纸业100%股权的重大资产重组方案。本次重组具有重要的意义，使冠豪高新形成了从造纸到涂布的产业链，以一体化运营提高企业整体的经营效益，同时也解决了两家企业长期以来关联交易依赖度过高的问题，有利于冠豪高新下一步更好地运用资本工具(如图三)。

中国纸业(中物投于2010年4月更名为中国纸业)利用旗下子公司左右手的资产收购，一来彻底解决关联交易问题，二来公司也获得了有盈利能力的资产。

中国纸业拿下岳阳林纸，掌握林、浆资源，基本解决了造纸原料的难题

资料显示，粤华包B主要生产高级涂布纸、包装纸，冠豪高新主要产品为热敏纸、无碳复写纸等高档纸。中国纸业有了粤华包B和冠豪高新这两家上市公司，在造纸环节充分整合，使得这两家公司产能充足，经营状况较好，但是中国纸业不得不面对一个现实，就是其在上游的造林、制浆环节的空白。

随着资源竞争加剧，上游林业价格日益提高，中国纸业将目光瞄准了拥有自营纸材

林基地182万亩的岳阳林纸，并以25亿元的价格，超出其竞争对手10亿元，对岳阳林纸的大股东湖南泰格林集团有限公司(以下简称：泰格林纸。是岳阳林纸控股股东，持有22.48%股权)增资扩股，实现控股55.92%，至此，中国纸业成为岳阳林纸的实际控制人，不但又获得了一个上市公司控制权，更重要的是，获得了林、浆资源，对其优化自身纸产品结构十分重要。

“纸”上得来需资本，绝知此事要运作，上演“左手倒右手”好戏，整合造纸产业链

中国纸业手上有了粤华B、冠豪高新等多家造纸和纸产品公司，又有了岳阳林纸的林、浆资源，产业链整合便成为下一步的目标。

2011年6月22日，中国纸业旗下上市公司岳阳林纸和粤华包B同时宣布，中国纸业及其控股的嘉成企业发展有限公司与岳阳林纸签署了《股权转让框架协议》。岳阳林纸计划通过非公开发行方式，以募集资金收购中国纸业持有的华新发展66.7874%股权和嘉成公司持有的华新发展6.6233%股权，合计73.41%。其中华新发展持有粤华包B 65.2%的股份，为后者的直接控股股东(如图四)。

岳阳林纸以8.39元/股的发行底价，向包括控股股东泰格林纸在内的不超过10位投资者(泰格林纸以现金认购本次非公开发行的A股股票，认购规模为本次发行数量22.48%)，发行不超过2.39亿股股份，募资总额不超过20亿元，其中9亿元用于收购上述华新发展 73.41%的股权。

我们发现，中国纸业为粤华包B的实际控制人，又是岳阳林纸的母公司，上述股权交易看似左手倒右手的把戏，实质却是中国纸业将粤华B的资产拿到了岳阳林纸再上了一次市。更为高明之处在于，岳阳林纸的收购资金不只是向其直接控股股东泰格林纸募资，同时还引入其他投资者，不但稀释了原来股东的股权，