企业并购重组案例及税收筹划
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资产收购,是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。ﻫ股权支付，是指企业重组(本文仅研究股权收购和资产收购）中购买、换取资产的一方支付的对价中,以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。ﻫ非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。ﻫ二、股权收购、资产收购企业所得税一般税收处理ﻫ企业重组并购的一个重要的原因是实现财务的协同效应,如果并购的交易成本过高就会阻碍企业重组并购的步伐,因此为了鼓励企业重组,减少企业重组的成本，59号文对企业重组所得税规定了一般税务处理和特殊税务处理。根据该规定：企业股权收购、资产收购重组交易,相关交易应按以下规定作一般税务处理:（１)被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。(２）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3)被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例;ﻫ（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
以股权收购方式收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的７５%、收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的８5%且符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：ﻫ(1)被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定；
案例1：
如果A单位持有甲企业10０%的股权,计税基础是200万元,公允价为500万元。乙企业收购A单位的全部股权，价款为5０0万元。那么,A单位的股东股权转让增值额就是300万元，需要缴纳企业所得税75万元。乙企业收购甲企业股权的计税基础就是500万元。
在一般税务处理下，资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的,即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失;收购方如果是用非货币性资产进行交换的,应分两步走，先按公允价值销售确认非货币性资产转让所得或损失,再按公允价值购买资产。由于资产收购不涉及企业法律主体资格的变更，因此，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
一、中国税收法规对股权收购和资产收购的规定
根据财政部、国家税务总局200９年4月30日发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税［２００９］59号(以下简称“59号文”）及《企业重组业务企业所得税管理办法》(2０10年第“４号文”)（以下简称4号文)规定:
股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
三、股权收购企业所得税特殊税收处理
根据５9号文的规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定（股权支付部分，非股权支付额不免税):
(1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;ﻫ(2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例;ﻫ(3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;
(2)收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；
(3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
案例2:
如果Ａ单位持有甲企业100%的股权，计税基础是20０万元,公允价为５00万元。乙企业收购Ａ单位的全部股权(转让股权超过了７5%),价款为5０0万元。支付乙企业股权为５00万元（即A单位将甲企业股权置换成乙企业股权)，股权支付比例达1０0％（超过了８5%)。那么，股权增值的３0０万元可以暂时不纳税。因为不纳税,所以Ａ单位取得乙企业新股的计税基础仍是原计税基础2０0万元,不是500万元。乙企业取得甲企业股权的计税基础,是以自己置换股权的成本500万元作为计税基础的。ﻫ股权收购中只要股权支付额超过全部支付额的85%,股权支付部分就可以选择暂时不缴企业所得税,但是非股权支付额不能享受这一规定。如上例,假如乙企业收购A单位全部股权,股权支付额为４5０万元，非股权支付额为50万元。则其中与5０万元相对应的股权要视同销售，这部分利润要缴纳企业所得税。财税[2009]５９号文件第六条第六项规定，重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。其计算公式为:非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。ﻫ按上例,乙企业支付股权为450万元,支付非股权为５0万元。Ａ单位转让全部1０0%股权，比例超过了75%.股权支付占全部支付额比例为90%（45０/5０0×１０0％），超过了8５%,符合特殊性税务处理的条件,则4５0万元股权对应的增值不必纳税。但５0万元的非股权支付要视同销售确认所得缴纳企业所得税。A单位股权计税基础为200万元，取得对价支付了500万元,增值200万元。其中,与５0万元非股权支付相对应的部分为２0万元(50/500×20０）,需要缴纳企业所得税５万元(2０×25%）,而与45０万元股权支付相对应的增值额为１80万元（４5０/５00×２00）,不需要缴税。同时，A单位取得乙企业新股权４５0万元的计税基础不是45０万元,而是以被收购股权的计税基础计算确定,新股权的计税基础为：20０－50 20=170(万元)。乙企业收购甲企业股权支付的对价历史成本是500万元,因此，其对甲企业股权投资的计税基础是５00万元。
企业并购重————————————————————— 作者:
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企业并购重组案例及税收筹划
并购一般是指兼并（Mergeｒ)和收购(Aｃqｕisiｔion）,简称M＆A。兼并是指一家公司吸收合并一家或多家公司，这就是公司法规定的吸收合并,兼并方增加注册资本,被兼并方（实务中一般称之为目标公司)注销。收购一般指一家公司购买另一家或多家公司的股权(股份）或资产，以获得对这些公司的全部资产或者部分资产的所有权,或者获得这些公司的控制权。因此,收购不仅仅指公司法上的合并，也包括资产收购。从我国税收法律法规和企业并购的税收处理的角度研究并购，一般将企业并购划分为:股权收购和资产收购。
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例;ﻫ（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
以股权收购方式收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的７５%、收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的８5%且符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：ﻫ(1)被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定；
案例1：
如果A单位持有甲企业10０%的股权,计税基础是200万元,公允价为500万元。乙企业收购A单位的全部股权，价款为5０0万元。那么,A单位的股东股权转让增值额就是300万元，需要缴纳企业所得税75万元。乙企业收购甲企业股权的计税基础就是500万元。
在一般税务处理下，资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的,即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失;收购方如果是用非货币性资产进行交换的,应分两步走，先按公允价值销售确认非货币性资产转让所得或损失,再按公允价值购买资产。由于资产收购不涉及企业法律主体资格的变更，因此，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
一、中国税收法规对股权收购和资产收购的规定
根据财政部、国家税务总局200９年4月30日发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税［２００９］59号(以下简称“59号文”）及《企业重组业务企业所得税管理办法》(2０10年第“４号文”)（以下简称4号文)规定:
股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
三、股权收购企业所得税特殊税收处理
根据５9号文的规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定（股权支付部分，非股权支付额不免税):
(1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;ﻫ(2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例;ﻫ(3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;
(2)收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；
(3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
案例2:
如果Ａ单位持有甲企业100%的股权，计税基础是20０万元,公允价为５00万元。乙企业收购Ａ单位的全部股权(转让股权超过了７5%),价款为5０0万元。支付乙企业股权为５00万元（即A单位将甲企业股权置换成乙企业股权)，股权支付比例达1０0％（超过了８5%)。那么，股权增值的３0０万元可以暂时不纳税。因为不纳税,所以Ａ单位取得乙企业新股的计税基础仍是原计税基础2０0万元,不是500万元。乙企业取得甲企业股权的计税基础,是以自己置换股权的成本500万元作为计税基础的。ﻫ股权收购中只要股权支付额超过全部支付额的85%,股权支付部分就可以选择暂时不缴企业所得税,但是非股权支付额不能享受这一规定。如上例,假如乙企业收购A单位全部股权,股权支付额为４5０万元，非股权支付额为50万元。则其中与5０万元相对应的股权要视同销售，这部分利润要缴纳企业所得税。财税[2009]５９号文件第六条第六项规定，重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。其计算公式为:非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。ﻫ按上例,乙企业支付股权为450万元,支付非股权为５0万元。Ａ单位转让全部1０0%股权，比例超过了75%.股权支付占全部支付额比例为90%（45０/5０0×１０0％），超过了8５%,符合特殊性税务处理的条件,则4５0万元股权对应的增值不必纳税。但５0万元的非股权支付要视同销售确认所得缴纳企业所得税。A单位股权计税基础为200万元，取得对价支付了500万元,增值200万元。其中,与５0万元非股权支付相对应的部分为２0万元(50/500×20０）,需要缴纳企业所得税５万元(2０×25%）,而与45０万元股权支付相对应的增值额为１80万元（４5０/５00×２00）,不需要缴税。同时，A单位取得乙企业新股权４５0万元的计税基础不是45０万元,而是以被收购股权的计税基础计算确定,新股权的计税基础为：20０－50 20=170(万元)。乙企业收购甲企业股权支付的对价历史成本是500万元,因此，其对甲企业股权投资的计税基础是５00万元。
企业并购重————————————————————— 作者:
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企业并购重组案例及税收筹划
并购一般是指兼并（Mergeｒ)和收购(Aｃqｕisiｔion）,简称M＆A。兼并是指一家公司吸收合并一家或多家公司，这就是公司法规定的吸收合并,兼并方增加注册资本,被兼并方（实务中一般称之为目标公司)注销。收购一般指一家公司购买另一家或多家公司的股权(股份）或资产，以获得对这些公司的全部资产或者部分资产的所有权,或者获得这些公司的控制权。因此,收购不仅仅指公司法上的合并，也包括资产收购。从我国税收法律法规和企业并购的税收处理的角度研究并购，一般将企业并购划分为:股权收购和资产收购。