2011年中国上市公司100强公司治理评价
合集下载
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
三、专题研究 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 （一）股权结构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 （二）股东权利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 （三）企业内控体系 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 （四）董事会运作 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 （五）监事会运作 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 （六）高管激励 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
一、研究方法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
二、数据分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 （一）总体特征情况分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 （二）分类数据分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
（2）
8个二级指标 评标点
实质性信息 （10）
审计程序 （9）
董事会运作 （13）
利益冲突 （4）
董事会构成 （8）
董事培训 （1）
监事会运作 （4）
监事会构成 （2）
沟通（1）
培训（2）
（一）股东权利
良好的公司治理应该使股东的权利受到保护。股东的基本权利包括出席股东大会并投票、及时获得公司有 关信息、选举董事会成员、分享公司利润、转让公司股份等。作为股东，应该有权参与并充分了解有关公司重 大变化的决定，如公司章程的修改、增资扩股的决策、公司的重大决策等。股东大会是股东参与公司事务决策 的重要场所。在评价股东权利保护方面，本报告主要从股东的法定权利、知情权的落实和参与股东大会三个方 面衡量上市公司如何保护和促进股东权利的行使。
四、结论与政策建议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
五、附录 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 附录1：2011年度中国上市公司治理评价金融业与非金融业10强名单 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 附录2：2011年度中国上市公司100强名单（按2010年6月30日市值排名）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 附录3：2011年度中国上市公司100强公司治理评价指标体系 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 附录4：2011年金融业公司治理评估 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
虽然各国在制度、文化、法律体系和发展阶段的差异，形成了不同的治理模式，但在公司治理的理念和目 标上是一致的。良好的公司治理通过问责机制，以平衡利益相关者的利益，实现股东财富最大化。有效的公司 治理不仅依赖于企业内部治理机制的健全，也依赖于企业外部治理环境如法律体系、监管体系和市场体系的有 效支撑。
从这个意义上说，建立有效的公司治理是当今中国微观领域面临的最重要的挑战。中国作为经济体制转轨 的国家与发达市场经济国家相比，面临着一些特殊的公司治理问题需要解决，但就改善公司治理的重要性和 紧迫性而言却无二致。为了夯实微观制度基础，我们必须积极借鉴国际公司治理的有益经验，大胆实现制度 创新。
股东权利 （17%）
图1 评价体系结构图
平等对待股东 利益相关者的 信息披露和 董事会职责
（17%）
作用（4%） 透明度（20%） （25%）
监事会职责 （17%）
法定权利 （4）
知情权 （2）
参与股东大 会年会（6）
接管规则 （1）
股份投票权 （2）
股东冲突 （4）
代理投票 （1）
股东大会 年会的程序
前言
中国的资本市场历经20年的发展历程，它作为整个中国市场经济的基石，有力地支撑了现代市场经济取向 的改革。在20年的时间里，我们走过了发达国家100多年所走过的发展道路。建立了以《公司法》、《证券 法》为基础的法律架构；形成了机构投资者与个人投资者为主体的投资者队伍；建立了市场监管的基本架构和 体系；以主板市场、中小企业板市场、创业板市场和B股市场为代表的多层次的资本市场体系迅速发展；进行 了以股权分置改革为主要标志的一系列重大制度创新，为未来资本市场的进一步发展奠定了基础。
2011年中国上市公司100强公司治理评价 2
（二）平等对待股东 良好的公司治理应当确保所有股东特别是小股东享有平等权利。考虑到中国上市公司较集中的股权结构，
针对控股股东的行为规范被视为平等对待所有股东的重要内容。由于中国的上市公司大多是由国有企业改制而 来，集团公司或控股股东与上市公司的行为规范对于股东的平等待遇就显得尤为重要。控股股东对上市公司及 其他股东负有诚信义务。控股股东对其所有控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组 等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，更不应该利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东对上市公 司董事、监事候选人的提名，应严格遵守法律和公司章程规定的条件和程序。控股股东不能利用其特殊地位 直接或间接地干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。在股权结构集中的情 况下，公司具备使中小股东能够影响董事会决策的机制被认为是平等对待股东的最佳做法之一。
中国资本市场对中国经济的最大贡献是培育了一批市场经济主体——上市公司。经过市场的洗礼和考验， 越来越多的中国公司认识到规范有效的公司治理是获得企业国际竞争力和长期可持续发展的前提。在中国，企 业的治理一直是困扰微观经济的重大问题。国有企业改革经过一系列的探索，终于踏上了以股份制为主要形式 的现代企业制度改革途径。一大批国有企业和民营企业都按照《公司法》和《证券法》，建立了公司治理的基 本框架。在经济全球化的直接推动下，我国的企业制度变革与国际公司治理改革浪潮不谋而合，使中国的公司 治理框架与国际公司治理结构迅速接轨，中国公司治理改革成为国际公司治理趋同的重要组成部分。
2011 年中国上市公司100 强 公司治理评价
目录
前言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
1
一、研究方法
评价对象
本报告重点分析和考察中国大型上市公司的治理水平、特征、问题和实现改善的途径。报告的评价对象是 按市值排名的中国上市公司100强（见附录2）。从行业分布上看，百强上市公司涵盖了金融业、制造业、采掘 业、交通运输和仓储、信息技术业、房地产和社会服务业等13个国民经济主要行业。百强上市公司的市值占中 国A股市场总市值的83%，资产占A股上市公司总资产的86%，利润占A股上市公司总利润的90%。
员工在公司治理中也扮有不可或缺的角色。上市公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的沟通 和交流，反映对公司经营、财务状况及职工利益等重大决策的意见，并向职工提供持续的培训计划，制定员工 福利政策等。
本研究报告借鉴国际通用的公司治理评估方法，对上市公司代表性群体——最大的100家公司治理状况进行 系统的评估，旨在全面客观地揭示上市公司治理状况、问题和主要风险，为企业改善公司治理和相关的监管部 门提供有用的参考。推动中国公司改善治理结构和效率，夯实企业竞争的制度基础是我们始终如一的目标。在 经济全球化加速发展的今天，中国经济在世界经济中地位迅速崛起，更加需要有一大批世界一流的中国企业参 与国际竞争，并在强手如林的竞争中实现可持续的发展。良好的公司治理是企业实现基业常青的制度基础。我 们希望，经过多年的持续研究和与上市公司的密切合作，能够推动中国企业公司治理的改善和提高。
缺的宝贵资源。良好的公司治理应该保证银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合 法权利；考察上市公司对劳动法、商业法、合同法、破产法的执行情况；鼓励上市公司在利益相关者没有法律 保护的领域向其做出Байду номын сангаас加承诺。
上市公司应与利益相关者积极配合与合作，向他们提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况 做出判断和决策。
评价指标
在制定公司治理评价标准方面，我们主要参考经济合作与发展组织《公司治理原则》（2004），根据中国 《公司法》、《证券法》以及公司治理的相关法律、法规，形成公司治理评价框架体系。具体而言，我们从股 东权利、平等对待股东、利益相关者的作用、信息披露和透明度、董事会职责和监事会职责六大板块对上市公 司的治理水平进行系统性评估。2011年度公司治理评价指标为84个（见附录3）。
保持上市公司与其集团公司的独立性，也是平等对待股东的重要方面。控股股东与上市公司应在人员、资 产、财产方面分开，不应以任何形式干预上市公司的经营活动。在评估平等对待股东方面，本报告从股东投票 权、股东利益冲突和股东大会程序等方面考察上市公司对中小股东保护措施。
（三）利益相关者的作用 公司的竞争力和可持续发展是公司内部和外部因素共同作用的结果。利益相关者的贡献是公司发展不可或
一、研究方法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
二、数据分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 （一）总体特征情况分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 （二）分类数据分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
（2）
8个二级指标 评标点
实质性信息 （10）
审计程序 （9）
董事会运作 （13）
利益冲突 （4）
董事会构成 （8）
董事培训 （1）
监事会运作 （4）
监事会构成 （2）
沟通（1）
培训（2）
（一）股东权利
良好的公司治理应该使股东的权利受到保护。股东的基本权利包括出席股东大会并投票、及时获得公司有 关信息、选举董事会成员、分享公司利润、转让公司股份等。作为股东，应该有权参与并充分了解有关公司重 大变化的决定，如公司章程的修改、增资扩股的决策、公司的重大决策等。股东大会是股东参与公司事务决策 的重要场所。在评价股东权利保护方面，本报告主要从股东的法定权利、知情权的落实和参与股东大会三个方 面衡量上市公司如何保护和促进股东权利的行使。
四、结论与政策建议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
五、附录 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 附录1：2011年度中国上市公司治理评价金融业与非金融业10强名单 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 附录2：2011年度中国上市公司100强名单（按2010年6月30日市值排名）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 附录3：2011年度中国上市公司100强公司治理评价指标体系 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 附录4：2011年金融业公司治理评估 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
虽然各国在制度、文化、法律体系和发展阶段的差异，形成了不同的治理模式，但在公司治理的理念和目 标上是一致的。良好的公司治理通过问责机制，以平衡利益相关者的利益，实现股东财富最大化。有效的公司 治理不仅依赖于企业内部治理机制的健全，也依赖于企业外部治理环境如法律体系、监管体系和市场体系的有 效支撑。
从这个意义上说，建立有效的公司治理是当今中国微观领域面临的最重要的挑战。中国作为经济体制转轨 的国家与发达市场经济国家相比，面临着一些特殊的公司治理问题需要解决，但就改善公司治理的重要性和 紧迫性而言却无二致。为了夯实微观制度基础，我们必须积极借鉴国际公司治理的有益经验，大胆实现制度 创新。
股东权利 （17%）
图1 评价体系结构图
平等对待股东 利益相关者的 信息披露和 董事会职责
（17%）
作用（4%） 透明度（20%） （25%）
监事会职责 （17%）
法定权利 （4）
知情权 （2）
参与股东大 会年会（6）
接管规则 （1）
股份投票权 （2）
股东冲突 （4）
代理投票 （1）
股东大会 年会的程序
前言
中国的资本市场历经20年的发展历程，它作为整个中国市场经济的基石，有力地支撑了现代市场经济取向 的改革。在20年的时间里，我们走过了发达国家100多年所走过的发展道路。建立了以《公司法》、《证券 法》为基础的法律架构；形成了机构投资者与个人投资者为主体的投资者队伍；建立了市场监管的基本架构和 体系；以主板市场、中小企业板市场、创业板市场和B股市场为代表的多层次的资本市场体系迅速发展；进行 了以股权分置改革为主要标志的一系列重大制度创新，为未来资本市场的进一步发展奠定了基础。
2011年中国上市公司100强公司治理评价 2
（二）平等对待股东 良好的公司治理应当确保所有股东特别是小股东享有平等权利。考虑到中国上市公司较集中的股权结构，
针对控股股东的行为规范被视为平等对待所有股东的重要内容。由于中国的上市公司大多是由国有企业改制而 来，集团公司或控股股东与上市公司的行为规范对于股东的平等待遇就显得尤为重要。控股股东对上市公司及 其他股东负有诚信义务。控股股东对其所有控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组 等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，更不应该利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东对上市公 司董事、监事候选人的提名，应严格遵守法律和公司章程规定的条件和程序。控股股东不能利用其特殊地位 直接或间接地干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。在股权结构集中的情 况下，公司具备使中小股东能够影响董事会决策的机制被认为是平等对待股东的最佳做法之一。
中国资本市场对中国经济的最大贡献是培育了一批市场经济主体——上市公司。经过市场的洗礼和考验， 越来越多的中国公司认识到规范有效的公司治理是获得企业国际竞争力和长期可持续发展的前提。在中国，企 业的治理一直是困扰微观经济的重大问题。国有企业改革经过一系列的探索，终于踏上了以股份制为主要形式 的现代企业制度改革途径。一大批国有企业和民营企业都按照《公司法》和《证券法》，建立了公司治理的基 本框架。在经济全球化的直接推动下，我国的企业制度变革与国际公司治理改革浪潮不谋而合，使中国的公司 治理框架与国际公司治理结构迅速接轨，中国公司治理改革成为国际公司治理趋同的重要组成部分。
2011 年中国上市公司100 强 公司治理评价
目录
前言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
1
一、研究方法
评价对象
本报告重点分析和考察中国大型上市公司的治理水平、特征、问题和实现改善的途径。报告的评价对象是 按市值排名的中国上市公司100强（见附录2）。从行业分布上看，百强上市公司涵盖了金融业、制造业、采掘 业、交通运输和仓储、信息技术业、房地产和社会服务业等13个国民经济主要行业。百强上市公司的市值占中 国A股市场总市值的83%，资产占A股上市公司总资产的86%，利润占A股上市公司总利润的90%。
员工在公司治理中也扮有不可或缺的角色。上市公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的沟通 和交流，反映对公司经营、财务状况及职工利益等重大决策的意见，并向职工提供持续的培训计划，制定员工 福利政策等。
本研究报告借鉴国际通用的公司治理评估方法，对上市公司代表性群体——最大的100家公司治理状况进行 系统的评估，旨在全面客观地揭示上市公司治理状况、问题和主要风险，为企业改善公司治理和相关的监管部 门提供有用的参考。推动中国公司改善治理结构和效率，夯实企业竞争的制度基础是我们始终如一的目标。在 经济全球化加速发展的今天，中国经济在世界经济中地位迅速崛起，更加需要有一大批世界一流的中国企业参 与国际竞争，并在强手如林的竞争中实现可持续的发展。良好的公司治理是企业实现基业常青的制度基础。我 们希望，经过多年的持续研究和与上市公司的密切合作，能够推动中国企业公司治理的改善和提高。
缺的宝贵资源。良好的公司治理应该保证银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合 法权利；考察上市公司对劳动法、商业法、合同法、破产法的执行情况；鼓励上市公司在利益相关者没有法律 保护的领域向其做出Байду номын сангаас加承诺。
上市公司应与利益相关者积极配合与合作，向他们提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况 做出判断和决策。
评价指标
在制定公司治理评价标准方面，我们主要参考经济合作与发展组织《公司治理原则》（2004），根据中国 《公司法》、《证券法》以及公司治理的相关法律、法规，形成公司治理评价框架体系。具体而言，我们从股 东权利、平等对待股东、利益相关者的作用、信息披露和透明度、董事会职责和监事会职责六大板块对上市公 司的治理水平进行系统性评估。2011年度公司治理评价指标为84个（见附录3）。
保持上市公司与其集团公司的独立性，也是平等对待股东的重要方面。控股股东与上市公司应在人员、资 产、财产方面分开，不应以任何形式干预上市公司的经营活动。在评估平等对待股东方面，本报告从股东投票 权、股东利益冲突和股东大会程序等方面考察上市公司对中小股东保护措施。
（三）利益相关者的作用 公司的竞争力和可持续发展是公司内部和外部因素共同作用的结果。利益相关者的贡献是公司发展不可或