投资管理合伙企业(有限合伙)协议

武汉盛华邦（拟名）投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协

议

2015年月日于武汉

鉴于公司(以下简称“普通合伙人”)于2015年月日与本协议所列之个人(以下简称“有限合伙人”)根据《合伙企业法》共同发起设立武汉盛华邦投资管理合伙企业（有限合伙），并签署了《武汉盛华邦投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“原协议”），从事管理咨询、股权投资和管理、资产投资和管理及相关咨询业务等。

为了进一步明确普通合伙人和有限合伙人（以下合称“各方”）的权利与义务关系，各方达成如下补充协议（以下简称“本协议”），以资共同遵守。

第一条释义

1.1定义

除非上下文另有要求，否则在本协议以及和本协议有关的其他任何文件中，下列词语具有下列特定的含义。

1.1.1 本协议：指《武汉盛华邦投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

1.1.2 《合伙企业法》：指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

1.1.3 有限合伙：指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的武汉盛华邦投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以工商行政管理部门名称核准为准）。

1.1.4 合伙人：除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5 普通合伙人、执行事务合伙人：指有限公司。

1.1.6 有限合伙人：指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的个人或企业，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。

1.1.7 管理团队：指有限合伙所聘用的负责管理本有限合伙的管理人员。

1.1.8 认缴出资额：指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的现金出资金额。

1.1.9 总认缴出资额：指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的现金出资总金额。

1.1.10 实缴出资额：指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金出资金额并全额扣除其应缴纳的管理费。

1.1.11 实缴出资总额：指全体合伙人实际向有限合伙缴付的现金出资总金额。

1.1.12 托管人：指受有限合伙委托，对有限合伙账户内的全部现金资产进行托管的商业银行。

1.1.13 托管账户：指有限合伙在托管人处开立的银行账户。

1.1.14 合伙费用：是由有限合伙的运作及活动发生的必要的、合理的并由有限合伙自身承担的开支及费用。

1.1.15 基金管理人：指有限公司。

1.1.16 管理费：基金管理人在投资管理服务过程中，向有限合伙人收取的费用。

1.1.17 严重违约合伙人：本协议中指违反其承诺与保证事项的合伙人，普通合伙人有权扣除其部分收益或要求其强制退伙。

1.1.18 项目投资：指依靠普通合伙人在投资管理领域的专业经验，对其熟悉领域的企业或项目进行的，中国相关法律法规允许的股权投资（不排除投资退出时利用债权手段获得收益）。

1.1.19 投资组合：指有限合伙已实施的、尚未退出的全部或任何部分项目投资。

1.1.20可分配现金：任何财务期间的“可分配现金”指有限合伙在该财务期间内取得的所有项目投资现金所得、临时投资现金所得及其他应归属于有限合伙的现金所得，扣除该等现金所得的相关成本后的余额。

1.1.21 其他应归属于有限合伙的现金所得：是指除项目投资现金所得及临时投资现金所得之外的其他应归属于有限合伙的现金所得。

1.1.22 合伙人权益：指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益。对合伙人而言，是指其基于认缴出资额或实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利。对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行、管理权以及基于本协议约定取得收益的权利。

1.1.23 委托管理协议：是指有限合伙与有限合伙管理人即有限公司之间签署的管理协议。

1.1.24 投资基金：是指由有限合伙发起、设立和管理的投资基金。

1.1.25 人、人士：指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

1.1.26 元：若非特别指出币种，指人民币元。

1.2 标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

第二条有限合伙

2.1 设立

2.1.1 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙。合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。

2.1.2 各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得营业执照之日为有限合伙成立日。

2.2 名称

武汉盛华邦投资管理合伙企业（有限合伙）（暂名，以工商行政管理部门名称核准为准）

2.3主要经营场所

有限合伙的主要经营场所为：。

2.4 目的

设立有限合伙的目的是，凭借基金管理人的专业能力和投资管理经验，为实现对其熟悉行业领域的优势企业进行投资而发起、设立和管理投资基金，并为全体合伙人创造投资回报。

2.5经营范围

有限合伙的经营范围为：股权投资、创业投资、实业投资、投资管理、资产管理及投资咨询等。

2.6 存续期限

2.6.1 有限合伙的存续期限为自有限合伙的营业执照颁发之日起 10 年。

2.6.2 若有限合伙期限届满前二个月，有限合伙的投资组合尚未全部变现，经全体合伙人会议三分之二以上合伙人同意可自行可将有限合伙的经营期限恰当延长，但最多只能延长一年。

2.7普通合伙人的权限

全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）按照投资决策委员会的决议，投资、收购、持有、管理、出售、转换或以其他方式执行有限合伙事务；

（2）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的工作；

（3）按照《托管协议》，以有限合伙的名义开立、保留和注销银行或其他金融机构的账户。按照《托管协议》和《委托管理协议》约定，存入、保持和取出资金，以及为了支付的需要提取款项、支票、汇票或者其他金融工具；

（4）经基金管理人书面同意，聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供相关服务；

（5）经基金管理人书面同意，订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议，商讨、执行与股权投资或其他为实现合伙企业成立目的而订立的合同、协议或者其他相关文件；

（6）按照投资决策委员会的决议，为有限合伙的利益，与争议对方进行协商、调解，提起诉讼或仲裁，以解决有限合伙与第三方的争议；

（7）决定有限合伙所采用的会计方法和惯例；

（8）按照本协议约定，进行财产权益的分配；

（9）代表有限合伙对外签署、交付和执行文件；

（10）向投资基金提取其应提取的基金管理费；

（11）办理本协议未约定和约定不明的其他事宜。

2.8 执行事务合伙人委派的代表

2.8.1 执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务，执行事务合伙人委派的代表为。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙事务并遵守本协议约定。