股权投资对赌协议模板

股份认购协议

北京亿户通信息技术有限公司

与

xxxxxxxx有限公司

签订

20 年月日

中国

目录

第一条定义错误!未定义书签。

第二条投资的前提条件错误!未定义书签。

第三条新发行股份的认购错误!未定义书签。

第四条变更登记手续错误!未定义书签。

第五条股份回购及转让错误!未定义书签。

第六条经营目标错误!未定义书签。

第七条公司治理错误!未定义书签。

第八条上市前的股份转让错误!未定义书签。

第九条新投资者进入的限制错误!未定义书签。

第十条竞业禁止错误!未定义书签。

第十一条知识产权的占有与使用错误!未定义书签。

第十二条清算财产的分配错误!未定义书签。

第十三条债务和或有债务错误!未定义书签。

第十四条关联交易和同业竞争错误!未定义书签。

第十五条首次公开发行股票并上市错误!未定义书签。

第十六条保证和承诺错误!未定义书签。

第十七条通知及送达错误!未定义书签。

第十八条违约及其责任错误!未定义书签。

第十九条协议的变更、解除和终止错误!未定义书签。

第二十条争议解决

错误!未定义书签。

第二十一条附则错误!未定义书签。

附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况 (30)

附件二、本次增资前标的公司股本结构 (34)

附件三、管理人员和核心业务人员名单............. 错误!未定义书签。5 附件四、投资完成后义务......................... 错误!未定义书签。6 附件五、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺 (36)

附件六、关联交易............................... 错误!未定义书签。4 附件七、重大债务.. (44)

附件八、诉讼清单 (44)

附件九、知识产权清单 (44)

附表一、《保密及竞业禁止协议》 (46)

前言

本认购协议书由以下双方方于20××年×月×日在中国签订：

投资方：甲方：XXXXXXXX有限公司（以下简称甲方）

注册地址：

法定代表人：

原投资方：乙方：北京亿户通信息技术有限公司（以下简称乙方）

注册地址：

法定代表人：

标的公司：xxxxxxxxxxx有限公司（以下简称公司）

注册地址：

法定代表人：

鉴于：

1.标的公司是一家将要由乙方依中华人民共和国法律成立并合法

存续的有限责任公司，注册地在中华人民共和国xx市xx区，登记注册资本为人民币壹仟万元，总股本为壹仟万股；

2.标的公司有自然人股东人，所占标的公司股份份额 %；

乙方是标的公司的法人股股东，占公司股份份额 %；

3.标的公司原股东一致同意标的公司以非公开形式向甲方出售

45 %股份，每股面值元。标的公司不增加注册资本及股份。

4.甲方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司的股份，其

中甲方出资伍佰万元认购标的公司股份贰佰伍拾万股，占标的公司总股本的25%，乙方出让贰佰伍拾万股，出让完成后，占标的公司总股本的 %。

甲乙双方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

第一条定义

1.1除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：

指投资方、原投资方和标的公司。

各方或协议

各方

指xxxxxxxxx有限公司。

标的公司或

公司

本协议指本《股份认购协议》及各方就本《股份认购协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。

工作日指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假

日以外的时间。

中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

元指中华人民共和国法定货币人民币元。

尽职调查指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。

投资完成指投资方按照本协议第3条的约定完成总额伍佰万元的出资义务。

送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。

投资价格指认购标的公司股份1股所对应的实际出资金额，也就是标的公司本次认购股份的发行价格，依据本协议，投资方的投资价

格为2元。

净利润是指公司经具有从业资格的会计师事务所审计的归属于公司所有者的净利润

净资产是指公司经具有从业资格的会计师事务所审计的净资产。

1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理

解。

第二条认购的前提条件

2.1各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足

为前提：

2.1.1各方同意并正式签署本协议；

2.1.2乙方在本协议签订后，甲方资金到位前不得转让其所持

有的部分或全部标的公司股份；

2.2若本协议第条的任何条件在2012年12月25日前因任何原因未

能实现，则甲方或者乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。

第三条股份的认购

3.1各方同意，标的公司本次股份贰佰伍拾万股均由甲方认购，每股

发行价格为RMB2元，甲方总出资额为伍佰万元。

各方确认，本次甲方认购标的公司股份的投资估值计算方法以标的公司2013-2015年度实现税前利润总计RMB2000万元为基础，按照预估1倍市盈率计算出投资价格。

3.2甲方认购完成后，标的公司注册资本不变，即注册资本壹仟万元。

甲方总出资额伍佰万元高于公司注册资本的贰佰伍拾万元全部计为标的公司的资本公积金。

3.3认股完成后，标的公司的股本结构如下图所示：