中投证券关于中国平安项目之投标书

中国银监会 口头沟通
上交所 ——
申请文件上报 中国证监会前
或需要书面 沟通 或需要监管 意见函
——
审核期间
可能修改监管意见函
——
口头沟通、 书面沟通
发行前
——
——
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二、工作计划——整体工作计划及分工安排
一、申请文件制作阶段
时 A日 间 主要工作内容 1、中介机构进场，尽职调查； 2、确定审计基准日(假定2006.9.30)，拟定时间表、工作分工； 1、中介机构完成尽职调查、初步审核； 2、中国平安与中介机构签署相关协议； 3、研究有关问题，讨论初步方案，并与相关部门沟通； 4、完成辅导验收； 责任方 中国平安、 中介机构 中国平安、 中介机构
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（三）估值和定价
相对定价法

绝对定价法
股息贴现模型 运用公允的参数

市净率法 样本公司与中国内地具有类似人口结 构和经济特征 与中国平安在规模、金融控股架构、 资产质量、成长性等方面具有可比性 结论：合理价值为26.91-28.43元/股


结论：合理价值为26.22-26.83元/股
中投证券对贵公司的发展前景充满信心。此次提交本建议书，旨在获得为贵公司提供专 业服务的机会。若有幸获得此机会，中投证券必将尽一切资源与能力，竭诚为贵公司提供高 效、优质和全面的服务。
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目录
第一部分 中国平安发行方案建议
第二部分 中投证券的实力和优势 第三部分 项目团队构成及工作职责
第四部分 与平安证券的合作计划承诺
此外，由于A股每股发行价格的降低，将吸引更多的投资者，也将促进 本次发行成功。 我们认为，如中国平安采用发放股票股利或资本公积金转增股本的方式， 适当降低每股市价，应是可行的。但是，股票股利或以资本公积金转增股 本并不影响发行市盈率，且其实施进度或将影响股票发行时间。
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（四）融资规模及募投项目建议
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（四）融资规模及募投项目建议
2、募投项目建议
补充资本：维持并提高保险业务偿付能力；提高商业银行资本充足率；提高证券 业务净资本规模等。
用于一般经营目的：投资医疗机构；投资现代信息技术，发展网上保险；重组、
并购等。 用于提高或扩充业务：扩大服务网络；增加分销能力等，其中增设分支机构则须 制定详细计划。
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（二）发行时机判断和选择建议
证券市场的走势
证券市场的热点变化
企业的发展趋势
发行时机选择
企业的财务结构
企业的资金需求
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（二）发行时机判断和选择建议
国内股票市场的牛市格局已经确立。
2006年上半年深沪股票市场上涨了60%，股票市场估值的吸引力在短期内有所下降， 市场在2006年下半年会进行休整。 但国内经济增长整体态势依然看好，股市供给结构正在改善，上市公司盈利成长性 较好，都将支持股票市场的持续上升。预计2007年上半年股市会继续呈现上涨局面， 对公司发行十分有利。从发行时机选择上看，2007年上半年将是一个较佳的时点。
四、上市阶段
时 间
1、申请股票上市； 2、在交易所正式上市； 3、完成总结报告。
主要工作内容
责任方
中国平安、 保荐机构
B+30日前
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二、工作计划——整体工作计划及分工安排
T+160 T+150 T+120 T+90 T+30 中介机构 尽职调查 制作发行申 请材料 证监会核准 路演推介 询价定价
如未行使超额配售选择权或以从二级市场买入股票的方式行使超额配售选择权，则集资总额约 200亿元-230亿元；如以增发A股方式行使超额配售选择权，则集资总额约230亿元-260亿元。
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（五）发行方案及创新思路
1、发行方案
中国平安本次发行
A股
可转债
超额配售选择权
认购权证
原股东优先认购
向机构投资者发行
中国建银投资证券有限责任公司
关于担任中国平安保险(集团)股份有限公司
A股公开发行并上市保荐机构(主承销商)之
投标书
本文件为保密资料，仅供中国平安使用，切勿向任何第三方外传(包括为中国平安提供任何资本市场服务的其他中介 机构)。
中投证券在本文件中的观点、意见或看法，均不应被视为合约或类似性质之文件，任何与之相关的权利义务均以正 式签署的法律文件为准。
思路之一：持股信托计划 设立一份持股信托计划，集合不超过200家客户，作为一家战略投资者参与配售； 优点在于无需披露客户资料信息。 思路之二：网上优先发行
采取以网上资金申购方式向特别配售对象优先发行；
无法律障碍，但需获得中国证监会、交易所、登记结算公司批准或同意。
思路之三：定向发行认股权证
发行上市
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二、工作计划——信息披露重要时点
时点 制定方案阶段 审核期间 发审会前 取得发行批文 A股发行前 A股发行 A股上市
券交易系统也似不支持。 除非别无良策，我们并不建议中国平安采用股份分割的方式。
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（三）估值和定价
股票股利或以资本公积金转增股本 发放股票股利或以资本公积金转增股本具有与股份分割类似的作用，可 以吸引更多的投资者，稳定H股价格。由于A股价格与H股价格具有较大的联
动作用，从而有助于实现合理的A股发行价格。
可转换为A股的 公司债券
超额配售选择权 认股权证 集资总额预计
5000万张(每张面值 100元)
不超过本次A股发行 规模的15%
50亿元 0-30亿元
60%向网下申购A股的机构投资者发售，40%网上公开发行 向经选定的保单持有人、信托计划持有人以及战略投资 者发售 一项远期承诺，俟条件成就时向经选定的保单持有人、 信托计划持有人发售
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（五）发行方案及创新思路
1、发行方案
金融工具 规模 集资额 发行结构 约10%，向新豪时、景傲实业、江南实业等原股东发售 约10%，向约10-20家战略投资者发售 A股 不超过7亿股 150-180亿元 约30%，向询价对象以累计投标方式进行网下配售 约10%，向经选定的保单持有人、信托计划持有人以网上 资金申购方式优先发行，认购不足则由社会公众认购 约40%向社会公众以网上资金申购方式公开发行
A+30日前
A+90日前
1、完成审计工作； 2、完成方案，并与相关部门保持沟通； 3、取得国有股权设臵批复文件及外资股确认文件； 4、各中介机构完成相关报告、发行申请文件的制作； 5、中国平安召开股东大会，审议本次股票发行事宜（如必要）； 6、中国平安全体相关人员及各中介机构签署相关文件； 7、全套申请文件制作装订完毕； 8、保荐机构内核； 9、申请文件报中国证监会；
向特定保单持有人发行
向特定保单持有人发行
战略投资者配售
网下向询价对象配售
向特定保单持有人发行
网上向公众投资者发行
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（五）发行方案及创新思路
2、创新思路
创新思路之一：同步发行可转换为A股的公司债券 可以计入附属资本，同时又减缓了盈利的摊薄。 向认购本次发行A股的机构投资者优先配售可转债，可促进A股的发行。 初始转股价格可由A股发行价格上浮一定比例确定。 创新思路之二：引入超额配售选择权 稳定后市，控制股票发行风险 创新思路之三：存量发行 如果新豪时、景傲实业、江南实业等原股东并无意愿增持，而希望减持 一部分股份时可引入存量发行。
中国人寿2628
中国平安2318 来源：中投证券研究所
12.80
24.55
38.29
31.00
27.7
25.6
24.6
20.5
22.4
16.3
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（三）估值和定价
对是否拆股的分析和建议 股份分割 H股和A股公司，就目前的惯例而言，每股面值均为1元。
股份分割虽无法律障碍，但并无先例，且须取得监管部门的批准，同时当前的证
致力于向客户提供全面的金融产品和服务
得益于交叉销售带来的显著竞争优势
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（一）投资故事构建
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（一）投资故事构建
卖点
Байду номын сангаас
高成长：面临中国保险市场高速发展的机遇，股票可定位为具有高成长性的资产 低风险：收益稳定增长，风险较小，股票具有多重吸引力 更多的增长机会：多种金融产品和服务，带来了更多的业务增长机会
向原股东配售股份的安排虽有先例，但仍须获得中国证监会的批准。
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二、工作计划——监管部门沟通计划
监管部门名称 方案制定阶段
中国证监会 口头沟通法律部 \发行部\分管主 席 密切沟通法律部 \发行部 书面反馈、密切 沟通发行部\会 领导 书面反馈、密切 沟通发行部\上 市部\法律部
中国保监会 口头沟通、书面沟通 改革发展部\法规部\ 会领导 书面沟通改革发展部\ 法规部，取得监管意 见函
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（五）发行方案及创新思路
3、本次发行若干问题的分析
(1)向保单持有人、信托计划持有人配售本次发行A股的可行性分析
保单持有人 信托计划持有人
战略投资者 (少量)
特别配售对象 (若干家)
一般持有人
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（五）发行方案及创新思路
3、本次发行若干问题的分析
(1)向保单持有人、信托计划持有人配售本次发行A股的可行性分析
二○○六年七月
前 言
感谢阁下在百忙之中阅读本建议书。本建议书是关于贵公司公开发行A股并上市的框架性 建议。
立足于强大的保险业务，贵公司现已发展成为中国领先的金融控股集团，形成了以保险 为核心，信托、证券、商业银行、期货等其他金融服务并举的产业格局，在业内具有强大的 竞争力和影响力。贵公司在资本运营方面具有广博的实践经验，取得了一系列令人瞩目的成 就，打造了一支经验丰富的团队。2004年，贵公司已成功登陆境外资本市场。 作为一家专业性的投资银行机构，中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证 券”）相信贵公司必能抓住中国经济持续增长给金融保险业带来的发展契机，充分利用资本 市场提供的各种资本运营工具和手段，有条不紊地扩充营运能力，从而掀开公司奋斗史上更 加辉煌灿烂的新篇章。
基于以上分析，考虑给予二级市场投资者10%的价格折扣，则合理的发行价格区间为 24.22元-25.59元/股。预测公司2006年末的每股盈利为1.20元，据此测算公司中国平安 发行市盈率为20.18-21.33倍。
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（三）估值和定价
图表.中国内地保险公司H股价格比较（2006年7月20日）
价格 中国财险2328 29.00 P/E（05） 30.21 P/E（06） 15.4 P/E（07） 14.0 P/E（08） 12.7
中国平安、 中介机构
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二、工作计划——整体工作计划及分工安排
二、证监会审核阶段
时 间 主要工作内容 1、证监会发行审核部进行初审并出具反馈意见； 2、保荐代表人接受证监会的有关质询并作解释、说明，并组织回 复反馈意见； 3、通过初审后，申请文件提交发审委工作会议审核； 4、会计师对2006年财务报表进行加审(如需要) 。 责任方
A+120日前
保荐机构、 中国平安
B日
证监会核准。
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二、工作计划——整体工作计划及分工安排
三、发行阶段
时 间 主要工作内容 择机完成股票发行（如有创新，根据复杂程度有所不同，预计 不超过30天）； 1、路演、推介、询价； 2、网下配售； 3、上网公开发行。 责任方
B+20日前
保荐机构、 中国平安
一项远期承诺，俟条件成就时向特别配售对象定向发行认股权证，使其有机会认购公司股票。 思路之四：行使超额配售选择权
如获批准，则可考虑向特别配售对象行使超额配售选择权。
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（五）发行方案及创新思路
3、本次发行若干问题的分析 (2)向员工及员工投资集合配售本次发行A股的可行性分析
我们建议，可不对中国平安员工及员工投资集合认购本次发行的股份作出特别安 排，而通过向中国平安员工投资集合拥有权益的原股东江南实业、新豪时和景傲 实业进行配售的方式安排。
第五部分 报价
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第一部分 中国平安发行方案建议
一、融资方案建议
二、工作计划 三、可能涉及的主要问题及解决思路
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一、融资方案建议
（一）投资故事构建 （二）发行时机判断和选择建议
（三）估值和定价
（四）融资规模及募投项目建议 （五）发行方案及创新思路
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（一）投资故事构建
定位

国内“牌照”最为齐全的金融控股公司 立足于强大和领先的保险业务
1、融资规模
确定本次融资规模应主要考虑： 补充资本金，以维持保险业务偿付能力，提高商业银行资本充足率和证券业务净资 本规模；
提高业务竞争能力；
中国平安目前的盈利能力及成长性、证券市场、监管政策及持续融资效率。 综合上述因素，并考虑到中国平安2006年股东周年大会授予董事会一般授权的一 项特别决议案，我们建议，中国平安本次A股市场融资规模为150-180亿元人民币，发 行规模为不超过7亿股A股，并可尝试同步发行50亿元可转换债券，使总的融资规模达 到200亿元以上。