股权激励法律法规汇总

私募股权基金法律法规汇总

私募股权投资涉及的法律法规第一部分：合伙《合伙企业法》《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》第二部分：公司《公司法》第三部分：证券《证券投资基金法》《证券投资基金管理暂行办法》《证券投资基金运作管理办法》《证券投资基金年销售管理办法》《产业投资基金管理暂行办法》《设立境外中国产业投资基金管理办法》第四部分：股权投资《股权投资基金管理办法》《关于促进股权投资基金业发展的意见》《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》《北京市关于促进股权投资基金业发展的意见》《重庆市关于鼓励股权投资类企业发展的意见》重庆市人民政府关于鼓励股权投资类企业发展的意见（渝府发〔2008〕110号）《宁波市鼓励股权投资企业发展的若干意见》《上海关于本市股权投资企业工商登记事项的通知》《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法》《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》天津《关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司（企业）进行工商登记的意见》

《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法》《天津市促进股权投资基金业发展办法》第五部分：创业投资《创业投资管理暂行办法》《创业投资企业管理暂行办法》《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕87号）《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》《深圳经济特区创业投资条例》第六部分：税收《企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《中华人民共和国个人所得税法》《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》《关于实施创业投资企业的所得税优惠问题通知》《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》第七部分：信托《信托法》《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》第八部分：保险《保险法》第106条《保险资金运用管理暂行办法》第12条，16条《保险资金投资股权暂行办法》《保险资金投资不动产暂行办法》，第九部分：其他

股权激励相关案例汇总

股权激励相关案例汇总一、股权激励通常模式 (一)股票期权股票期权模式是指股份公司赋予激励对象（如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人,可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利,但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标（股价超过行权价）。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价及行权价格差带来的收益，否则。将放弃行权.目前，清华同方、中兴科技等实行该种激励模式。 1。优点（1）将经营者的报酬及公司的长期利益“捆绑”在一起，实现了经营者及所有者利益的一致，并使二者的利益紧密联系起来.通过赋予经营者参及企业剩余收益的索取权,把对经营者的外部激励及约束变成自我激励及自我约束。经营者要实现个人利益最大化,就必须努力经营．选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨,进而达到“双赢”的目标。（2）可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失.由于经营者事先没有支付成本或支付成本较低，如果行权时公司股票价格下跌，期权人可以放弃行权,几乎没有损失。 (3）股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出,有利于企业降低激励成本．这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。

（4）股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大.另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。 2。缺点（1）来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，可能导致公司的股票真实价值及股票价格的不一致，持续“牛市时公司经营者股票期权收入可能过高,会产生“收入差距过大”的问题；当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价便跌至行权价以下,期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。（2）可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权及经营业绩的相关性.（3)国内现行法律对实施期权的股票来源问题还存在障碍，因此，尚有待于相关的政策法律出台. 3。适用情况：比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。如高科技行业。 4. 例子：2008年安泰科技(000969）、2008年诚志股份(000990）、2008年深长城（000042）、2008年浔兴股份（002098) （二）“业绩股票"模式业绩股票是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层.公司在年初设定业绩目标,如果年末达到目标，则公司为管理层提取一定的激励基金用以购买本公司股票。 1。优点： (1)业绩股票符合国内现有法律法规，符合国际惯例，比较规范,经股东大会通过即可实行，操作性强

私募基金管理人登记法律意见书必须包含的项内容

私募基金管理人登记法律意见书必须包含的14项内容根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》指引，法律意见书应当对下列十四项内容逐项发表法律意见。一、关于申请机构是否依法成立的主体 1.应核查的材料 1.1申请机构的全套工商登记档案，并加盖工商部门公章。 1.2申请人的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（或三证合一的提供社会信用代码营业执照），批准证书，外汇登记证，银行开户许可证，社保登记证，公积金开户证明，国有资产产权登记证（如有）等。 1.3申请机构成立至今获得的主要荣誉和奖励。 2.核查要点 2.1经营期限。对于已超出经营期限及即将到期的，特别提示，同时建议申请机构修改公司章程延长经营期限。 2.2登记状态。对于非显示存续（在营、开业、在册）的，包括注销、吊销等，均应出否认意见。 2.3是否属于境内机构。对于境外机构应出否认意见。 3.核查手段 3.1律师根据申请机构提交的材料，到工商登记部门调取登记资料。 3.2律师根据申请机构提交的材料，核对原件，进行书面核查。二、关于申请机构的经营范围 1.应核查的材料申请人的企业法人营业执照或三证合一的营业执照。 2.核查要点 2.1登记的经营范围。应含基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资等。不含的应特别提示，同时建议申请机构变更经营范围。 2.2登记的其他业务。登记的其他业务是否与私募投资基金业务存在冲突。比如：民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的。对于可能存在冲突的，应特别提示。 3.核查手段 3.1律师根据申请机构提交的材料，到工商登记部门调取登记资料。 3.2律师根据申请机构提交的材料，核对原件，进行书面核查。三、关于申请机构是否符合专业化经营原则 1.应核查材料 1.最近一年及一期经审计的财务报告和财务报表。 2.公司近12个月重大经营合同。

关于非上市公司股权激励相关法律问题(员工直接获得公司期权)

关于非上市公司股权激励相关法律问题附件一 XXX公司股权激励计划一、股权激励计划的目的为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工共发展。XXX公司根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和规范性文件，以及《XXX公司章程》制定《XXX公司股权激励计划》（以下简称“本激励计划”）。二、股权激励计划的管理机构（一）公司股东（大）会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止。（二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责拟定股权激励计划并提交股东（大）会审议通过；公司董事会根据股东（大）会的授权办理股权激励计划的相关事宜。（三）公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规及《XXX公司章程》进行监督。三、股权激励计划的激励对象（一）激励对象确定的依据 1、激励对象的确定依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》和《XXX公司章程》的规定，结合岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。 2、激励对象的范围（1）本激励计划的激励对象范围（参照《财政部、科技部关于印发<中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法>的通知》和《上市公司股权激励管理办法》，激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员和公司认为应该激励的其他员工，但独立董事、公司监事和公司控股股东的经营管理人员除外。）（2）本激励计划的激励对象应为同时满足以下条件的人员：a、为XXX公司的正式员工；b、截至年月日，在公司连续司龄满年；c、为公司（生产、技术、销售、财务等）岗位高级管理人员和其他核心员工。虽未满足上述全部条件，但公司股东（大）会认为确有必要进行激励的其他人员。公司激励对象的资格认定权在公司股东（大）会，激励对象名单须经股东（大）会审批，并经公司监事会核实后生效。四、标的股权的模式、数量、来源和分配

私募股权投资基金常见法律纠纷

私募股权投资基金常见法律纠纷私募股权投资基金面临的主要法律问题和风险包括委托人与资金管理人之间的委托管理的民法调整问题、基金的组织形式受到商法兼容问题、基金运行中受到相关证券期货方面的法律法规规制的问题、基金的市场准入和退出及相关善后的法律法规规制问题、有关非法集资甚至刑事责任问题。律海扬帆法律编辑推荐下文主要对于常见的法律风险或纠纷予以简要阐述。一.民事法律纠纷（一）各方主体可能涉及的法律纠纷此类问题层出不穷,由于尚缺乏明确统一的法律规定,案件的处理往往会有差异,通常对各种有关纠纷会作出如下处理： 1、自然人之间的委托行为，是一方基于对另一方的信任委托其理财，只要不违反《民法通则》、《合同法》等法律、行政法规中禁止性规定，应按照当事人约定处理当事人之间的纠纷，如构成借贷关系的，按民间借贷处理，如为委托合同关系，委托理财的后果直接归属于委托人，当事人约定的保底条款应属无效，只要受托人在处理事务过程中履行了善良管理人的义务，委托人应承担理财带来的风险损失。 2、企业委托个人进行理财，属以理财为名，实为违法借贷行为，合同应认定为无效，按违法借贷处理。

3、对于没有经过审批的非金融机构从事受托理财业务，并且约定固定收益和亏损责任归于受托人的合同，应认定为以理财为名，实为非法融资行为，合同无效。 4、关于金融机构监管责任的认定。证券公司、期货公司接受委托理财合同的双方当事人或资金委托人的单方委托,承诺对委托资产的交易账户进行监管的,监管人应当按照合同约定履行监管义务，监管人违反监管合同的行为与受托人违反委托理财合同的行为在客观上同时存在,并因此造成委托资产损失的，监管人或者受托人应当承担赔偿责任,委托理财合同被确认为无效的,监管合同也应认定为无效，监管人在订立合同中有过错的,应根据其过错大小对受托人不能偿还部分承担补充赔偿责任。（二）承诺收益的法律纠纷私募股权投资基金按照其组织形式划分主要有公司制、有限合伙制（即“GP+LP”形式）、基金管理公司+有限合伙制企业模式、信托制、“公司+信托”模式、母基金（FOF）（母基金是一种专门投资于其他基金的基金，也称为基金中的基金（Fund of Fund），其通过设立私募股权投资基金，进而参与到其他股权投资基金中）等模式，而这几种形式中又以有限合伙制的形式最为常见。伴随兑付风险的集中爆发，有限合伙制私募基金进入了多事之秋。当年成就其井喷发展的保证预期收益等诱人承诺，如今成为困扰裁判者的法律难题。有限合伙制私募基金纠纷最为多发的情况是，私募基金管理人在与投资者签订的有限合伙协议中确定私募基金的资金投资方向与双方权利义务，为便于推介，协议通常对投资期限、预期收益率等条款做出明

公司实施股权激励计划所涉及的法律法规及行业规定

公司实施股权激励计划所涉及的法律法规及行业规定一、一般性规定 1、《中华人民共和国公司法》 2、《中华人民共和国证券法》 3、《非上市公众公司监督管理办法》二、新三板的一些规定 1、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.6条，第4.1.6条 2、全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？” 3、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十一条三、上市公司开展股权激励的法律指引（可参考） 1、《上市公司股权激励管理办法》中国证券监督管理委员会令第126号【2016年8月13日施行】 2、股权激励有关事项备忘录1号 3、股权激励有关事项备忘录2号 4、股权激励有关事项备忘录3号 5、财政部、科技部、国资委关于印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的通知（财资[2016]4号） 6、关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告国家税务总局公告（2012年第18号） 7、国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知（汇发[2012]7号） 8、关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（国资发分配〔2008〕171号） 9、国务院国有资产监督管理委员会关于严格规范国有控股上市公司(境外)实施股权激励有关事项的通知（国资发分配[2007]168号） 10、国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法国资委财政部(国资发分配〔2006〕175号) 11、国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法国资委财政部（国资发分配〔2006〕8号） 12、《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》 13、财政部、科技部关于实施《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》有关问题的通知财企〔2002〕508号 14、国务院办公厅转发财政部、科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知（国办发[2002]48号 15、关于股权激励有关个人所得税问题的通知 16、关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知国资发分配[2008]171号四、行业规定 1、主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划 2、中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划 3、创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划 4、创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划

私募基金登记备案相关问题解答精编

私募基金登记备案相关问题解答精编 Document number：WTT-LKK-GBB-08921-EIGG-22986

私募基金登记备案相关问题解答（八）日期：2016-03-18问：《私募基金管理人登记法律意见书》和《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的基本要求有哪些答：从已提交的《私募基金管理人登记法律意见书》和《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》（以下简称《法律意见书》）情况看，总体上发挥了专业法律服务机构的尽职调查和中介制衡作用。但也存在《法律意见书》缺乏尽职调查过程描述和判断依据、多份《法律意见书》内容雷同、简单发表结论性意见、未核实申请机构系统填报信息等问题。现就律师事务所及其经办律师出具《法律意见书》的内容与格式的一般性要求说明如下：一、参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，律师事务所及其经办律师出具的《法律意见书》内容应当包含完整的尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由。二、律师事务所及其经办律师应当按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》，就各具体事项逐项发表明确意

见，并就私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。三、《法律意见书》的陈述文字应当逻辑严密，论证充分，所涉指代主体名称、出具的专业法律意见内容具体明确。《法律意见书》所涉内容应当与申请机构在私募基金登记备案系统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明。律师事务所及其经办律师在《法律意见书》中不得瞒报信息，应当确保《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。四、律师事务所及其经办律师应当参照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，根据实际需要采取合理的方式和手段，获取适当的证据材料。律师事务所及其经办律师可采取的尽职调查查验方式包括但不限于审阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等。律师事务所及其经办律师应当制作并保存相关尽职调查的工作记录及工作底稿。五、《法律意见书》应当包含律师事务所及其经办律师的承诺信息。示例：本所及经办律师依据《证券投资基金法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

股权激励计划专项法律顾问聘请合同

股权激励计划专项法律顾问聘请合同要点甲方聘请乙方律师事务所的律师提供股权激励计划的法律服务，本文本约定了服务范围、双方的义务、顾问费用等内容。有限公司股权激励计划专项法律顾问聘请合同甲方（委托方）：法定代表人：乙方（受托方）：法定代表人：鉴于：甲方拟对企业核心员工及相关管理层进行股权激励，实施相关计划，甲方现聘请乙方的律师为本次股权激励计划提供专项法律服务。甲、乙双方按照诚实信用原则，经协商一致，立此合同，共同遵守。一、乙方的服务范围乙方律师针对专项法律事务提供服务内容包括： 1. 针对乙方企业激励现状、管理中层及核心员工的心态想法等进行基本尽职调查，并根据企业实际情况制作完成《股权激励方案》、《股权激励管理规定》等与本专项实施相关的法律文件。 2. 帮助实施股权激励。作为专业服务机构代表公司与管理股东沟通、协商、谈判，实施到位。 3. 参与公司与管理层股东签定上述《股权激励协议》、《股权激励保密协议》等，让管理层股东心甘情愿、真心实意的入股到公司，并协助公司完成入股的《股权转让协议》、公司章程修订的各项管理层激励股权改制并办妥工商变更登记手续。 4. 解答法律咨询，依法提供股权激励建议与法律意见。二、乙方的义务 1?乙方委派___________________ 律师作为甲方专项法律顾问。甲方同意上述律师指派其他律师配合完成专项法律顾问工作，但乙方更换律师担任甲方专项法律顾问应取得甲方认可； 2?乙方律师应勤勉、尽责地完成第一条所列法律事务；

3?乙方律师应当以其依据法律作出的判断，尽最大努力维护甲方利益； 4?乙方律师应当在取得甲方提供的文件资料后，及时完成委托事项，并应甲方要求汇报工作进程； 5?乙方律师在担任法律顾问期间，不得为甲方员工个人提供任何不利于甲方的咨询问题; 6?乙方律师在涉及甲方的对抗性案件或者交易活动中，未经甲方同意，不得担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的法律顾问或者代理人； 7?乙方律师对其获知的甲方商业秘密负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露； 8?乙方对甲方业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。三、甲方的义务 1. 甲方应当全面、客观、及时地向乙方提供与法律事务有关的各种情况、文件、资料； 2. 甲方应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求； 3. 甲方应当按时、足额向乙方支付法律顾问费； 4. 甲方指定为专项法律顾问的联系人，负责转达甲方的指示和要求，提供文件和资料等，甲方更换联系人应当通知专项法律顾问律师； 5. 甲方有责任对委托事项作出独立的判断、决策，甲方根据乙方律师提供的法律意见、建议、方案所作出的决定而导致的损失，非因乙方律师错误运用法律等失职行为造成的，由甲方自行承担。四、法律顾问费乙方的法律顾问费为人民币元。自本合同生效后三日内甲方向乙方先支付人民币元，股权激励计划实施后三个工作日内支付人民币元。本合同终止后或者提前解除的，应当由双方书面确认并结清有关费用。五、合同的解除 1. 甲、乙双方经协商同意，可以变更或解除本合同。 2. 乙方有下列情形之一的，甲方有权解除本合同：（1）未经甲方同意，擅自更换担任甲方专项法律顾问律师的；（2）因乙方律师工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失的； 3. 甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同：

员工股权激励中的7个法律陷阱(一定要看)

员工股权激励中的7个法律陷阱（一定要看）趣味测试【考考你】99%的人答不出来的智力题！如何移动其中两根火柴，把两个菱形变成一个菱形？点击上方蓝色字“牛津法政”关注后查看答案！牛津法政有料、有价值、有深度员工股权期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。陷阱一、企业通过在境外注册成立的关联公司授予员工股权激励，被法院驳回诉讼请求。陷阱二、员工接受股权激励后公司上市前离职，因违反《承诺函》而赔偿违约金。陷阱三、大股东名为赠与股权实为股权激励，无权撤销。陷阱四、虚拟股权激励分红权所引起的纠纷属于劳动纠纷。陷阱五、接受虚拟股权激励的员工不是公司股东，离职后即丧失该收益资格。陷阱六、名为技术股认股协议实为虚拟股权激励。陷阱七、公司章程中股随岗变有效，但原股东享有持有该股权期间的分红权和股权转让的议价权。员工股权期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。如该公司为上市公司，则称之为股票期权，如该公司为非上市公司，则为股权期权(本文为行文方便，股票期权和股权期权不做区别，统称为股票期权)。股权激励计划的激励对象可以

包括公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。司法实践中，由于职业经理人相对于公司的弱势地位，导致股权激励中的法律陷阱比比皆是。本文不惴浅陋总结如下，以飨读者。陷阱一、企业通过在境外注册成立的关联公司授予员工股权激励，被法院驳回诉讼请求。原告刘先生诉称，2011年2月1日其入职三快科技公司，担任城市经理一职。在职期间其通过《MEITUAN CORPORATION - 2011 STOCK INCENTIVE PLAN-NOTICE OF STOCK OPTION AWARD(美团公司-2011年股权激励计划-股票期权授予通知)》，被授予35000股的股票期权，三快科技公司的法定代表人王兴在该通知中签字。 2013年8月21日其离职，此后双方因股票期权的行权事宜产生争议。刘先生诉至法院，要求确认其股票期权行权日为2013年8月20日，且同时应得股票期权为17953股；确认其股票期权行权日的每股股票价值按三快科技公司经审计的2012年度会计报告中每股净资产值进行确认；确认其行权时股票增值收益所得按全年一次性奖金的征税办法

员工股权激励中的个法律陷阱定要看

员工股权激励中的7个法律陷阱（一定要看）趣味测试【考考你】99%的人答不出来的智力题！如何移动其中两根火柴，把两个菱形变成一个菱形点击上方蓝色字“牛津法政”关注后查看答案！牛津法政有料、有价值、有深度员工股权期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。陷阱一、企业通过在境外注册成立的关联公司授予员工股权激励，被法院驳回诉讼请求。陷阱二、员工接受股权激励后公司上市前离职，因违反《承诺函》而赔偿违约金。陷阱三、大股东名为赠与股权实为股权激励，无权撤销。陷阱四、虚拟股权激励分红权所引起的纠纷属于劳动纠纷。陷阱五、接受虚拟股权激励的员工不是公司股东，离职后即丧失该收益资格。陷阱六、名为技术股认股协议实为虚拟股权激励。陷阱七、公司章程中股随岗变有效，但原股东享有持有该股权期间的分红权和股权转让的议价权。员工股权期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。如该公司为上市公司，则称之为股票期权，如该公司为非上市公司，则为股权期权(本文为行文方便，股票期权和股权期权不做区别，统称为股票期权)。股权激励计划的激励对象可以包括公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。司法实践中，由于职业经理人相对于公司的弱势地位，导致股权激励中的法律陷阱比比皆是。本文不惴浅陋总结如下，以飨读者。

陷阱一、企业通过在境外注册成立的关联公司授予员工股权激励，被法院驳回诉讼请求。原告刘先生诉称，2011年2月1日其入职三快科技公司，担任城市经理一职。在职期间其通过《MEITUAN CORPORATION - 2011 STOCK INCENTIVE PLAN-NOTICE OF STOCK OPTION AWARD(美团公司-2011年股权激励计划-股票期权授予通知)》，被授予35000股的股票期权，三快科技公司的法定代表人王兴在该通知中签字。 2013年8月21日其离职，此后双方因股票期权的行权事宜产生争议。刘先生诉至法院，要求确认其股票期权行权日为2013年8月20日，且同时应得股票期权为17953股；确认其股票期权行权日的每股股票价值按三快科技公司经审计的2012年度会计报告中每股净资产值进行确认；确认其行权时股票增值收益所得按全年一次性奖金的征税办法计算征收个人所得税并由三快科技公司代扣代缴；三快科技公司在刘先生支付行权款之日起三日内向刘先生提供行权收据和股份证书。被告三快科技公司辩称，刘先生2011年2月1日入职其公司，担任城市经理，后变更为销售经理，2013年8月21日双方解除劳动关系。刘先生起诉主体错误，《股票期权授予通知》并非其公司作出，而是MEITUAN CORPORATION（美团公司，一家依据开曼群岛法律设立的公司）作出，该公司与刘先生之间不存在劳动关系，本案不属于劳动争议；《股票期权授予通知》及《股票期权授予协议》中载明管辖法院为香港法院，海淀法院没有管辖权；其公司并未发行股票，与美团公司之间不存在相互持股的关系，客观上不存在向刘先生授予第三方股权的可能性；

私募基金重点法律条款解读

私募基金重点法律条款解读私募基金综合法规 1、《证券法》重点条款：第三条本法所称证券是指代表特定的财产权益，可均分且可转让或者交易的凭证或者投资性合同。解读：私募基金属于中国证券投资基金业协会监管 2、《信托法》重点条款：第二条本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。解读：私募基金的法律本质属于信托关系 3、《证券投资基金法》

重点条款：第八十七条非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。前款所称合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。2013年6月1日起施行。修订后的《证券投资基金法》在加大基金持有人保护力度的同时，首次将非公开募集基金(私募基金)纳入调整范围，这意味着私募证券投资基金获得合法地位。 4、《私募投资基金监督管理暂行办法》重点条款：第二条本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金)，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。解读：私募基金可以采用合伙企业、公司以及契约等方式设立。基金业协会规则

5、《私募投资基金募集行为管理办法》重点条款：第二条私募基金管理人、在中国证监会注册取得基金销售业务资格的机构(以下统称募集机构)及其从业人员以非公开方式向投资者募集资金的行为适用本办法。在中国证券投资基金业协会(以下简称中国基金业协会)办理私募基金管理人登记的机构，在中国证监会注册取得基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构(以下简称基金销售机构)可以从事私募基金的募集活动，其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额(权益)，办理基金份额(权益)认/申购(认缴)、赎回(退出)等活动。解读：私募基金募集主体只有两种，在协会登记过的私募基金管理人直销;具有基金销售业务资格且为基金业协会会员的机构代销。且私募基金管理人只能为其自行设立的私募基金募集。 6、私募投资基金合同指引1号(契约型私募投资基金合同内容与格式指引)

私募基金风险揭示书风险条款汇总【最新版】

私募基金风险揭示书风险条款汇总对于私募基金的设立过程而言，募集行为管理和投资者适当性管理，是不容忽视的重要环节。中基协在2016年4月15日发布的《私募投资基金募集行为管理办法》中，列出了私募基金募集应当履行的程序: 1、特定对象确定; 2、投资者适当性匹配; 3、基金风险揭示; 4、合格投资者确认; 5、投资冷静期; 6、回访确认。其中，《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》作为文件附件，为私募基金管理人提供了格式参考。而在投资者实际参与的私募基金中，面临的各类投资风险问题要比该格式指引复杂。以下内容对

私募基金投资者面临的特殊风险和一般性风险进行了收集整理，供实际操作中参考。一、特殊风险揭示 (一) 基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险本基金合同依据中国基金业协会发布的《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》(以下简称“《指引》”)及相关法律法规制定。《指引》规定，在不违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及相关法律法规的前提下，基金合同当事人可以根据实际情况约定《指引》规定内容之外的事项;《指引》中某些具体要求对基金合同当事人确不适用的，当事人可对相应内容做出合理调整和变动。本合同中对《指引》规定内容之外的部分事项进行约定，也可能存在个别内容与《指引》不一致，或不适用《指引》中个别规定的情形，可能对投资者合法权益造成影响。 (二)私募基金未托管所涉风险本基金为(合伙型)股权投资基金，尽管所有投资者已经在合伙协议第【X】条对不托管及相应的保障投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制进行了约定和释明，并已另行签订《不托管协议》，但

股权激励相关法规

上市公司股权激励管理办法适用激励类型限制性股票、股票期权上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。激励对象：上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。不得成为激励对象：独立董事和监事单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参和上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年

国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法实施股权激励的上市公司应具备以下条件（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；（五）证券监管部门规定的其他条件。股权激励的方式股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。标的股票来源向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定股权激励对象上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参和一家上市公司的股权激励计划。在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。授予的股权数量总量0.1%-10%；上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10% 首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上控制在1%以内。上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。

私募基金制度文件合集

私募基金制度文件合集（风险控制、内部控制、投资管理、信息披露、员工个人交易）风险控制管理制度第一章总则第一条为保障公司股权投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，根据《证券公司直接投资业务试点指引》等法律法规和公司制度的相关规定，特制定本办法。第二条股权投资业务是指使用自有资金对境内企业进行的股权投资类业务。第三条风险控制原则公司的风险控制应严格遵循以下原则（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；（6）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。第二章风险控制组织体系第四条风险控制组织体系公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为五个层次：董事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部。第五条各层级的风险控制职责董事会职责：（1）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；（2）审议单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；（3）决定公司内部风险管理机构的设置；（4）法律法规或公司章程规定的其它职权。

私募基金管理人登记操作指引(附协会反馈汇总)

私募基金管理人登记操作指引（附协会反馈汇总）作者 | 广东华商律师事务所郑天河、石荣英律师微信公众号 | 金融法律正电荷【注：转载请注明作者信息及来源】根据本律师团队积累的众多项目经验并结合中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）等部门单位的相关要求，申请私募基金管理人登记的一般操作进行归纳、整理，并出具本操作指引，以为拟申请登记的私募基金管理人提供参考。 1.确定机构类型根据基金业协会要求专业化经营的原则，投资人（或合伙人，下同）只能在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”、“其他私募投资基金管理人”三者之中选其一，不能多选。因此，投资人首先应确定业务方向，即需明确将来是做私募证券投资，私募股权、创业投资，还是做其他类型投资。具体投资类型参照基金业协会《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》。根据基金业协会的“资产管理业务综合报送平台”要求，“机构类型”初次选定、提交办理、办理通过后，均不能再修改。“退回补正”时若需要修改“机构类型”，点击系统右上角的“放弃登记”，重新填写登记申请信息。“办理通过”后，若需要修改“机构类型”，点击“注销登记”，在注销私募基金管理人登记后重新申请。因此，投资人在系统注册及填录信息时即应明确机构类型，以免增加

工作量及时间成本。 2.委托专业律师提供全程法律服务委托专业律师提前介入登记工作，能够帮助申请机构在全程准备及登记工作中均能获得专业指导，包括工商变更环节得到一次性完善、协助文件资料搜集整理、提前协助整改、指导系统信息填录等，提高效率。 3.确定或收购申请私募基金管理人登记的公司或合伙企业（以下简称“申请机构”）鉴于目前私募基金管理公司/合伙企业工商注册的政策尚未完全放开，如果投资人先前未注册设立该类企业，一般通过收购未登记的私募基金管理公司/合伙企业，或者在已经放开注册的区域进行工商注册。 4.完善工商环节不管是通过注册还是通过收购方式获得的私募基金管理公司/合伙企业，在工商环节均应符合基金业协会的相关要求，需注意的事项包括但不限于：（1）法定代表人需具备基金从业资格。申请机构需确保现任或拟任法定代表人具备基金从业资格，如不具备的，应积极参加基金从业资格考试或资格认定方式取得基金从业资格或者更换法定代表人。法定代表人由董事长、执行董事或总经理担任。还需注意的是，证券类的私募基金管理人要求所有高管（包括法定代表人、董事长或执行董事、总经理、副总经理、合规风控负责人等）需具备基金从业资

私募基金法律意见书尽调底稿所需材料清单

私募基金管理人登记法律尽职调查清单 1.公司基本情况 1.1公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构，下同）设立至今全套工商档案，包括但不限于设立、历次变更、年度报告、良好及警示信息（自工商部门调取，需加盖工商局档案查询骑缝章）。 1.2公司、分公司、子公司和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更？如有，请提供相关协议、资料。 1.3公司、分公司、子公司和其他关联方现行有效的营业执照、批准证书、组织机构代码证、统计证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等。 1.4公司成立至今获得的主要荣誉和奖励，并请提供相关文件。 1.5公司、子公司、分支机构和其他关联方是否已登记为私募基金管理人，若已登记，请提供相关登记文件。 2.公司股东 2.1公司目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。 2.2请提供各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件），法人股东请一并提供该股东的公司章程及章程修正案。自然人股东请提供身份证复印件、调查表（包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况）。

2.3公司中若含有境外投资股东的，除提供外商投资企业批准证书外，请一并提供境外投资机构的：经公证认证的境外投资股东的全套注册资料、中国证监会的批准文件、外经贸部门批准证书等。 2.4公司中有实际控制人的，请一并提供实际控制人的主体资格证明、工商注册信息及实际控制人对外投资情况。 2.5股东、公司的实际控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况，若是，请提供相关资料。 3.公司治理与运营制度 3.1公司组织架构图（包括所有部门及所有下属控股和参股公司）及部门职责。 3.2公司现行有效的制度，包括但不限于：基本制度：如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等。配套管理制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。 4.公司运营基本情况