1郭彧-《中小企业融资与上市全程揭秘》XXXX0413-14
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⑥ 最重要的是没有在资本市场融资的概念
二、资本市场运营机制将加速企业被迫转型
核心要点
1. 企业为什么要选择挂牌、上市？ 2. 竞争的焦点正在转移 3. 产业集中度与并购重组 4. 资本市场与融资平台
1、资本的力量
规范 融资 再造 价值
企业价值理论
企业价值金字塔
经营企业的市场价值
经营层次金字塔
1、资本市场空前开放
① 2004年“国九条”的战略性决策 ② 2012年全国金融会议精神 ③ 2012年8月23日《指导意见》 ④ 2012年9月《业务规范》 ⑤ 2012年12月28日《财务大检查》 ⑥ 2013年1月16日中国中小企业股权转让系统
开始运行
怎么理解空前开放？
原来不能干的事现在可以干 啦：
44
尽职调查的要决： 987654321
魔鬼往往藏在细节处
• 见过90%以上股东和管理层 • 坚持8点钟到公司 • 到过至少7个部门 • 在企业连续呆过6天 • 对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行
过详细调查 • 与至少公司的4客户面谈过 • 调查3个以上的同类企业或竞争对手 • 有不少于20个关键问题 • 至少与公司的普通员吃过1次饭
尽职调查的一般原则
别让风险在眼皮底下溜走
• 尽职调查的性质 – 真相是什么，请不要对我说谎
• 尽职调查目的 – 风险在哪里，是否可以承担或控制
• 尽职调查的要求 – 清楚地知道公司的情况
• 尽职调查责任 – 实事求是，实话实说
• 利用专家工作 – 会计师、律师等
42
尽职调查的关键点
IPO/证券公司/合规性 银行贷款/还贷能力
资本经营
提高企业的市场价值
1.充分体现企业的市场价值
2.资产流动性好,具有公允的市场价 格, 满足各利益相关者的需求,可实 现各种交易.
3.可以充分利用社会资源来提升企 业的价值（产业纵向/横向整合及 收购 兼并等）。
提升企业所拥有的各类资产的 价值（房产/设备/品牌/商标及 知识产权等等）
资产经营
这类投资机构多数是企业家出身，对企业的经营管理非常熟。 深知企业成功的基础是人才、是管理。他们除了投资业务非常 精明之外，在对企业的增值服务方面设立专业化服务团队。
4、股权融资的一般程序
BP、项目接洽 初步分析发现价值
审慎调查 商务谈判 交易设计与投资报告 投资决策 增值服务与管理
报告 1财务、2法律、3业务
38
你们投资人反正有钱？
不 要 漫 天 要 价
39
路演技巧
1. 文字版与PPT版两种都要准备 2. 以PPT版为路演资料 3. 路演资料（PPT）要求： ① 文字简练 ② 重点突出（找出投资基金最关注的点，一般为：市场空间、产品差异性、
商业模式及盈利模式、财务数据、灵魂人物及团队等） ③ 案例与数据支撑 ④ 设计巧妙（能有力地说明问题） ⑤ 制作精美 ⑥ 篇幅适当
成熟期，也叫私募股权基金（PE）.主要特征：一是企业规模较大， 达到上市的财务数据条件；二是管理比较成熟；三是投资回收期 短；四是风险较小。
世界上最著名的反映投资过程风 险程度的示图
纵 轴 ： 收 入 的 增 加
横轴：创业行军的时间延伸
② 性质维度
主要特征： 1、从产业价值链上选择投 资对象； 2、投资后长期持有被投企 业的股权； 3、参考被投资的经营管理， 推动被企业成为行业老大。
综合 能力 强
增值 服务 能力
哲学观点：窄是宽，宽是窄。这类投资机构追求是，宽度一厘 米，深度一公里的理念。在一个或少数很个领域精心耕耘，积 累的经验越来越丰富。形成品牌效应。成功率反而越高。
这类投资机构历史久人才高而多，在业界已经形成品牌与口碑。 内部专业分工非常明确。每个行业都有领军人物。这类人才对 行业有一种穿透力，审核项目能力非常强。这是他们成功关键。
2、如何识别投资机构
股权融资的原理 从三个角度解析股权投资
1、股权融资原理
10~40%公司股权
100%公司股权
① 公司创始股东出让一定比例的股权换取资金的方式叫股权融资。 ② 投资基金受让股权的比例一般10-40%之间。 ③ 投资基金一般不控股被投公司，也不参与日常管理。 ④ 在合作过程中，在投资合同中规定监督管理的权力和义务。主要是做一些辅助性增
股权投资：AN（天使）VC（风险）PE（私募）
2.传统经营理念遇到重大挑战
6.一招 鲜吃遍 天的经 营理念
5.凭感 觉经营
4.独门 经营理
念
1.多元 化经营 （中小 企业）
2.自有 资金经
营 3.守成 经营理 念（自 我感觉 良好）
中国企 业进入 了一个 资本经 营时代。
3.融资的“国民待遇”时代
4、资本运作与融资平台
权益性融资
合上加市资源 再融资方式 公司
定向增发 公开增发 配股
债务（权债结合） 公司债 性融资
可转换债券
除银行贷款外，上市公司可以选择的融资方式主要有定向增发、公开增发、配股 、公司债、可转换债券、分离交易的可转债。公司可以在满足监管要求的前提下 ，选择最为有利的融资方式。
讲解技巧
1. 路演前要反复诵读直至流畅地讲出来 2. 根据时间要求设计要讲的内容 3. 在有限的时间内要把握要点和重点 4. 演讲时要强调重点和要点 5. 演讲时技术术语尽量少用，内容要通俗易懂 6. 存在的问题： （1）没有听众意识，自己讲给自己听 （2）与主题无关的话太多 （3）专业性过强，别人听不懂 （4）时间安排不合理，时间快用完了，还未讲到点上
投资率：平均每收到100
份商业计划书，5-10份会受 到重视 进行调查，最后只 有1-3个项目可能投资。
工作量分布：Байду номын сангаас0%在挑项
目，判断价值；50%对项目 进行尽职调查；10%在谈判 和设计投资方案；20%在投 资后管理。
商业计划书写作与路演技巧
商业计划书的主要内容
1. 公司摘要
6. 财务数据
2. 公司股权结构、股东背景、 7. 发展规划与盈利预测
使企业的资产保值增值
1.未能充分体现企业的 价值
2.属于企业内部资源优 化(内部资源有限)
提供客户需求的各种商 品和服务
产品（服务）经营
营销客户需求的产品及服务盈利
3.企业资产缺乏流动性， 即不能变现。
经营层次
经营目的
价值实现
2、竞争的焦点正在转移
企业家素养 专业化管理 产业化战略
3、产业集中度与并购重组
中小企业融资与资本市场揭密
上海鼎毅资本 2013年4月13-14日于重庆
课程目录
1. 中小企业再不能错失良机 2. 资本市场运营机制将加速企业被迫转型 3. 企业全新融资模式 4. 投资机构追棒的企业标准 5. 企业对接资本的战略步骤
一、中小企业再不能错失良机
核心要点
1. 资本市场空前开放 2. 传统经营方式遇到重大挑战 3. 融资“国民待遇”时代 4. 不会融资等于不会发展
1.中小企业天然的 脆弱性不可否认。 2.大企业是靠体量 小企业是靠优秀。 3.中小企业通过场 外交易市场也可以 实现低成本融资。 4.融资平台与融资 低成本将促进更多 的中小企业走向优 秀和卓越（保罗生物）。
4.不会融资等于不会发展
① 企业在发展过程中的资金瓶颈 ② 什么时点上融资 ③ 如何融资和融多少 ④ 融资投向 ⑤ 融资项目的成败
未来发展前景调查
资本市场喜好与IPO前景
专业的事让专业的人去做！
尽职调查的程序
多方位、有准备、有针对性
• 参观企业和业务流程 • 提出尽职调查资料清单，问题清单 • 企业针对清单提供资料，并解答问题 • 提出补充资料清单，并提供资料和解答 • 与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈 • 咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行 • 咨询行业内专家和政策部门的人员
③ 服务能力维度
只给钱 钱加一定服务 钱加专业对口的综合服务
投资人只有钱， 其它能力缺失。 主要特征： 1、多数是突破 原始积累有钱 的人； 2、多数是弘人 投资者； 3、没有增值服 务能力。
这类投资机构的主 要特征： 1、非常重视项目的 选择； 2、更多是依靠企业 自身的能力发展； 3、有一定的与被投 对象相关的资源。 提供一些浅层的服 务。
① 内源融资 ② 债权融资 ③ 股权融资
① 内源融资
• 利润留成融资 • 应收账款融资 • 物品典当融资 • 商业信用融资
② 债权融资
• 银行信贷融资 • 发行债券融资 • 民间借贷融资 • 信用担保融资 • 金融租赁融资 • 国外银行融资
③ 股权融资
• 产权交易融资 • 股权出让融资 • 增资扩股融资 • 杠杆收购融资 • 风险投资融资 • 私募股权融资
沿革等
8. 融资计划
3. 管理团队及人力资源
9. 风险与问题
4. 行业与市场
案例分析：中豪集团
5. 产品/服务，商业模式
告诉投资者你的优势，也要说出你的不足
要 正 确 认 识 自 己
36
不要让投资者不敢相信你
不 要 过 度 包 装
37
我什么都不缺就缺钱？
要 正 视 问 题
看不见的问题 是最大的问题
这类投资机构的主要特征： 1、资金实力雄厚，各方面的资源丰 富，成功案例多，服务行业多经验 丰富。 2、对被投企业提供深层次增值服务。 如，打通上游供应商、引进高端专 业人才、职能板块的管理咨询服务 等。 3、把企业的事来当自己的事来做。 全身投入地帮助企业上台阶。
未来投资机构的变革趋势
行业 专业 化
中小企业融资难将成为历史
拓展融资渠道，增强融资能力。
增加银行授 信
中
定 向 增 发
小
提高综合
企 业
融资能力
私
募
债
增加股权质押 贷款的能力
三、企业全新融资模式
核心要点
1. 融资的“啄序理论” 2. 如何识别投资机构 3. 股权融资一般流程 4. 投资基金的运作模式 5. “三种人”
1、啄序理论
股权瑕疵 资产完整性
以股权为脉络的历史沿革调查 以业务流程为主线的资产调查
风险发现
尽 职 调 查
价值发现
投资价值发现
经营风险 偿债能力 或有债务 法律诉讼 现实价值
未来可能价值
以竞争力为核心的产品和市场调查
以真实性和流动性为主的 银行债务和经营债务调查
以担保和诉讼为主的 法律风险调查
以资产价值和盈利能力为 衡量标准的双重价值评判
第一阶段
初创
产业整合过程中公司数量的变化
第二阶段
规模化
第三阶段
集聚
第四阶段
平衡和联盟
100%
公 司
80%
百 分 60%
比
40%
20%
0%
5
10
15
20
时间（年）
在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象 在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业 长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者
发行人财务信息的真实、准确、完整、及时是投资者作出投资决策最核心 的判断依据。
多层次资本“市场”终于打通了
第一板块 第二板块 第三板块 第四板块 第五板块
主板：上海交易所A股；深圳交易所A股和中小板
创业板：深圳交易所创业板 新三板：全国中小企业股份转让系统（北京、上海、天津、
武汉）
新四板：上海（保、天）、天津、重庆、浙江等
1.打破民间资本进入资本市 场的壁垒
2.场外交易市场 3.注册制（备案制） 4.直接融资 5.强力监管、信息披露、投 资人决策
资本市场运作机制发生根本
性转变：
1.经济体制改革的核心问题 是处理好政府和市场的关系， 必须更加尊重市场规律。
2.根源就在于市场开放程度 不够。最大限度减少行政干 预
3.资本市场是优化资源配置 的平台
值服务。
2、识别投资机构的三个维度
• 时间维度 • 性质维度 • 服务能力维度
① 时间维度
早期，也叫天使（AN）。主要特征：一是投资自由，数量少； 二是风险大、成功率很低；三是一旦成功回报率非常高。
成长期 成熟期
成长期，也叫风险投资（VC）。主要特征：一是企业开始摸到 了路，订单不断出现；二是成长速度很快；三是管理基础很差， 因为精力多用于开单去了；四是有很大潜力，风险大。
主要特征： 1、追求短期回报是第一要 务； 2、多属于有限合伙基金； 3、不直接参考管理经营； 4、讲究退出方式的多样性； 5、对被投企业要求多。
退出方式研究
IPO
并购重组
MBO （大股东回购）
清算
这是最理想的退 出方式：主要特 征： 1、退出渠道稀 缺。国家级的资 本证券市场； 2、多数情况下 能获得较高的回 报； 3、挤“独木桥”
未来资本市场上 最主要的退出渠 道,主要特征： 1、退出渠道广 泛； 2、灵活，条件 双方可以谈； 3、同样可以获 得高回报； 4、并购后整合 难度大。
在投投协议内规 定退而求其次时 大股东回购。主 要特征： 1、在投资协议 内约定清楚； 2、在前两条无 法实现时，实施 这一条； 3、执行有难度。
待企业经营不下 去时，在清算剩 余资产时，除法 律规定先付情况 以外，投资人可 优先于创始股东 获得剩余资产部 分。
二、资本市场运营机制将加速企业被迫转型
核心要点
1. 企业为什么要选择挂牌、上市？ 2. 竞争的焦点正在转移 3. 产业集中度与并购重组 4. 资本市场与融资平台
1、资本的力量
规范 融资 再造 价值
企业价值理论
企业价值金字塔
经营企业的市场价值
经营层次金字塔
1、资本市场空前开放
① 2004年“国九条”的战略性决策 ② 2012年全国金融会议精神 ③ 2012年8月23日《指导意见》 ④ 2012年9月《业务规范》 ⑤ 2012年12月28日《财务大检查》 ⑥ 2013年1月16日中国中小企业股权转让系统
开始运行
怎么理解空前开放？
原来不能干的事现在可以干 啦：
44
尽职调查的要决： 987654321
魔鬼往往藏在细节处
• 见过90%以上股东和管理层 • 坚持8点钟到公司 • 到过至少7个部门 • 在企业连续呆过6天 • 对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行
过详细调查 • 与至少公司的4客户面谈过 • 调查3个以上的同类企业或竞争对手 • 有不少于20个关键问题 • 至少与公司的普通员吃过1次饭
尽职调查的一般原则
别让风险在眼皮底下溜走
• 尽职调查的性质 – 真相是什么，请不要对我说谎
• 尽职调查目的 – 风险在哪里，是否可以承担或控制
• 尽职调查的要求 – 清楚地知道公司的情况
• 尽职调查责任 – 实事求是，实话实说
• 利用专家工作 – 会计师、律师等
42
尽职调查的关键点
IPO/证券公司/合规性 银行贷款/还贷能力
资本经营
提高企业的市场价值
1.充分体现企业的市场价值
2.资产流动性好,具有公允的市场价 格, 满足各利益相关者的需求,可实 现各种交易.
3.可以充分利用社会资源来提升企 业的价值（产业纵向/横向整合及 收购 兼并等）。
提升企业所拥有的各类资产的 价值（房产/设备/品牌/商标及 知识产权等等）
资产经营
这类投资机构多数是企业家出身，对企业的经营管理非常熟。 深知企业成功的基础是人才、是管理。他们除了投资业务非常 精明之外，在对企业的增值服务方面设立专业化服务团队。
4、股权融资的一般程序
BP、项目接洽 初步分析发现价值
审慎调查 商务谈判 交易设计与投资报告 投资决策 增值服务与管理
报告 1财务、2法律、3业务
38
你们投资人反正有钱？
不 要 漫 天 要 价
39
路演技巧
1. 文字版与PPT版两种都要准备 2. 以PPT版为路演资料 3. 路演资料（PPT）要求： ① 文字简练 ② 重点突出（找出投资基金最关注的点，一般为：市场空间、产品差异性、
商业模式及盈利模式、财务数据、灵魂人物及团队等） ③ 案例与数据支撑 ④ 设计巧妙（能有力地说明问题） ⑤ 制作精美 ⑥ 篇幅适当
成熟期，也叫私募股权基金（PE）.主要特征：一是企业规模较大， 达到上市的财务数据条件；二是管理比较成熟；三是投资回收期 短；四是风险较小。
世界上最著名的反映投资过程风 险程度的示图
纵 轴 ： 收 入 的 增 加
横轴：创业行军的时间延伸
② 性质维度
主要特征： 1、从产业价值链上选择投 资对象； 2、投资后长期持有被投企 业的股权； 3、参考被投资的经营管理， 推动被企业成为行业老大。
综合 能力 强
增值 服务 能力
哲学观点：窄是宽，宽是窄。这类投资机构追求是，宽度一厘 米，深度一公里的理念。在一个或少数很个领域精心耕耘，积 累的经验越来越丰富。形成品牌效应。成功率反而越高。
这类投资机构历史久人才高而多，在业界已经形成品牌与口碑。 内部专业分工非常明确。每个行业都有领军人物。这类人才对 行业有一种穿透力，审核项目能力非常强。这是他们成功关键。
2、如何识别投资机构
股权融资的原理 从三个角度解析股权投资
1、股权融资原理
10~40%公司股权
100%公司股权
① 公司创始股东出让一定比例的股权换取资金的方式叫股权融资。 ② 投资基金受让股权的比例一般10-40%之间。 ③ 投资基金一般不控股被投公司，也不参与日常管理。 ④ 在合作过程中，在投资合同中规定监督管理的权力和义务。主要是做一些辅助性增
股权投资：AN（天使）VC（风险）PE（私募）
2.传统经营理念遇到重大挑战
6.一招 鲜吃遍 天的经 营理念
5.凭感 觉经营
4.独门 经营理
念
1.多元 化经营 （中小 企业）
2.自有 资金经
营 3.守成 经营理 念（自 我感觉 良好）
中国企 业进入 了一个 资本经 营时代。
3.融资的“国民待遇”时代
4、资本运作与融资平台
权益性融资
合上加市资源 再融资方式 公司
定向增发 公开增发 配股
债务（权债结合） 公司债 性融资
可转换债券
除银行贷款外，上市公司可以选择的融资方式主要有定向增发、公开增发、配股 、公司债、可转换债券、分离交易的可转债。公司可以在满足监管要求的前提下 ，选择最为有利的融资方式。
讲解技巧
1. 路演前要反复诵读直至流畅地讲出来 2. 根据时间要求设计要讲的内容 3. 在有限的时间内要把握要点和重点 4. 演讲时要强调重点和要点 5. 演讲时技术术语尽量少用，内容要通俗易懂 6. 存在的问题： （1）没有听众意识，自己讲给自己听 （2）与主题无关的话太多 （3）专业性过强，别人听不懂 （4）时间安排不合理，时间快用完了，还未讲到点上
投资率：平均每收到100
份商业计划书，5-10份会受 到重视 进行调查，最后只 有1-3个项目可能投资。
工作量分布：Байду номын сангаас0%在挑项
目，判断价值；50%对项目 进行尽职调查；10%在谈判 和设计投资方案；20%在投 资后管理。
商业计划书写作与路演技巧
商业计划书的主要内容
1. 公司摘要
6. 财务数据
2. 公司股权结构、股东背景、 7. 发展规划与盈利预测
使企业的资产保值增值
1.未能充分体现企业的 价值
2.属于企业内部资源优 化(内部资源有限)
提供客户需求的各种商 品和服务
产品（服务）经营
营销客户需求的产品及服务盈利
3.企业资产缺乏流动性， 即不能变现。
经营层次
经营目的
价值实现
2、竞争的焦点正在转移
企业家素养 专业化管理 产业化战略
3、产业集中度与并购重组
中小企业融资与资本市场揭密
上海鼎毅资本 2013年4月13-14日于重庆
课程目录
1. 中小企业再不能错失良机 2. 资本市场运营机制将加速企业被迫转型 3. 企业全新融资模式 4. 投资机构追棒的企业标准 5. 企业对接资本的战略步骤
一、中小企业再不能错失良机
核心要点
1. 资本市场空前开放 2. 传统经营方式遇到重大挑战 3. 融资“国民待遇”时代 4. 不会融资等于不会发展
1.中小企业天然的 脆弱性不可否认。 2.大企业是靠体量 小企业是靠优秀。 3.中小企业通过场 外交易市场也可以 实现低成本融资。 4.融资平台与融资 低成本将促进更多 的中小企业走向优 秀和卓越（保罗生物）。
4.不会融资等于不会发展
① 企业在发展过程中的资金瓶颈 ② 什么时点上融资 ③ 如何融资和融多少 ④ 融资投向 ⑤ 融资项目的成败
未来发展前景调查
资本市场喜好与IPO前景
专业的事让专业的人去做！
尽职调查的程序
多方位、有准备、有针对性
• 参观企业和业务流程 • 提出尽职调查资料清单，问题清单 • 企业针对清单提供资料，并解答问题 • 提出补充资料清单，并提供资料和解答 • 与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈 • 咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行 • 咨询行业内专家和政策部门的人员
③ 服务能力维度
只给钱 钱加一定服务 钱加专业对口的综合服务
投资人只有钱， 其它能力缺失。 主要特征： 1、多数是突破 原始积累有钱 的人； 2、多数是弘人 投资者； 3、没有增值服 务能力。
这类投资机构的主 要特征： 1、非常重视项目的 选择； 2、更多是依靠企业 自身的能力发展； 3、有一定的与被投 对象相关的资源。 提供一些浅层的服 务。
① 内源融资 ② 债权融资 ③ 股权融资
① 内源融资
• 利润留成融资 • 应收账款融资 • 物品典当融资 • 商业信用融资
② 债权融资
• 银行信贷融资 • 发行债券融资 • 民间借贷融资 • 信用担保融资 • 金融租赁融资 • 国外银行融资
③ 股权融资
• 产权交易融资 • 股权出让融资 • 增资扩股融资 • 杠杆收购融资 • 风险投资融资 • 私募股权融资
沿革等
8. 融资计划
3. 管理团队及人力资源
9. 风险与问题
4. 行业与市场
案例分析：中豪集团
5. 产品/服务，商业模式
告诉投资者你的优势，也要说出你的不足
要 正 确 认 识 自 己
36
不要让投资者不敢相信你
不 要 过 度 包 装
37
我什么都不缺就缺钱？
要 正 视 问 题
看不见的问题 是最大的问题
这类投资机构的主要特征： 1、资金实力雄厚，各方面的资源丰 富，成功案例多，服务行业多经验 丰富。 2、对被投企业提供深层次增值服务。 如，打通上游供应商、引进高端专 业人才、职能板块的管理咨询服务 等。 3、把企业的事来当自己的事来做。 全身投入地帮助企业上台阶。
未来投资机构的变革趋势
行业 专业 化
中小企业融资难将成为历史
拓展融资渠道，增强融资能力。
增加银行授 信
中
定 向 增 发
小
提高综合
企 业
融资能力
私
募
债
增加股权质押 贷款的能力
三、企业全新融资模式
核心要点
1. 融资的“啄序理论” 2. 如何识别投资机构 3. 股权融资一般流程 4. 投资基金的运作模式 5. “三种人”
1、啄序理论
股权瑕疵 资产完整性
以股权为脉络的历史沿革调查 以业务流程为主线的资产调查
风险发现
尽 职 调 查
价值发现
投资价值发现
经营风险 偿债能力 或有债务 法律诉讼 现实价值
未来可能价值
以竞争力为核心的产品和市场调查
以真实性和流动性为主的 银行债务和经营债务调查
以担保和诉讼为主的 法律风险调查
以资产价值和盈利能力为 衡量标准的双重价值评判
第一阶段
初创
产业整合过程中公司数量的变化
第二阶段
规模化
第三阶段
集聚
第四阶段
平衡和联盟
100%
公 司
80%
百 分 60%
比
40%
20%
0%
5
10
15
20
时间（年）
在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象 在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业 长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者
发行人财务信息的真实、准确、完整、及时是投资者作出投资决策最核心 的判断依据。
多层次资本“市场”终于打通了
第一板块 第二板块 第三板块 第四板块 第五板块
主板：上海交易所A股；深圳交易所A股和中小板
创业板：深圳交易所创业板 新三板：全国中小企业股份转让系统（北京、上海、天津、
武汉）
新四板：上海（保、天）、天津、重庆、浙江等
1.打破民间资本进入资本市 场的壁垒
2.场外交易市场 3.注册制（备案制） 4.直接融资 5.强力监管、信息披露、投 资人决策
资本市场运作机制发生根本
性转变：
1.经济体制改革的核心问题 是处理好政府和市场的关系， 必须更加尊重市场规律。
2.根源就在于市场开放程度 不够。最大限度减少行政干 预
3.资本市场是优化资源配置 的平台
值服务。
2、识别投资机构的三个维度
• 时间维度 • 性质维度 • 服务能力维度
① 时间维度
早期，也叫天使（AN）。主要特征：一是投资自由，数量少； 二是风险大、成功率很低；三是一旦成功回报率非常高。
成长期 成熟期
成长期，也叫风险投资（VC）。主要特征：一是企业开始摸到 了路，订单不断出现；二是成长速度很快；三是管理基础很差， 因为精力多用于开单去了；四是有很大潜力，风险大。
主要特征： 1、追求短期回报是第一要 务； 2、多属于有限合伙基金； 3、不直接参考管理经营； 4、讲究退出方式的多样性； 5、对被投企业要求多。
退出方式研究
IPO
并购重组
MBO （大股东回购）
清算
这是最理想的退 出方式：主要特 征： 1、退出渠道稀 缺。国家级的资 本证券市场； 2、多数情况下 能获得较高的回 报； 3、挤“独木桥”
未来资本市场上 最主要的退出渠 道,主要特征： 1、退出渠道广 泛； 2、灵活，条件 双方可以谈； 3、同样可以获 得高回报； 4、并购后整合 难度大。
在投投协议内规 定退而求其次时 大股东回购。主 要特征： 1、在投资协议 内约定清楚； 2、在前两条无 法实现时，实施 这一条； 3、执行有难度。
待企业经营不下 去时，在清算剩 余资产时，除法 律规定先付情况 以外，投资人可 优先于创始股东 获得剩余资产部 分。