独立董事激励与约束

独立董事的激励与约束机制

作者：韩佳

作者单位：内蒙古工业大学管理学院

摘要

独立董事的引入目的是其能站在一个客观公正的立场上，更好的维护中小股东的利益，同时对管理经营者的违规行为起到一定的监督作用。其实就是为了解决上市公司存在的委托代理问题，实现股东价值最大化。独立董事的独立性、激励与约束机制为很成为成多人关心的问题，本文将讨论独立董事的独立性，以及激励与约束制度，并给出相关建议。

关键词：独立董事独立性激励与约束

引言

缺乏独立性将导致独立董事难以有效监督执行董事和经理人员，保护股东利益。无法有效获取信息和沟通不足阻碍独立董事为董事会的重大决策提供有价值的依据和建议，从而使独立董事成为摆设的花瓶，置其于无用的境地。所以必须建立健全有关独立董事的各项制度，如激励与约束，才可能有效的规避以上问题，从而发挥独立董事的真正作用。下面是一些学者关于独立董事的一些见解。

李明辉说道：因为我国的关于独立董事激励约束制度不都不完整，从而影响着其作用的体现。所以，应对独立董事实施一定的激励使其增加监督的积极性，同时强化对他们的约束，对于一些玩忽职守的一定要加大惩罚力度。

此外，葛培华，陈苗杰提出用声誉机制、固定津贴制和股票期权制的组合来共同对独立董事实施激励。

刘志海也说道：既然引入独立董事是为了保护中小股东的利益，那么如何更好的激励其发挥监督职能就成了关注的问题，同时提出在被研究者和企业界分别关注的无形激励和有形激励之外，也需要企业内外部相关制度建立相继完善来作为基础。

贺武、刘平也提到：在独立董事应用到我国期间，效果不明显的原因就是没有进行有效的激励、他们将从薪酬、声誉、控制权等方面来健全我国独立董事制度。

杨耀兴提出如何使独立董事保持真正的独立，发挥其保护中小股东的利益得职能是当下的焦点，讨论了以制约独立董事实施权力的因素为基础，说明独立董事如何摆脱困境、实现独立，同时也对改进我国独立董事机制提出建议。

此外李俊彦提到了独立董事的激励出现了两个悖论，一怎样从企业或者股东的角度出发来激励独立董事，又可以维护其独立性；二从委托)代理理论的角度来看,独立董事实际上也属于代理人角色,但是从独立董事所应具有的职责来看,其所起的作用应该是降低股东的代理成本。如何完善独立董事制度,以期发挥更好的作用?并且讨论了独立董事的激励问题,并提出相关建议。

闫薇谈道：在对有关公司治理问题进行一般评述前提下，探讨了独立董事的作用，以及什么边界条件使其产生作用和激励与约束的问题，同时也提出了解决独立董事激励与约束网络平台思路。

张太保提到独立董事机制是实现公司治理的一个重要措施，为了解决机制中存在的问题，发挥独立董事在我国上市公司中所起到的作用，需要健全相关的激励约束制度，达到独立董事责、权、利相平衡；这种制度主要分为经济补偿机制，声誉促进机制和法律约束机制。

何问陶、黄莹通过完善独立董事与上市公司高层管理者的博弈模型，认为声誉、监控成本、法律约束等成本是影响独立董事监管职能发挥的重要因素，并据以提出一些改革独立董事激励约束机制的路径思考。

刘德学，何勇认为对于独立董事的两个重要任务-保护中小股东的利益和加强董事会决策的正确性，合理性，以博弈论和信息基础学为基础，给出相关的理论分析模型并提出对应的激励约束建议与方法。

同时金秀、何勇谈到基于独立董事的两个重要任务，提出了相应的激励约束方法，来使代理成本减少，使独立董事更好的发挥诚信、勤奋自勉的作用，为公司治理体现良好的作用。

李湛说道我国在上市公司中引入独立董事制度，为避免其流于形式，须凭借声誉激励，报酬激励和法律责任约束来构，建科学的激励约柬机制来激励约束独立董事肖和燕通过对独立董事机制相关问题的研究，研究我国上市公司治理结构中独立董事机制建立与执行的缺点，提出改进我国独立董事机制的建议。

黄彤彤概括了关于独立董事理论界的不同观点，同时做了简单的分析，接着从证监会和上市公司这两个方面提出了对我国独立董事激励约束的建议与对策。

邱风张青从博弈论的角度分析了独立董事制度失效的深层次原因并相应提出了若干解决方法希望对我国构建有效的独立董事制度有所益处。

张青主要从信息经济学的角度，通过构建委托代理模型来深入研究如何构建独立董事激励约束制度。

理论分析

第一章独立董事制度概述

董事按来源分类可分为内部董事和外部董事，按功能分类可分为执行董事和非执行董事。独立董事属于外部，非执行董事

第一节独立董事的含义及法律特征

一、独立董事的含义

独立董事是指独立于管理层，除了收取费用和少量持股外，与公司没有任何可能严重影响其作出独立客观判断的交易或关系，具有完全意志，代表公司全体股东和公司整体利益的董事。严格说来，独立董事除了他的董事身份和在董事会中的角色之外，既不在公司内担任其他职务并领取薪水，也不再公司内有其他实质性的利益关系。因此，独立董事实际上是独立非执行董事的简称，其必须同时具备身份上的独立性和工作上的非执行性。根据美国及其他部分国家的法律、规则和文件的规定，独立董事与公司或公司雇员之间不存在这样几种关系：雇佣关系；交易关系；亲友关系。

二、独立董事的法律特征

（1）独立性。一是法律地位的独立。独立董事是由股东大会选举产生的，他作为全体股东合法权益的代表，独立享有对董事会决议的表决权和监督权：二是意愿表示独立。独立董事因其不拥有公司股份，不代表任何个别大股东的利益，不受公司经理层的约束和干涉，同时也和公司没有任何关联业务和物质利益关系。因此，决定了他能以公司利益为重，对董事会的决策做出独立的意愿表示。

（2）客观性。独立董事作为拥有与股份公司经营相关的经济、财务、工程、法律等专业知识，勤勉敬业的执行道德，一定的经营管理经验和资历，以其专家型的知，识层面影响和提高了董事会决策的客观性。

（3）公正性。与其他董事相比而言，独立董事能够在一定程度上排除股份公司所有人和经理人的“权”“益”干扰，代表全体股东的呼声，公正履行董事职责。

第二节独立董事制度运行情况综述

一、独立董事制度产生与发展