独立董事激励与约束
独立董事的激励与约束机制
作者：韩佳
作者单位：内蒙古工业大学管理学院
摘要
独立董事的引入目的是其能站在一个客观公正的立场上，更好的维护中小股东的利益，同时对管理经营者的违规行为起到一定的监督作用。其实就是为了解决上市公司存在的委托代理问题，实现股东价值最大化。独立董事的独立性、激励与约束机制为很成为成多人关心的问题，本文将讨论独立董事的独立性，以及激励与约束制度，并给出相关建议。
关键词：独立董事独立性激励与约束
引言
缺乏独立性将导致独立董事难以有效监督执行董事和经理人员，保护股东利益。无法有效获取信息和沟通不足阻碍独立董事为董事会的重大决策提供有价值的依据和建议，从而使独立董事成为摆设的花瓶，置其于无用的境地。所以必须建立健全有关独立董事的各项制度，如激励与约束，才可能有效的规避以上问题，从而发挥独立董事的真正作用。下面是一些学者关于独立董事的一些见解。
李明辉说道：因为我国的关于独立董事激励约束制度不都不完整，从而影响着其作用的体现。所以，应对独立董事实施一定的激励使其增加监督的积极性，同时强化对他们的约束，对于一些玩忽职守的一定要加大惩罚力度。
此外，葛培华，陈苗杰提出用声誉机制、固定津贴制和股票期权制的组合来共同对独立董事实施激励。
刘志海也说道：既然引入独立董事是为了保护中小股东的利益，那么如何更好的激励其发挥监督职能就成了关注的问题，同时提出在被研究者和企业界分别关注的无形激励和有形激励之外，也需要企业内外部相关制度建立相继完善来作为基础。
贺武、刘平也提到：在独立董事应用到我国期间，效果不明显的原因就是没有进行有效的激励、他们将从薪酬、声誉、控制权等方面来健全我国独立董事制度。
杨耀兴提出如何使独立董事保持真正的独立，发挥其保护中小股东的利益得职能是当下的焦点，讨论了以制约独立董事实施权力的因素为基础，说明独立董事如何摆脱困境、实现独立，同时也对改进我国独立董事机制提出建议。
此外李俊彦提到了独立董事的激励出现了两个悖论，一怎样从企业或者股东的角度出发来激励独立董事，又可以维护其独立性；二从委托)代理理论的角度来看,独立董事实际上也属于代理人角色,但是从独立董事所应具有的职责来看,其所起的作用应该是降低股东的代理成本。如何完善独立董事制度,以期发挥更好的作用?并且讨论了独立董事的激励问题,并提出相关建议。
闫薇谈道：在对有关公司治理问题进行一般评述前提下，探讨了独立董事的作用，以及什么边界条件使其产生作用和激励与约束的问题，同时也提出了解决独立董事激励与约束网络平台思路。
张太保提到独立董事机制是实现公司治理的一个重要措施，为了解决机制中存在的问题，发挥独立董事在我国上市公司中所起到的作用，需要健全相关的激励约束制度，达到独立董事责、权、利相平衡；这种制度主要分为经济补偿机制，声誉促进机制和法律约束机制。
何问陶、黄莹通过完善独立董事与上市公司高层管理者的博弈模型，认为声誉、监控成本、法律约束等成本是影响独立董事监管职能发挥的重要因素，并据以提出一些改革独立董事激励约束机制的路径思考。
刘德学，何勇认为对于独立董事的两个重要任务-保护中小股东的利益和加强董事会决策的正确性，合理性，以博弈论和信息基础学为基础，给出相关的理论分析模型并提出对应的激励约束建议与方法。
同时金秀、何勇谈到基于独立董事的两个重要任务，提出了相应的激励约束方法，来使代理成本减少，使独立董事更好的发挥诚信、勤奋自勉的作用，为公司治理体现良好的作用。
李湛说道我国在上市公司中引入独立董事制度，为避免其流于形式，须凭借声誉激励，报酬激励和法律责任约束来构，建科学的激励约柬机制来激励约束独立董事肖和燕通过对独立董事机制相关问题的研究，研究我国上市公司治理结构中独立董事机制建立与执行的缺点，提出改进我国独立董事机制的建议。
黄彤彤概括了关于独立董事理论界的不同观点，同时做了简单的分析，接着从证监会和上市公司这两个方面提出了对我国独立董事激励约束的建议与对策。
邱风张青从博弈论的角度分析了独立董事制度失效的深层次原因并相应提出了若干解决方法希望对我国构建有效的独立董事制度有所益处。
张青主要从信息经济学的角度，通过构建委托代理模型来深入研究如何构建独立董事激励约束制度。
理论分析
第一章独立董事制度概述
董事按来源分类可分为内部董事和外部董事，按功能分类可分为执行董事和非执行董事。独立董事属于外部，非执行董事
第一节独立董事的含义及法律特征
一、独立董事的含义
独立董事是指独立于管理层，除了收取费用和少量持股外，与公司没有任何可能严重影响其作出独立客观判断的交易或关系，具有完全意志，代表公司全体股东和公司整体利益的董事。严格说来，独立董事除了他的董事身份和在董事会中的角色之外，既不在公司内担任其他职务并领取薪水，也不再公司内有其他实质性的利益关系。因此，独立董事实际上是独立非执行董事的简称，其必须同时具备身份上的独立性和工作上的非执行性。根据美国及其他部分国家的法律、规则和文件的规定，独立董事与公司或公司雇员之间不存在这样几种关系：雇佣关系；交易关系；亲友关系。
二、独立董事的法律特征
（1）独立性。一是法律地位的独立。独立董事是由股东大会选举产生的，他作为全体股东合法权益的代表，独立享有对董事会决议的表决权和监督权：二是意愿表示独立。独立董事因其不拥有公司股份，不代表任何个别大股东的利益，不受公司经理层的约束和干涉，同时也和公司没有任何关联业务和物质利益关系。因此，决定了他能以公司利益为重，对董事会的决策做出独立的意愿表示。
（2）客观性。独立董事作为拥有与股份公司经营相关的经济、财务、工程、法律等专业知识，勤勉敬业的执行道德，一定的经营管理经验和资历，以其专家型的知，识层面影响和提高了董事会决策的客观性。
（3）公正性。与其他董事相比而言，独立董事能够在一定程度上排除股份公司所有人和经理人的“权”“益”干扰，代表全体股东的呼声，公正履行董事职责。
第二节独立董事制度运行情况综述
一、独立董事制度产生与发展
由于各国市场经济发展阶段和经济体制等方面的差异，不同国家公司独立董事制度的产生动因不同。一些推动英美国家公司聘请独立董事的基本因素，如平息投资者对经理人员高薪酬的抱怨、降低诉讼风险等，在中国公司中的作用并不明显。而保护流通股东的利益免受非流通股东的侵害，这一中国上市公司引入独立董事制度的主要动因，在英美国家并不存在。
（一）经理人员的高薪引发争议
20世纪50年代，美国具有高薪CEO的公司寥寥无几，而到了70年代初，美国近五百家公司CEO年薪水平均达到了40万美元，到了80年代初，年薪超百万的数不胜数。持续长高的经理人员工资成了焦点。总之，谁来决定经理人员的薪金成为股东与经理人员争执的焦点。对于分散的持股股东，基于投票成本高所以不适合担任这一角色。同时经理人员也存在自我利益相冲突，那么，基于以上方面，独立董事就能够发挥明显的作用。
（二）股东诉讼事件大量增加
根据经理人员侵吞股东利益的事件的频发还有大量大公司的破产，投资者不得不再次审视董事会与非执行董事的影响，并逐步将非执行董事当做股东利益的捍卫者。随着公司历史发展的放向，独立董事机制顺势出现并得到了许多投资者的关注。
二、独立董事制度的基本作用
1提高了董事会对公司的决策职能
独立董事制度的确立，改变了上市公司董事会成员的利益结构，弥补了同国有资产管理部门、投资机构推荐或委派董事的缺陷和不足。独立董事制度改变了董事会内部的利益比例结构，使董事会决策职能被大股东控制的现象得以有效的制衡。独立董事制度的确立，改变了上市公司董事会成员的知识结构。
2、增强了董事会对上市公司经营管理的监督职能
通过法律赋予独立董事的独立职权，也从董事的善管义务、忠实义务方面要求和督促其从维护全体股东的合法权益出发，客观评价股份公司的经营活动，尤其是敢于发表自己的不同意见，防止公司经营管理层操纵或隐瞒董事会的违法、违纪行为，为董事会提供有利于股份公司全面健康发展的客观、公正的决策依据。
3、有利于上市公司两权分离，完善法人治理机制
独立董事不是公司的股东，不具有股份公司的所有权，但依照法律规定享有代表全体股东行使对公司经营管理的决策权和监督权。该制度从法律制度、组织机构两个方面保证了股份公司所有权与经营权的分离：一是在公司法人治理结构中，由于独立董事参与董事会决策，对于董事会始终处于股份公司枢纽地位，对公司生存和发展起到了更好的监督作用，为避免董事会更多地陷入公司的具体事务性工作提供了保证。二是在股份公司法人治理结构中，设立独立董事制度对于完善董事会内部的组织结构，股东会、董事会和经营管理层三者之间的分工协调关系，提供了组织机构上的保障
第二章独立董事制度在我国的运行状况
第一节我国上市公司独立董事制度的立法实践
虽然目前独立董事制度在我国《公司法》中并无专门的规定，但监管机构对借鉴、引进国外的先进管理经验亦非常重视，不仅已经在一些规范性文件中写入了有关独立董事的规定。
1993 年 11 月，香港联交所引入对独立非执行董事的要求，每家上市公司董事会至少要有 2 名独立的非执行董事。如果联交所认为公司的规模或其他条件需要，可以提高最低人数的规定。
中国证监会在 1997 年 12 月 16 日发布的《上市公司章程指引》第 112 条中规定，
“公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：(1)公司股东或股东单位的任职人员；(2)公司的内部人员；(3)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员”。
1998 年，H 股公司率先按照香港联交所的要求设立独立董事。国家经贸委和中国证监会于 1999 年 3 月 29 日发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，要求境外上市公司都应逐步建立健全外部董事和独立董事制度。
1999 年 11 月 3 日，中共上海市委组织部发布的《关于加强和改进本市国有控股上市公司高级管理人员管理的若干意见》中提出，本市国有控股上市公司力争有 2名以上的非股东体外董事。这里的“非股东体外董事”可视为“独立董事”。国家经贸委在 2000 年 4 月召开的全国企业改革与管理工作会议上明确提出，今后要在大型公司制企业中逐步建立独立董事制度。
2000 年 9 月 28 日国务院办公厅颁布的《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》第(七)项中规定：“董事会中可设独立于公司股东且不在公司内部任职的独立董事。”该条款为国有大中型企业董事会是否设立独立董事提供了明确的选择依据。
上海证券交易所在 2000 年 11 月 3 日发布的《上市公司治理指引(草案)》中提出，将来上市公司“应至少拥有 2 名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的20％”。这个指引关于设立独立董事的要求亦为非强制性的，但是对拟上市公司却具有方向性指引的作用。
2001 年 1 月中旬，中国证监会主席周小川在全国证券期货监管工作会议上明确表示，要把“在 A 股公司中推行独立董事制度，进一步完善法人治理结构”作为当年的重点工作之一。因此，2001 年被人们称作“监管年”。中国证监会于 2001 年 1 月 19 日发出通知，要求基金管理公司(包括正在筹建中的公司)必须完善治理结构，实行独立董事制度，其人数不少于公司全部董事的 1／3，并多于第一大股东提名的董事人数，首次对独立董事的人数作出规定。
2001 年 2 月，上海市制定并颁布了《关于本市国有控股上市公司独立董事管理的具体实施意见(试行)》，使上市公司试行独立董事制度工作有章可循。
中国证监会在 2001 年 5 月 31 日发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(征求意见稿)》。按照该指导意见，各上市公司董事会成员中应当有 1／3以上为独立董事，其中至少应当有一名会计专业人员。意见还就独立董事的任职条件，提名、选举和更换，独立董事的作用等作出了比较详细的规定。
2001 年 8 月 16 日，中国证监会正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，把独立董事制度正式纳入了规范化的轨道。《指导意见》的出台对上市公司、中小股东乃至证券市场都是一大“利好”，对规范企业行为，帮助企业科学决策，保护投资者权益非常重要。
我国证监会的《指导意见》规定上市公司应当建立独立董事制度，但是有关独立董事的合格人选及其权责的规定还不够详尽。从实际情况看，我国部分引入独立董事的上市公司，对于独立董事的权利和义务因各上市公司章程规定的不同而不同。有的公司的独立董事与其他董事享有同样的权利和义务，也有的上市公司的独立董事不享有表决权。总体来讲，目前我国独立董事制度整体规则缺失，如果没有完备的条件就全面推出的话，有可能造成上有政策、下有对策的现象，因此，交易所、证券监管部门有必要借鉴国际经验与模式，在本土资源与域外经验之间走出符合中国国情、顺应国际潮流的上市公司独立董事制度之路。
第二节我国上市独立董事制度存在的主要问题
独立董事制度尽管取得了明显的成效，但是与预期的设想还是存在一定差距的。
独立董事的“独立性”较难发挥。第一，提名机制欠缺独立性。近九成的独立董事提名
基本由大股东或高层管理人员包揽，其中有55％的独立董事是由大股东推荐给股东大会讨论的，另有27％由高层管理人员推荐，其他股东推荐的独立董事很少[2]。这意味着中小投资者没有机会提出董事候选人，只好由控股股东来提出独立董事候选人，这一限制性规定直接剥夺了成千上万中小投资者选聘独立董事的权利[3]。第二，信息环节不畅通。现行制度不能为独立董事获取信息提供足够的保障。多数上市公司在信息披露方面存在着不透明、不完全的情况，独立董事获取信息的目地之一就是监督提供信息的高管层，然而独立董事想主动调查、获取做出决策的信息又过度依赖于公司高级管理者。
独立董事薪酬机制不完善。西谚所云“无利不早起”，激励独立董事努力工作，必须有完备的薪酬制度作保证。独立董事激励方式过于单一，除了金钱激励外，缺乏诸如声誉激励、长期激励。独立董事的报酬决定机关设计不科学，独立董事的薪酬由上市公司支付，这就决定了独立董事会“受制于”上市公司，很难发表独立意见。
独立董事与监事会职责重叠。监事会制度在实践中远远未能发挥立法所期待的制度效应和功能。独立董事与监事会的权限范围有重叠之处，造成两者的职责不清，相互推诿，职能上的冲突达到名义上人人都有责，实际上却无人负责的尴尬境地，甚至由于冲突而削弱两者功能的发挥。
独立董事义务、责任制度缺失。独立董事侵害上市公司利益，甚至有的独立董事不但没有尽到自己应尽之责，还利用自己职务上的便利，做出为自己的公司牟取不正当的利益而损害上市公司利益的事情，使独立董事变成了“强盗董事”，独立董事成为中国股市里的“食人鲨”。现行法规对独立董事责任的要求并不是不严格，而是缺少对独立董事行为的具体衡量标准和可操作的指标体系，并未对独立董事的责任予以明晰。
第三章完善我国独立董事之激励与约束机制的建议
第一节健全独立董事的激励机制
1.薪酬激励机制
1.1关于独立董事薪酬的方式
考虑到我国信用体系还很不健全,独立董事市场还未形成,而独立董事又责任重大,因此有必要提高独立董事在薪酬方面的待遇并且引进股票选择权制度,通过期股、期权制度来激励独立董事勤勉地为公司服务。如今,股票和股票期权己成为国外对独立董事经济激励的主要组成部分。有实证和经验证据表面,董事会成员的持股在一定程度上有利于公司价值的提高;或者股票报酬产生了情感上的归属,使得董事们成为新公司事业中的一部分。实践表明,固定报酬与股票期权相结合的模式是一种比较理想的方式"它将独立董事与企业的当前利益和长远利益结合起来,使独立董事在工作时既要注重公司当前的经验状况,又要关心公司的发展前景。在我国理论界,多对独立董事的持股持肯定立场。
1.2关于独立董事薪酬的标准
随着经济的发展,独立董事的薪酬应适时地进行调整,但是应该制定一个可行的标准,而应该由谁来制定呢?建议由证监会成立专门委员会每年进行市场调查,根据市场情况制定,这样既有利于平衡各上市公司独立董事的薪酬,也有利于保持独立董事的独立性。至于这个报酬的标准,如可规定为固定薪金+每次出席董事会会议的津贴等。不应由公司自己决定报酬的多少和支付方式,以避免将独立董事报酬与公司短期业绩相联系,使独立董事对公司产生不应有的依附感。
2.控制权激励机制
2.1 保障独立董事的知情权、信赖权
上市公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件,及时向独立董事提供相关材料和信息,保证独立董事的知情权。独立董事行使职权时,可以向公司董事、经理及其他高级管理人员进行调查,有关人员应当积极配合,提供有关情况与资料,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得
干预其独立行使职权。唯有如此,才能保证独立董事耳聪目明,不至于随声附和,人云亦云,充分发挥独立董事的作用,进而增强公司持久竞争力。
另外,要赋予独立董事的信赖权。首先,独立董事可以信赖的对象包括执行董事、高级职员、法律顾问和审计师等。因为有义务也有能力向独立董事提供公司的真实材料。其次,独立董事可信赖的事项应是该独立董事不很精通的领域或方面的报告文件。
2.2对重大借款!资金往来行为的审核权
我国现有法规中规定的独立董事对公司重大关联交易的审批权力度明显不够。对公司重大关联交易予以审批决定是独立董事监督制衡公司管理层的一个重要手段,也是最能切实维护广大中小股东合法权益的有效途径。所以,在今后的法律法规中应切实加强独立董事对公司重大关联交易的审批决定权,以防止公司管理层借关联交易损害公司利益,中饱私囊。也须赋予独立董事对重大借款、资金往来行为的审核权,而不仅仅是发表独立意见权"
2.3提名!任免董事,聘任或解聘高级管理人员,公司董事!高级管理人员的薪酬决定
我国《指导意见》、《治理准则》中独立董事对公司管理层的薪酬仅享有发表意见权,很难切实起到监督公司管理层的作用"在《条例(送审稿)》中对以上三项权力也无突破性的规定。建议借鉴英美国家的做法,强制性规定在董事会下设各专门委员会,即提名委员会!薪酬委员会、公司治理委员会等组织,独立董事人数应占各委员会人数的1/2以上从而使独立董事可以制衡处于优势地位的执行董事和经理等公司管理层。
第二节完善独立董事约束制度
1义务制度
1.1 对重要商业秘密的保密义务
我国在界定离任独立董事的保密义务时,也应区分一般保密信息和重要商业秘密,分别采取不同立法政策。对一般保密信息采取无明示合同则离任独立董事无义务的原则,对重要商业秘密则采取由离任董事承担绝对保密义务的原则,无论是否存在明示合同,离任独立董事对重要商业秘密均负有不得泄漏的义务,直至该秘密成为公开信息为止。至于何为重要商业秘密,可通过公司章程、保密合同等契约的方法予以明确。当然,离任独立董事基于法律规定或司法程序而必须披露公司重要商业秘密的不在此限。
1.2特定的竞业限制义务
各国公司法大都规定,董事任职期间应当承担竞业禁止义务,不得从事与其任职公司同类的营业或实施与其任职公司营业具有竞争性质的行为。这是为了防止董事利用其职权损公肥私。至于董事卸任或解职以后是否仍需承担同样的竞业禁止义务,各国公司法多无明确限制。在美国,根据判例法规则,董事离职后仍然负有不与公司竞争的义务。
(1)限制竞业的方式"即从事竞业的离任独立董事不得利用其在公司任职期间所获得的营业信息和机会,不论该类信息或机会是否属于重要商业秘密。
(2)限制竞业的领域"即禁止离任独立董事使用与原公司营业有关的技术、生产相关的产品、从事特定的服务或实施规定的行为。
(3)限制竞业的地域"地域的限制是否必要与独立董事原任职公司的生产经营规模。产品流通领域。销售网络等有密切关系"地域限制应当根据离任公司的生产经营实况作合理界定。例如,美国许多州即认为,如果约定在全国范围内禁止从事竞业业务,则该类竞业限制条款本身不合理。因为有的企业业务竞争地域非常狭小,如果离职独立董事在该地域范围以外从事有关经营或就业,与该企业难以产生竞争关系,自无限制的必要。
(4)限制竞业的时间"离任独立董事职务行为的惯性力只能延续一段时间,各国立法对离任独立董事的竞业限制时间大多只作合理限制,这和保密义务可能延及离任独立董事终身有较大区别"我国有关地方法规和部门规章出于保护劳动者合法权益的目的,也规定了竞业限
制只能延续一定期限"如珠海规定为2一5年。离任独立董事的竞业行为种类较多,并且不同行业对竞业限制的要求各异,难以在全国性立法中对竞业限制年限作划一的规定,应当将其交给各企业自决。如果必须规定,也应保留一定的灵活性。
最后,应当注意的是,竞业限制实际上约束了离任独立董事的经济活动自由权,为衡平离任独立董事的法意,许多国家规定,公司应当给予承担竞业禁止义务的离任职工合理的补偿。因此,在规定离任独立董事承担竞业限制义务的同时,也可根据限制情况由公司给予适当补偿。
3、不得与公司从事特定财产交易的义务
独立董事卸任后,己不再是公司的职员,是否仍然需要禁止其与公司从事财产交易呢?对此,英美法系国家的判例则采取肯定态度,即独立董事离职以后,可能仍需要承担上述义务。这是为了防止独立董事在任期间利用职权,为自己离任以后的交易创造有利条件,从而损害公司的利益。
2责任制度
国外独立董事承担责任的情况十分普遍"据美国5幸福6杂志1993年对500家大公司501位独立董事的调查显示,有50%的独立董事曾在任期内被起诉过。从英美国家的公司法及司法判例看,对董事的勤勉尽责的要求是日趋严格化的过程,但也是独立董事如何与公司经营董事同舟共济、又在责任分担上分道扬镰的一个过程（中国独立董事调查报告）的数据显示,接受调查的独立董事中有80%的人对于目前独立董事的整体的生存及行权状况表示满意,有20%表示不满意。不满意首先集中在独立董事权责利不对称以及公司出现问题时,独立董事承担的风险过大这两方面,可见许多独立董事对于自己所在的上市公司是否存在造假!违规等风险因素并没有把握,而对于一旦这些风险暴发后对自己可能产生的影响存在担心。这显示出,目前我国的独立董事责任制度的不健全让独立董事很难充分发挥其治理公司的职能,难以保持其独立性。
为了保证独立董事的独立性和公正性,应建立独立董事责任制度"建立独立董事责任制度可以增强独立董事的风险意识,在一定程度上避免独立董事成为“花瓶董事“或大股东的代言人,使独立董事真正发挥其应有的作用。应当明确独立董事应承担的责任及法律后果。如果独立董事在上市公司的作用没有充分发挥,或者独立董事被大股东收买,作出了不利于其他股东的决定,其受到的制裁不应仅仅是道德谴责,而应该承担相应的法律责任。法律规定,公司经营过程中如果有大股东侵害中小股东利益(或社会利益)的行为或者违法行为,那么在投票决定这些事情的时候,如果独立董事持反对意见或公开表示疑义,则独立董事不承担任何责任。否则,法律规定独立董事要承担连带责任"在这方面,郑百文的独立董事形同虚设已经成为前车之鉴,2001年就发生了独立董事陆家豪因签署虚假公司文件而被中国证监会处以10万元罚款的事件,陆家豪也因此而成为中国证券市场上第一位因”失职“而被证监会公开处罚的独立董事。
3管理制度
1.关于独立董事职务的解除
各国公司法对董事职务解除的规定大致有几种类型:第一,股东会可以依法定或章程所定之程序随时解除董事职务,如美国《标准公司法》,法国、日本等国公司法;第二,股东会可以随时解除董事职务,但若无法定的或正当的理由,应赔偿董事因此而受到的损失,如意大利、瑞士公司法;第三,监事会可因法定原因随时解除董事职务,如德国、奥地利公司法;第四,具备一定资格的股东在发生法定事由时可以请求法院解除董事职务,如日本公司法。
2.关于独立董事的考核、信用
建立独立董事公示制度和工作绩效评价制度,在上市公司的网站上开辟“独立董事信息园地“，结合上市公司的信息披露制度,向全体股东及社会公众公开有关独立董事的个人信
息、工作情况及工作绩效,促进个人信誉及社会评价体系的形成,将独立董事的工作绩效真正置于市场环境之中和社会监督之下,为社会公众和中介机构评价独立董事的工作绩效提供条件。具体内容包括:独立董事参加公司董事会会议数;对重大决策的表态和投票情况;对上市公司董事会及其下属委员会的建议和工作绩效;对公司经营行为的意见和评价;对上市公司披露信息真实性的意见;等等。
结语
在我国,独立董事制度的建设初见成效,其设立己被广泛认同,然而,笔者认为,独立董事制度整体上还远未发挥其作用,独立董事制度的完善任务仍然艰巨。就独立董事的激励与约束机制而言,目前的立法尚无比较具体的规定,实践中,也出现诸多问题。要充分肯定独立董事参与公司治理的作用,但该作用的发挥需要通过一定的具体方式。笔者建议通过完善独立董事的薪酬激励!控制权激励,健全义务约束、责任约束、管理约束等方面,来构建比较完善的独立董事激励与约束机制,使独立董事在充分的激励与健全的约束机制下,改变他们“不求有功,但求无过”工作态度,客观、公正地行使自己的职权,保持其独立性,充分地发挥其在现代公司治理中的作用,从而使独立董事制度的价值能真正得到体现。
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ABSTRACT
The purpose to introduce independent directors can stand on its position which is an objective and impartial, Better protect the interests of minority shareholders. While playing a supervisory role to the management of those irregularities .It Is in order to solve the principal-agent problems of listed companies, to maximize shareholder value. . The independence of the independent
directors, incentive and constraint mechanism for is a matter of concern to as many people, This paper will discuss the independence of independent directors, and incentive and restraint system, and gives Suggestions
KEY WORDS: independent directors independent incentive restrain