【完整版】财务管理专业—毕业论文我国上市公司可转换债券融资问题的研究

我国上市公司可转换债券融资问题的研究
重庆工商大学财务管理 200XX级2班姓名学号
指导老师 XX
中文摘要：可转换债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券，是上市公司再融资的又一种常规模式。

可转换债券是作为一种中间性的融资工具，对我国资本市场的繁荣和发展十分有利。

现今，可转换债券市场在经历股改带来的转股冲击之后，将再度迎来扩容高潮。

毫无疑问，可转换债券现已成为我国资本市场不可或缺的投融资工具。

然而，我国上市公司可转换债券发行起步比较晚，因此对可转换债券的研究需要不断地探索和完善，使之真正成为我国资本市场上配置资源的重要金融工具。

以前已经有不少学者针对我国上市公司的可转换债券这种再融资方式进行了一系列的研究，同时也提出了不少建议。

本论文则从可转换债券的起源、特征、适用范围以及发展与现状着手，分析了可转换债券融资方式的利弊，进一步探讨了新形势下我国上市公司可转换债券存在的问题，最后针对这些问题提出发展和完善我国上市公司可转换债券融资的对策。

关键字：上市公司可转换债券融资
Abstract: The Convertible bonds have been given a right to convert the stock of corporate bonds ,is also a conventional mode of Refinancing of listed companies .The convertible bonds as a intermediate financing tool are very conducive to the prosperity and development of China's capital market. Today, after the share restructuring brought the impact of conversion of stock, the convertible bond market will once again usher the expansion in the climax.There is no doubt that the convertible bonds today has become an indispensable investment and financing tool for China's capital market. However, because of China's listed companies to issue convertible bonds relatively late starting,the research of convertible bonds needs to explore and improve continuously,to truly become China's capital market allocation of resources on the important financial instruments. Ago, many scholars had directed this way of China's listed companies refinance convertible bonds a series of studies,at the same time, also made a lot of recommendations. This paper proceed with convertible bonds from the origin,characteristics, scope of application, development and present situation,analysis of
convertible bonds that can be advantages and disadvantages of the mode of financing, discussion of China's listed companies may be the question of the existence of convertible bonds. Finally, in response to these issues advanced the development and perfection of our convertible bonds of listed companies financing strategies.
Key words: Listed Companies Convertible bonds Financing
一、可转换债券
（一）可转换债券的起源
自1843年美国纽约Erie Railway公司发行世界上第一只可转换债券开始，可转换债券融资已有一百多年的历史,在资本市场上发挥着重要的作用。

而中国可转债融资历史较短，进入20世纪90年代以后，随着股票市场的建立才开始出现。

1992年11月深保安集团发行了我国首例可转换债券，这揭开了我国可转债市场发展的序幕，但由于深保安可转换债券转股的失败，中国可转换债券的发展几乎处于停滞状态。

直到1997年3月《可转换公司债券管理暂行办法》出台，三家非上市公司(南宁化工、吴江丝绸和茂名石化)先后发行可转换债券，中国的可转换债券市场重现生机。

2001年4月，中国证监会颁布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和3个配套的相关文件，正式将可转换债券定位为上市公司再融资的又一种常规模式。

这一《办法》具有里程碑的意义，我国可转债市场开始快速发展。

（二）可转换债券的概念
1、可转换债券的一般概念
可转换债券是指发行人依照法定程序、在一定时期内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

转券一般由普通的公司债券与股票的买入期权复合而成，同时具有公司或企业债券、股票和期权的有关特性，特别是转券有时还会设计一些约束性的附加条款，使得转券的特性结构更加复杂。

转券位于融资系列的中间位置，我们可以使其带有更多的债券特点，亦可以使其具有更多的股权特点；我们可以通过加上卖出期权、变更票面利率或赎回价格等手段设计不同的可转换债券。

2、可转换债券的特征
可转换债券具有普通公司债券的一般特征，它需要定期偿还本金和支付利息，有票面面值、票面利率、价格、偿还期限等。

此外，转券还有自己的一些典型特征。

（1）转券具有债务和股权两种性质，两者密不可分。

一般来说，转券都是转换成公司的普通股，因而转券具有转换前属债券、转换后属股票的二阶段特征。

对投资者来
说，转换前为债权人，享受利息；转换后为股东，获得红利或资本收益。

对发行人来说。

转换前属债务，转换后属股权资本。

（2）较普通公司债券低的固定利息。

转券的票面利率通常低于一般公司债券的利率，有时甚至低于同期银行存款利率，因为债券的投资收益中，除了债券的利息收益外，还附加了股票买入期权的收益部分。

一个设计合理的转券在大多数情况下，其股票买入期权的收益足以弥补债券利息收益的差额。

（3）投资者买入期权。

转券是在一定条件下可转换为发行公司股票的特殊债券，本质上属于一种股票期权，而期权是一种既可用于保值又可用于投资的金融工具。

转券持有者既可获得转券本金和利息的安全承诺，又可在发行公司股价攀升时将债券转化为股票，获得股票价差收益的好处。

（4）投资者卖出期权。

卖出期权也称为投资人之期前回售权，指投资者在某一指定日期按事先约定的价格将债券出售给发行人。

卖出期权的行使使投资人得到一份额外保护，使转券具有更大的吸引力。

（5）发行人赎回期权。

由于发行人支付低于普通公司债券的利息，因此发行人在股价大幅高于换股价的情况下行使回赎权以迫使投资者将债券转换为股票。

（6）较低的信用等级和有限避税权利。

转券是一种仅凭发行人的信用而发行的债券，所评定等级一般比公司发行的不可转换债券要低。

当公司破产时，转券对资产的索赔权一般都后于其他债券，仅优于公司优先股。

转券在转换成公司普通股以前的若干年里，公司所支付的债息可作为固定开支，打入企业成本，避免交纳公司所得税。

（三）、可转换债券的适用范围
1、可转换债券通常被认为是直接债权与普通股期权的结合物。

在其它条件不变的情况下，公司现金流入越不稳定，或者说风险越高，那么债券的价值越低，换个角度说，风险越高，为了吸引投资者就必须支付越高的利息率，另一方面，现金流入越不稳定或者说波动越大，股票收益率标准差越大。

根据布莱克—斯科尔斯期权定价模型，股票收益率标准差越大，期权的价值越大。

由此可见，对于经营风险较大的公司，发行债券就必须对新增负债支付较高的利息率，然而，由于公司经营风险较大，可转换债券持有者手中的期权价值也较大。

这表明，尽管高风险的公司不能以较合理条件出售直接债券，但期权特性使可转换债券在市场上很有吸引力。

因此，可转换债券是未来收益很不稳定公司一种较好的融资方式。

2、股市低迷时宜发行可转换债券。

股市低迷时往往也是经济周期的相对萧条期，社会资金紧缺，银行利率高，股市交投清淡。

此时若想进行增资配股，由于公司股价较
低，配股价也较低，一定的配股额所能筹集的资金较少，而且市场交投不活，投资者比较看淡后市，股东配股热情不高，使得公司即便是低价也未必能筹到足够的资金。

而此时如通过发行可转换债券进行融资，则往往容易被市场认同并接受，公司筹资计划一般容易实现。

因为可转换债券一般被认为是一种“防守—进攻型”的投资工具，它既有在股市下跌时获取本金和利息收入的安全性，又有在股价上涨时转股获取资本利得的可能性，常常被喻为“有保证本金的股票”。

加之投资者对股市的周转性变化认识普遍会形成未来股市会盘出低谷和股价走高的心理预期，因此这时发行可转换债券，投资者易于接受，甚至成为热销品种。

（四）可转换债券市场的发展与现状
中国可转换债券尚处于起步阶段，而且，中国的资本市场一直存在着股权融资比例过高，投资品种匮乏，金融创新困难等问题，需要尽快地推出债券类和权证类的金融产品并完善相关交易市场。

可转换债券作为一种中间性的投、融资工具，其市场的繁荣和发展将十分有利于中国资本市场的成熟和金融风险的化解。

可转换债券由于其独具的对于融资、投资双方的诸多优势，在成熟资本市场颇受欢迎。

而在我国，可转换债券并未受到应有的重视。

具体原因主要包含以下几个方面。

首先，可转换债券适合资金实力雄厚的机构投资者介入，我国银行、保险公司和社保机构这些主要机构投资者尚未大举进入可转债市场。

市场的交易活跃程度受到压制；其次，不成熟的证券市场也未给可转换债券的正常运行提供良好的市场环境：市场不存在做空机制,即使投资者通过定价模型发现了明显的套利空间也无法操作，这无疑会降低可转债的市场吸引力；股价大起大落，波动率过高，企业无法对自己的未来股价进行较为精确的预测，这种情况下发行可转债必定会承担过大的市场风险。

再次，交易品种少，配套服务跟不上。

在海外成熟市场上，不单有狭义可转债，还有不少创新品种，比如可转换优先股、托管可转换证券及零息可转换债券等。

交易品种越丰富，对投融资双方的吸引力就会越大。

最后，由于我国证券市场发展较晚，相关的评级体系未构建，对可转债定价的研究亦不充分，过于严厉的发行条件也提高了进入这一市场的门槛。

2001年4月28日《上市公司可转换公司债券实施办法》的颁布使可转债在我国进入相对成熟的发展阶段，从审批制到核准制，从非上市公司发行人到以上市公司发行人为主的角色变化，都为企业融资开辟了一条捷径。

2003年可转债以前所未有的发行速度和筹资额奠定了其在再融资市场中的重要地位，年内共发行16只可转债，筹集资金185.5亿元，首次超过了增发和配股等方式的筹资规模。

2004年可转债市场又增添12只产品，存量规模达到335亿元以上。

2004年底，全球可转换债券市场的资本规模已经
接近6100亿美元。

2005年开始国内证券市场股权分置改革，可转债市场暂停新债发行。

2006年5月随着《上市公司证券发行管理办法》的出台，可转债的发行上市也重新启动，上市公司可发行可分离交易式可转债(附认股权证的公司债券)。

目前除马钢股份外，还有新钢钒、唐钢股份、武钢股份、中化国际、云天化、深高速等6家公司将采用这一创新方式进行再融资其中，新钢钒、唐钢股份均是将原可转债方案调整为分离式可转债。

7家公司预计融资金额将达到234亿元。

可以预期的是，可转债市场在经历股改带来的转股冲击之后，将再度迎来扩容高潮。

而且，在新的管理办法出台以后，有将近60家公司提出了可转债再融资的议案，预期总融资规模超过400亿元，在柳化转债发行之后，这些可转债融资项目将陆续上市。

可分离交易式可转债和普通可转债将共同促进可转债市场的发展，可转债又将迎来一个快速发展的阶段。

2006年可转债在半年不到的时间内共发行了113.87亿元。

2007年可转债的发行继续保持较快的速度，全年共发行普通可转债10只，分离债6只。

2007年8月14日，证监会颁布《公司债券发行试点办法》，正式启动公司债券发行试点工作，揭开了我国债券市场发展新的一幕。

截止到2007年8月，沪深市场在市的可转换债券共计30只，总发行规模400.2亿元。

可转换债券市场已经成为发达国家的金融市场中不可或缺的重要组成部分。

可转换债券成为国际资本市场重要的融资工具。

二、可转换债券融资方式的利弊分析
（一）可转换债券融资方式的优点
可转换债券集股票和债券的双重特征及优点于一体，而回避了股票及债券的某些缺点，在涨势中享受收益，在跌势中则可受息保本，称得上是一种进可攻、退可守，或者说“上不封顶，下有保底”的投资工具。

企业的融资行为是以企业控制者的利益最大化为目标，与债券融资和股权融资相比，可转债融资具有其独特的优点：
1、低成本融资，可以减轻公司的财务负担
股票融资的成本取决于发行价格，发行费用，每年红利以及红利增长率等因素。

而每年红利以及红利增长率是主要因素，这两个因素又是上市公司可以控制的，上市公司可以通过红利发放来控制股票融资的实际成本。

这就是为什么配股和增发的成本最低。

其实质是对投资者的不负责任，这是我国证券市场的独特现象。

如果上市公司只看短期利益，一味圈钱，资金使用效率低，甚至亏损，最终将失去融资资格，从这个方面看，股权融资的成本很高，它一定程度上加速了企业走向衰退。

2、融资规模大、操作灵活。