深圳方大MBO

深圳方大MBO

1.深圳方大基本情况

1.1 公司简介

深圳方大集团股份有限公司（以下简称深圳方大）前称“深圳方大实业股份有限公司”，于1999 年10 月改为现有名称。深圳方大集团股份有限公司是在原深圳方大建材有限公司的基础上，于1995 年10 月以募集设立方式改组成立的股份有限公司。公司法人代表是熊建明。方大集团成立以来，不断成长、壮大，现已形成新型建材产业、机电一体化产业和半导体照明产业等三大产业体系，成为国内知名的大型高新技术企业，产品畅销国内外。

1.2 MBO 前股份公司渊源和主要股东情况

1994年3月，由深圳蛇口方大集团股份有限公司(以资产入股占股90%)与熊建明先生(以彩板系列等四个专利技术的使用权作价入股占股10%)合作成立深圳方大建材有限公司（下称原公司）。

1995年5月15日，熊建明先生将其四项专利技术的所有权转让给原公司。经调整后，深圳蛇口方大集团股份有限公司拥有原公司81.125%的股权，熊建明先生拥有原公司18.875%的股权。

到2000年底，深方大的第一、第二股东分别是深圳方大经济发展股份有限公司（由深圳蛇口方大集团更名，下称经发公司）和香港集康，分别占比36.14%和8.56%。集康公司于1995年3月23日在香港注册成立，其中熊建明持有集康公司股份98%。

2.背景及MBO 动因

外部环境：1999年，新型建材市场竞争激烈，又受国家经济宏观面走低影响。再加上报纸上对MBO 行动和意向的情况有陆续报道。

从上表可以看出，1999年度的主营业务收入明显低于1998年（下降了9.35%），净利润更是严重下降了55.70%。到2000年主营业务收入也在持续下降，虽然净利润有所回升，但仍然不能弥补1999年大幅下滑的净利润。

2000年11月，熊建明正式代表深圳方大向股东提出管理层收购的意见。促使熊建明实施MBO有以下两份原因：第一，高工资的激励模式已经难以留住高管，高工资解决不了管理层代理成本增高的问题；第二，深圳方大原股东对公司的支持力度和能力已经不能满足公司发展的需要，这不利于公司的持续发展。因此，把管理层人员的潜力挖掘出来，将企业所有者和管理层利益结合起来成为了解决问题关键所在。

由于方大已不是初创企业，要给员工授予股份，在现行法律框架内，实际上是很难做到这一点的。熊建明和董事会秘书卢卫卫等人曾为此做了大量工作，尝试设计出三套期权方案，以及员工持股计划、B股回购、法人股回购和大股东股份回购等，最后这些方案在实践中因为各种原因没有得以成功。在四处碰壁之后，方大只能另辟蹊径。

再者，作为方大大股东的经发公司是一家集体企业，代表当地村民利益，他们关注的是每年的分红，不过问经营。在形势不好的情况下，经发公司转让股权进行套现是很容易理解的。

熊建明开始思考通过MBO引进激励机制，降低成本，提高公司的竞争力，应对市场压力。到2000年底，熊建明开始与股东沟通、政府沟通，终于在2001年中实施了MBO。

深圳方大是挂靠集体的私人企业，即“红帽子企业”，这类企业的产权大多不明晰，对着企业的不断发展和改革开放的进一步深化，政府的宏观政策日趋宽松，使得企业创始人有所有者回归的愿望。所以MBO的目的在于解决深方大带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为其长远发展扫除产权障碍；深圳方大当时正处于规模不断扩张的高速发展期，给股东创造的投资回报也增加了数十余倍，然而，在公司治理结构方面的问题随着时间的推移而日益凸显起来，“股东利益—企业利益—员工利益”要做到完全的平衡是企业经营中的一大难点，所以MBO另一目的是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。

3.深圳方大MBO过程

上市公司MBO通常要涉及几大问题：收购主体设计、资金或融资、收购定价、运作风险、信息披露等。

3.1成立收购主体

深圳方大MBO运作采用的是所有者回归模式，其通常是企业管理层设立一家自然人持股公司，通过转让持有上市公司的法人股，控制上市公司，是该公司管理层间接成为上市公司的控股股东。

2001年6月7日，由熊建明和一个朋友成立了深圳市邦林科技发展有限公司(简称“邦林公司”)，注册资本 3,000万元，法定代表人熊建明个人持股 85%；

2001年6月12日，除熊建明外，由方大其他高管人员及技术骨干共100余人成立了深圳时利和投资有限公司 (简称“时利和公司”)；

“邦林”和“时利和”的成立都是为收购经发公司转让其所持有的方大的法人股而成立的。

3.2资金与融资

3.2.1股权质押贷款

2001年8月4日，邦林科技以其所持有的方大法人股4,890万股向银行进行质押贷款，质押期为3年；2001年11月12日，时利和公司以其所持有的方大法人股共计4,200万股向银行进行质押贷款，质押期为3年。通过银行股权质押，套出资金，避免管理层的巨额收购出资。

3.2.2转让股票

7月18日，由集康国际有限公司所持有的该公司非上市外资股2,536.8万股已获中国证监会批准转为上市流通外资股。经深圳证券交易所安排，该部分股份定于2001年7月20日起上市流通，这给深圳方大公司带来了新的融资渠道。

3.2.3现金分红

按照2001年公司的股本结构，邦林公司(持6,000万股)可获得现金分红600万元，投资收益率为3%；时利和公司(持4,711.2万股)可获得现金分红471.12万元，投资收益率为37%，其中熊建明个人(约持 7,208万股)可获得720.8万元。2002年底，公司再度派现，每10股派1元(扣税)，这些现金分红，对公司管理层的还贷非常重要。

3.2收购定价

6月18日，深圳方大第一大股东经发公司分别与邦林公司、时利公司签署股权转让协议； 6月20日，签订新的股权转让协议，6月18日股权转让协议作废；经发公司将其所持有的4,890万股本公司法人股转让给邦林公司，每股转让价格3.28元，转让总金额为 16,039.2万元。此次股份转让后，邦林公司成为该公司的第二大法人股东。经发公司仍持有方大集团发起人股 5,821.2万股；

实施MBO的收购价格一直是值得关注的问题。首先。深圳方大MBO收购定价依据披露不足，其次，收购价格相对偏低。以每股净资产定价已经将资产的未来收益排除在价格确定的考虑范围之外，而深圳方大MBO收购价格还低于公司每股净资产价格。方大因为不存在国有资产流失的问题，所以定价由管理层与大股东友好协商确定。由于MBO收购价格是管理层和大股东谈判的结果，所以没有考虑到流通股东的利益，而较高的每股价格正是由流通股的溢价带来的，而管理曾在没有竞争对手情况下，以低于每股净资产的价格进行收购，对于其他股东来说是极不公平的。

收购价格完全是收购与被收购双方围绕每股净资产商讨价格的结果，其中没有更多赖以明确衡量的数据和依据，深圳方大的价比为3.28:3.45(95.07%)。鉴于此前已得到32倍高回报，大股东同意以低于净资产值的价格折让股权，转让给时利和公司的每股作价为3.08元，相对于当时每股净资产3.45元，折价部分作为对多年来方大管理层辛勤工作的补偿。而转让给邦林公司的两批股权分别作价为每股3.28元和3.55元，后一批股权价格甚至高于净资产。