证券承销与保荐

• 《证券法》第11条：发行人申请公开发行 股票、可转换为股票的公司债券，依法采 取承销方式的，或者公开发行法律、行政 法规规定实行保荐制度的其他证券的，应 当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
• 证券发行上市保荐业务管理办法第2条：发 行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资 格的证券公司履行保荐职责：
保荐人
•保荐人的核心职责是担保职责 •保荐人的职责期限要长于承销商 •保荐人则应承担无过错责任
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L/O/G/O
荐代表人的职责
保荐机构的职责
• IPO之前的辅导职责 • 尽职推荐发行人证券发行上市的职责 • 审慎核查、独立判断的职责 • 承诺和担保职责 • 持续督导职责
保荐制度与承销制度的关系
保荐人与承销商都属于证券公司，都为公司上市提供中介性服 务
承销商
•严格的辅导、监督、报告职责等 •从订立承销协议起到完成承销任务时止 •承销商只承担过错责任
证券承销与保荐
L/O/G/O
证券承销与保荐
基本概念 部门 过程 方式
法律关系
证券承销
形成 在中国的发展
特点 保荐机构的职ຫໍສະໝຸດ 保荐与承销的关系证券保荐
证券承销
• 所谓承销，简单地说就是投资银行家已经承 诺购买公司新发行的证券。
– 在现代的证券市场上，新发行的证券在进入市场之前，都 要得到一家投资银行的承销建议和承诺。
– 通常情况下，新发行证券并不会被最早的投资银行独家全 额认购，而是联合其他机构组成发行辛迪加（syndicate）。
基本概念
manager
承销商
Tips
证券承销主要是反映了发行人和承销 商之间的权利义务关系 证券承销是证券的销售行为 是投资银行的本源业务
部门
国泰君安的组织结构
证券承销过程
投资银行发行 建议
报请证券监管 部门注册
签定证券承销 协议
证券承销方式
包销
全额包销 余额包销
证券信用较高
投标承购
代销
风险大
赞助推销
将风险转嫁给投 资银行
证券承销的法律关系
• 代销 证券经营机构作为代销商代理发售证券， 与发行人构成委托代理关系 。证券承销的 民事法律后果直接由委托人即证券发行商 承担。
• 包销 发行人与承销商之间构成买卖关系证券的 所有权及其风险就转移至包销商
• （1）首次公开发行股票并上市；
• （2）上市公司发行新股、可转换公司债券；
• （3）中国证券监督管理委员会认定的其他 情形。
保荐制度的特点
适用性
创新性
责任性
不仅适用于主板市场， 还适用于创业板市场
仅适用于证券上市，还 适用于证券公开发行
保荐制度吸收了以往的 成功经验，具有创新性
保荐制度不仅强调保荐 机构的责任，还强调保
保荐制度的形成
• 保荐制度最早产生于国外的创业板市场， 创业板上市公司往往规模较小、经营时间 较短、前景不明，为增强投资者信心，英 国伦敦证券交易所在“衍生投资市场”实 行上市保荐制度。
• 本世纪以来，英国、香港、加拿大等在主 板市场也引入这一制度。
保荐制度在中国的发展
• 《证券发行上市保荐制度暂行办法》于 2004年2月1日起实施，在没有创业板的情 况下直接在主板市场实施。