海南方圆律师事务所

海南方圆律师事务所关于新大洲控股股份有限公司 股权分置改革的法律意见书二OO六年七月海南方圆律师事务所关于新大洲控股股份有限公司股权分置改革的法律意见书致：新大洲控股股份有限公司海南方圆律师事务所受新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”或“公司”）的委托，指派陈建平律师、习钦律师（以下简称“本所律师”）担任新大洲股权分置改革事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司金融类国有股股东参与股权分置改革审批程序的有关规定》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会的其他有关规定，就其股权分置改革事项出具本法律意见书。

本所经办律师对公司股权分置改革所涉及的包括但不限于下列事项进行了核查：1、新大洲及参与股权分置改革的非流通股东主体的合法性；2、新大洲股权分置改革方案的合法性；3、与股权分置改革方案有关的法律文件的合法性；4、新大洲股权分置改革方案的内容与实施程序的合法性；5、其他有关本次股权分置改革事宜的合法性。

本所已得到新大洲及提出本次股改动议的非流通股股东的保证，即公司及其相关非流通股股东已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言；并保证其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本法律意见书对保荐意见书等文件中某些内容的引述,并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供新大洲本次股权分置改革之目的使用。

本所同意将本法律意见书作为新大洲本次股权分置改革必备法律文件之一，随其他材料一起报送、披露或备查，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

未经本所书面同意,本法律意见书不得用作任何其他目的。

释义在本意见书中，除非另有说明，下列词语之特定含义如下：新大洲、公司 指 新大洲控股股份有限公司非流通股股东 指 本方案实施前，持有本公司尚未在交易所公开交易的股份之股东上海盟督 指 上海盟督贸易有限公司洋浦金瑞 指 洋浦金瑞实业有限公司洋浦丰裕 指 洋浦丰裕实业发展有限公司 洋浦功成 指 洋浦功成实业有限公司洋浦金拓 指 洋浦金拓发展有限公司济南金骑 指 济南金骑成功商务有限公司 上海金沪 指 上海金沪房地产发展有限公司股权分置改革/股改 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程股改方案/本方案/方案指 本公司此次股权分置改革方案流通股股东 指 持有本公司可在交易所公开交易股份之股东相关股东会议 指 为审议股权分置改革方案而召开的A股市场相关股东会议对价安排 指 为消除非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排证监会 指 中国证券监督管理委员会交易所 指 深圳证券交易所登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构 指 申银万国证券股份有限责任公司本所 指 海南方圆律师事务所《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《国有股权管理通知》 指 《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》《金融类国有股审批程序》 《上市公司金融类国有股股东参与股权分置改革审批程序的有关规定》《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》《操作指引》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》本所律师根据相关法律、法规及规范性文件规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：（正 文）一、 公司进行股权分置改革的主体资格根据海南省工商行政管理局核发的注册号为4600001002161的企业法人营业执照以及公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：中文名称：新大洲控股股份有限公司设立日期：1992年12月30日法定代表人：赵序宏注册资本：人民币73606.4万元注册地址：海南省海口市桂林洋开发区办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦714－715室经营范围：摩托车工业村开发；旅游业综合开发及经营；农业综合开发经营；房地产开发经营；摩托车及发动机配件的生产经营；室内外装修工程施工；高科技开发；物业管理；酒店；普通机械配件、电子产品、五金工具、交电商业、日用百货、文体用品、纺织品、橡胶制品、建材、矿产品、医疗器械、化工原料及产品（专营除外）、饮料、农副土特产品、饮食业的经营；进出口业务（按1996 琼贸进字35 号文经营）；公路运输业务；自行车及其配件生产经营；农用机械及其配件、内燃机及其配件生产经营。

（一）公司股本形成及股本结构1.公司设立以来股本结构的变动情况1992年，经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办字[1992]22号”文件批准，公司改组设立为定向募集股份有限公司。

募股完成后，公司股本结构为：股份类别 持股数量(股) 占总股本比例（%）一、法人股 80,000,000 80.00二、内部职工股 20,000,000 20.00三、股份总数 100,000,000 100.001993年，经海南省证券委员会“琼证复[1993]7号”文件批复，公司在原总股本10,000万股基础上按1：0.6同比例缩减为6,000万股。

调整的4,000万股计4,000万元转为资本公积金。

公司股本结构为：股份类别 持股数量(股) 占总股本比例（%）一、法人股 48,000,000 80.00二、内部职工股 12,000,000 20.00三、股份总数 60,000,000 100.001994年，经海南省证券委审核批准(琼证「1993」55号)，并获证监会复审同意(证监发审字「1993」99号)，公司公开发行A股2000万股。

发行后公司股本结构为：股份类别 持股数量(股) 占总股本比例（%）一、尚未流通股份 60,000,000 75.00法人股 48,000,000 60.00内部职工股 12,000,000 15.00二、流通股份 20,000,000 25.00三、股份总数 80,000,000 100.001994年，公司按1993年末总股本为基数，按10股送4股派0.36元(含税)进行了1993年度分配。

送股后公司股本结构为：股份类别 持股数量(股) 占总股本比例（%） 一、尚未流通股份 67,200,000 60.00法人股 67,200,000 60.00二、流通股份 44,800,000 40.00社会公众股 44,728,600 39.94高管持股 71,400 0.06三、股份总数 112,000,000 100.001995年，公司按1994年末总股本为基数，按10股送3股派0.24元(含税)进行了1994年度分配。

送股后公司股本结构为：股份类别 持股数量(股) 占总股本比例（%） 一、尚未流通股份 87,360,000 60.00法人股 87,360,000 60.00二、流通股份 58,240,000 40.00社会公众股 58,168,600 39.95高管持股 71,400 0.05三、股份总数 145,600,000 100.001995年度实施配股，公司向全体股东每10股配售2.142股，共计配售2,400万股。

实施后公司股本结构为：股份类别 持股数量(股) 占总股本比例（%） 一、尚未流通股份 101,760,000 60.00法人股 101,760,000 60.00二、流通股份 67,840,000 40.00社会公众股 67,768,600 39.96高管持股 71,400 0.04三、股份总数 169,600,000 100.001996年，公司按1995年末总股本为基数，按10股转4派3元（含税）进行了1995年度分配。

送股后公司股本结构为：股份类别 持股数量(股) 占总股本比例（%）一、尚未流通股份 142,464,000 60.00法人股 142,464,000 60.00二、流通股份 94,976,000 40.00社会公众股 94,903,760 39.97高管持股 72,240 0.03三、股份总数 237,440,000 100.001997年，公司按1996年末总股本为基数，按10股送6.5股转3.5股进行了1996年度分配。

送股后公司股本结构为：股份类别 持股数量(股) 占总股本比例（%） 一、尚未流通股份 284,928,000 60.00法人股 284,928,000 60.00二、流通股份 189,952,000 40.00社会公众股 189,807,520 39.97高管持股 144,480 0.03三、股份总数 474,880,000 100.001997年7月，新大洲向全体股东每10股配售1.071股，共配5088万股。

其中法人股东部分按每10股转配1.607股向流通股股东转让。

配股后公司股本结构为：股份类别 持股数量(股) 占总股本比例（%） 一、尚未流通股份 315,456,000 60.00法人股 284,928,000 54.19转配股 30,528,000 5.81二、流通股份 210,304,000 40.00三、股份总数 525,760,000 100.001998年，公司按1998年中期总股本为基数，按10股送2股转增2股进行了1998年度中期利润分配。

送股后公司股本结构为：股份类别 持股数量(股) 占总股本比例（%） 一、尚未流通股份 441,638,400 60.00发起法人股 267,500,800 36.34法人股 131,398,400 17.85转配股 42,739,200 5.81二、流通股份 294,425,600 40.00三、股份总数 736,064,000 100.002000年，公司转配股上市流通。

公司股本结构为：股份类别 持股数量(股) 占总股本比例（%） 一、尚未流通股份 398,899,200 54.19国家股 24,587,200 3.34发起法人股 238,649,600 32.42法人股 135,662,400 18.43二、流通股份 337,164,800 45.81三、股份总数 736,064,000 100.002.截至本法律意见书出具日的股本结构股份类别 持股数量(股) 占总股本比例（%） 一、尚未流通股份 398,899,200 54.19国家股 24,587,200 3.34发起法人股 238,649,600 32.42法人股 135,662,400 18.43二、流通股份 337,164,800 45.81三、股份总数 736,064,000 100.00（二）公司依法有效存续公司为永久存续的股份有限公司，已通过了2005年度企业法人年检。