常发股份：北京市君都律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(一) 2010-05-07
公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告
关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。
本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。
本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。
本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。
第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。
如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。
第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。
对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
社会资本与超额在职消费：激浊扬清还是推波助澜
收稿日期 %"%! 3"9 3!; 基金项目 国家自然科学基金项目# 2 中国之治0 的 政 府行 为 与 企 业 创新(基 于 2 国 家 队0 持 股的 研 究$ !9%"$%"%9" %国 家自然科学基金项目# 多元化经营与公司现金股利政策(基于转型经济背景的研究$ !9!9$%"%<" %财政部会计名家培养工程 资助项目! 财会+%"!9,%$ 号" %文化名家暨# 四个一批$ 人才工程项目! 中宣办发+%"!;,<4 号" 作者简介 杨兴全&男&教授&博士生导师&管理学博士&主要从事公司财务研究%杨征! 通讯作者" &男&博士研究生&主 要从事公司财务研究'
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一 引L言
在职消费指高管依靠特权获得的特殊待遇&是存在于工资之外的报酬或利得&譬如高档办公室-私人 交通工具-餐饮与娱乐消费等! 孙泽宇和齐保垒&%"%!" +!, '在职消费 作 为 企 业 日 常 经 营 中 一 项 不 可 避 免 的 支出&其存在虽有一定合理性&但%"!%年中国铁建年报中 披 露 出 的5)#9 亿 元 业 务 招 待 费&仍 引 起 社 会 一 片 哗然! 孙世敏等&%"!$" +%, '在职消费经 济 性 质 如 何)其 内 在 作 用 机 理 何 在)这 一 系 列 问 题 激 起 广 泛 学 术 争 论'综观已有文献&在职消费产生可溯源于# 效率观$ 抑或# 代理观$'一方面&基于# 效率观$&作为高管稳 固自身地位# 商品$ 之一&在职消费所蕴含隐形激励有效强化高管辨识度 ! G+,Q+-S(, 和 :UD,Q/+-&%""< " +#, ' 出于缓解货币薪酬不足之替代性补偿契机&在职消费可有效遏制企业管理层人才流失&亦在提升工作效 率-拓展商业关系等方面发挥积极效用! 孙世敏等&%"!$" +%, '另一 方 面&部 分 学 者 从 委 托 代 理 理 论 出 发&提 出在职消费# 代理观$ &将在职消费视作高管侵占企业资源-牟取个人私利的掏空隧道之一'在职消费初衷 虽为促进企业绩效&但因管理层与股东的目标分歧而极易诱发 高 管 腐 败 行 为 ! 陈 汉 文 等&%"%" " +<, &高 管 有 强烈自利动机驱使其滥用职权且通过在职消费以迎 合自 身权力寻 租之私 欲 ! W+V1MRC 和 =-D+Q&%""#%王 明 虎和荣益辰&%"!5" +;3$, &倘若在职消费超 出 一 定 额 度&也 即 体 现 为 超 额 在 职 消 费&其 必 然 会 引 发 企 业 高 昂 的代理成本&进而损害企业利益! 8.D等&%"!!" +9, '
科创板IPO申报文件目录
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件目录一、招股文件1-1招股说明书（申报稿）二、发行人关于本次发行上市的申请与授权文件2-1关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告2-2董事会有关本次发行并上市的决议2-3股东大会有关本次发行并上市的决议2-4关于符合科创板定位要求的专项说明三、保荐人和证券服务机构关于本次发行上市的文件3・1保荐人关于本次发行上市的文件3-1-1关于发行人符合科创板定位要求的专项意见3-1-2发行保荐书3-1-3上市保荐书3-1-4保荐工作报告3-1-5关于发行人预计市值的分析报告（如适用）3-1-6保荐机构相关子公司参与配售的相关文件（如有）3-2会计师关于本次发行上市的文件3-2-1财务报表及审计报告3-2-2发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）3-2-3盈利预测报告及审核报告（如有）3-2-4内部控制鉴证报告3-2-5经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表3-3发行人律师关于本次发行上市的文件3-3-1法律意见书3-3-2律师工作报告3-3-3关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见3-3-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见四、发行人的设立文件4-1发行人的企业法人营业执照4-2发行人公司章程（草案）4-3发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见4-4商务主管部门出具的外资确认文件（如有）五、与财务会计资料相关的其他文件5-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况及政府补助情况5-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表5-1-2有关发行人税收优惠、政府补助的证明文件5-1-3主要税种纳税情况的说明5-1-4注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见5-1-5发行人及其重要子公司或主要经营机构最近三年及一期纳税情况的证明5-2发行人需报送的其他财务资料5-2-1最近三年及一期原始财务报表5-2-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表5-2-3注册会计师对差异情况出具的意见5-3发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告（如有）5-4发行人历次验资报告或出资证明5-5发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告（如有）六、关于本次发行上市募集资金运用的文件6-1发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明6-2募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）6-3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告（如有）6-4发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案（如有）七、其他文件7-1产权和特许经营权证书7-1-1发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容）7-1-2发行人律师就7-1-1清单所列产权证书出具的鉴证意见7-1-3特许经营权证书（如有）7-2重要合同7-2-1对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议（如有）7-2-2重大关联交易协议（如有）7-2-3重组协议（如有）7-2-4特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议（如有）7-2-5高管员工配售协议（如有）7-2-6其他重要商务合同（如有）7-3特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（如有）7-4承诺事项7-4-1发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施7-4-2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺7-4-3发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书7-4-4发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见7-4-5发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-6保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-7发行人保证不影响和干扰审核的承诺函7-5说明事项7-5-1发行人关于申请文件不适用情况的说明7-5-2发行人关于招股说明书不适用情况的说明7-5-3信息披露豁免申请（如有）7-6保荐协议7-7其他文件。
比亚迪：关于公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(三) 2011-06-08
关于比亚迪股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书（三）北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层邮编：100033关于比亚迪股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）京天股字（2009）第051－4号 比亚迪股份有限公司：北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受比亚迪股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，根据本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》，担任发行人首次公开发行境内人民币普通股股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问，为发行人本次发行上市出具了京天股字（2009）第051号《北京市天元律师事务所关于比亚迪股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、京天股字（2009）第051-1号《北京市天元律师事务所关于比亚迪股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2009）第051－2号《关于比亚迪股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）、京天股字（2009）第051－3号《关于比亚迪股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师现根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的要求，就本法律意见书中涉及的问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的相关结论。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
定增保底抽屉协议又惹祸
012醒，甚至是拒绝提供放弃底线的服务；发现上市公司在公司治理以及经营管理中存在的重大风险隐患，要善于向上市公司及其大股东进“忠言”，在关键时刻拉人家一把，不让上市公司及其大股东乃至其董监高因此而堕入被法律追责的深渊。
帮人就是帮己，如果上市公司及其大股东能够及时了解到中介服务机构的善意，那么合作前景会更广阔，口碑效应会帮助中介服务机构拿到更多的业务份额，何乐而不为？当然，中介服务机构要努力为上市公司治理增添正能量，不仅要在跟上市公司打交道时来做，还要增强主观能动性，多学习，多向自身的行业主管部门和证券监管部门汇报沟通，熟悉相关法律法规和大政方针，不至于因为自身的无知和懒惰，在服务上市公司时被动触雷，在严重影响上市公司治理甚至是健康发展的同时，也把自己的饭碗砸了。
那样的话，有点得不偿失。
Observation定增保底抽屉协议又惹祸假若抽屉协议认定无效，这将有效遏制定增潜规则滥行，引导定增市场重回健康发展轨道文/熊锦秋3月10日，泛海控股发布公告称，其孙公司民生投资与“科力远集团”于2017年就认购科力远非公开发行股票签订协议（科力远集团为科力远控股股东），因科力远集团未按约定支付合同款项，民生投资于2021年2月向北京第二中院提起诉讼，要求科力远集团支付本金、利息、违约金共计约9731万元。
这可能又是一起定增保底收益翻车案。
2017年11月科力远实施定增方案，每股发行价9.54元，发行7861.64万股，其中民生投资斥资1.5亿元认购1572.33万股，锁定期12个月。
但定增之后，科力远股价一路下跌到目前的4元左右，2020年三季报显示，民生投资所持科力远股票依然一股未抛，出现较大账面损失。
之所以民生投资起诉科力远集团讨要本息，根据中国裁判文书网信息，2017年民生投资参与科力远定增时，与“科力远集团”签订协议，约定科力远集团承诺民生投资实际出资金额的年化收益率不低于9%，否则承诺补足差额。
这个兜底协议也就是平常所称的定增抽屉协议，私下双方认可、的外部发展环境。
沪电股份：关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书(二)
上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室电话：+86 21 68815499 传真：+86 21 68817393E-mail：l awyers@网址： Suite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building,528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P.R.CTel: +86 21 68815499 Fax: +86 21 68817393E-mail : lawyers@ website:致：沪士电子股份有限公司关于沪士电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书瑛明法字(2009)第SHE2009003-2号根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司(下称“发行人”或“股份公司”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市(下称“本次发行上市”)工作，并先后出具了瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告、瑛明法字(2009)第SHE2009003-1号补充法律意见书。
原申报材料经审计的财务报表截止日为2008年12月31日。
发行人聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司(下称“普华永道会计师事务所”)对发行人财务会计报表加审至2009年6月30日(以下对两次审计截止日相距的这一段时间称为“加审期间”)。
现本所律师对发行人自瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告签署日至本补充法律意见书签署日(以下对两次法律意见书签署日相距的这一段时间称为“补充核查期间”)是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了审慎核查，特出具本补充法律意见书。
证券从业资格考试——证券发行承销(六) 首次公开发行股票的信息披露
第六章首次公开发行股票的信息披露第一节信息披露概述大纲要求：掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。
知识点一、信息披露的制度规定1.股份有限公司公开发行股票，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和其他部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露。
依法必须披露的信息，，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体上发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，共社会公众查阅。
2.首次公开发行股票的信息披露内容主要包括（4项）：招股说明书及其附录和被查文件；招股说明书摘要；发行公告；上市公告书。
知识点二、信息披露方式1.信息披露的方式：刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时刊登在中国证监会指定的网站，并置备于证监会指定的场所，供公众查阅。
（多选题）2.信息披露文件应当采用中文文本。
假如采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。
两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
知识点三、信息披露的原则1.信息披露的原则（4个）：真实性原则、完整性原则、准确性原则、及时性原则。
真实性原则：是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符完整性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。
准确性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确及时性原则：是指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内，以指定的方式披露。
知识点四、信息披露的事务管理（一）信息披露事务管理制度。
上市公司应当指定信息披露事务管理制度，此制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。
（具体内容P192）（二）上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。
P2061.上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
北京金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所关于海南海药股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书致：海南海药股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)委托，作为公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资过程进行了必要的核查见证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的法律文件，随其他资料一同上报中国证监会。
本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：1.公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；2.公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。
九九久：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书 2010-05-24
关于江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书上海市联合律师事务所中国上海Shanghai China上海市联合律师事务所关于江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书（2010）沪联律股字第079-05号致：江苏九九久科技股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并于深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师声明事项一、本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次A股股票发行和上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、发行人向本所出具如下承诺：1、保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性。
2、保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；3、保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略_记录
《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》读书记录目录一、内容概览 (2)1.1 书籍简介 (3)1.2 研究背景与目的 (3)二、中国企业境内上市IPO制度规则 (4)2.1 中国证监会的相关规定 (6)2.1.1 发行条件 (7)2.1.2 发行程序 (8)2.1.3 信息披露要求 (9)2.2 证券交易所的相关规定 (10)2.2.1 上市条件 (11)2.2.2 上市程序 (12)2.2.3 信息披露要求 (13)三、中国企业境外上市IPO制度规则 (15)3.1 国际金融市场的规定 (16)3.1.1 注册资本要求 (17)3.1.2 股权结构要求 (18)3.1.3 信息披露要求 (19)3.2 中国香港、美国等地的上市规则 (20)3.2.1 香港联合交易所的规定 (21)3.2.2 美国纳斯达克交易所的规定 (22)四、IPO实战攻略 (23)4.1 准备阶段 (24)4.1.1 企业内部评估 (26)4.1.2 制定上市计划 (27)4.2 执行阶段 (29)4.2.1 选择中介机构 (30)4.2.2 完成股权结构调整 (32)4.2.3 准备申请文件 (32)4.3 后续阶段 (34)4.3.1 上市审核 (34)4.3.2 路演推介 (35)4.3.3 发行与上市 (37)五、总结与展望 (38)5.1 本书总结 (39)5.2 行业发展趋势与展望 (40)一、内容概览《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》是一本全面解析企业上市IPO制度规则的权威指南。
本书不仅涵盖了国内上市的相关制度和规定，还涉及到了境外上市的相关规则和趋势，为有意上市的企业提供了全方位的信息和策略建议。
在本书的第一部分，作者详细介绍了中国企业境内外上市的背景和现状，分析了当前上市环境的机遇与挑战。
从政策、法规、市场等多个角度，对企业上市IPO制度规则进行了深入剖析。
企业IPO知识产权风险案例分析-
如果剔除2000万元技术开 发费用对净利润的影响， ，公司三年间净利润复合 增长率仅5.37%
高新技术企业的认定条件 之一：高新技术产品（服 务）收入占企业当年总收 入的60%以上
公司所有专利都为实用新 型专利
核心技术产品收入占营业 收入比重逐年持续下降, 且募投项目大幅增加现有 主要产品的产能，对申请 人持续盈利能力产生重大 不利影响
招股书披露的核心技术包 括4件外观设计专利以及1 件实用新型专利
公司认为核心技术一旦失 密将会对公司利益产生重 要影响
公司于2009年1月18日启 动创业板上市工作，公司 相关专利的终止事项于 2010年2月初才公告
公司多项专利申请已于 2008年4月被视为撤回
公司的发明专利申请“多 层结构的有机光导体”是 已失效的专利“有机光导 体”的改进技术，并已于 2010年2月进入实质审查
公司相关专利并没有直接 披露“塔式连续去硝基氯 化法”
本次募集资金投资生产两 个新产品对二氯苯和间二 氯苯，新项目存在一定的 技术风险
所处行业市场特点以及产 品品种结构变化较大，因 此你公司的持续盈利能力 存在重大不确定性
哈尔斯
基本信息
招股说Байду номын сангаас书
实际情况
被否原因
2010年8月，哈尔斯向证 监会递交首发申请，公司 拟公开发行1300万股，募 集资金1.83亿元拟全部投 资于年产1000万只不锈钢 真空保温器皿项目
招股书披露的核心技术包 括4件外观设计专利以及1 件实用新型专利
公司认为核心技术一旦失 密将会对公司利益产生重 要影响
公司于2009年1月18日启 动创业板上市工作，公司 相关专利的终止事项于 2010年2月初才公告
沪电股份：关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书(一)
致：沪士电子股份有限公司关于沪士电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书瑛明法字（2009）第SHE2009003-1号根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司（下称“发行人”或“股份公司”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾（下称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市（下称“本次发行上市”）工作，并于2009年3月16日出具了瑛明法字（2009）第SHE2009003号法律意见书和律师工作报告，现按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于2009年5月19日出具的第090268号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）的要求，特出具本补充法律意见书。
本所律师依据我国现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，就发行人于本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用本补充法律意见书的上海办公室中国上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室 邮编: 200120 Shanghai OfficeSuite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building, 528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P. R. C电话/Tel: +86 21 6881 5499 传真/Fax: +86 21 6881 7393 / 6069内容。
沪电股份：关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书(三)
上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室电话：+86 21 68815499 传真：+86 21 68817393E-mail：l awyers@网址： Suite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building,528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P.R.CTel: +86 21 68815499 Fax: +86 21 68817393E-mail : lawyers@ website:致：沪士电子股份有限公司关于沪士电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书瑛明法字(2010)第SHE2009003-3号根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司(下称“发行人”或“股份公司”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市(下称“本次发行上市”)工作，并先后出具了瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告、瑛明法字(2009)第SHE2009003-1号、瑛明法字(2009)第SHE2009003-2号补充法律意见书。
原申报材料经审计的财务报表截止日为2009年6月30日。
发行人聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司(下称“普华永道会计师事务所”)对发行人财务会计报表加审至2009年12月31日(以下对两次审计截止日相距的这一段时间称为“加审期间”)。
现本所律师对发行人自瑛明法字(2009)第SHE2009003-2号补充法律意见书签署日至本补充法律意见书签署日(以下对两次补充法律意见书签署日相距的这一段时间称为“补充核查期间”)是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了审慎核查，特出具本补充法律意见书。
中国证监会关于就《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知
中国证监会关于就《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.02.01•【分类】征求意见稿正文中国证监会关于就《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知为深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，在总结实践经验的基础上，我会起草了《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。
公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：1.登录中华人民共和国司法部?中国政府法制信息网（、），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。
2.登录中国证监会网站（），进入首页右侧点击“征求意见”栏目提出意见。
3.电子邮件：faxingbu＠。
4.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会发行监管部，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2023年2月16日。
中国证监会2023年2月1日附件１首次公开发行股票注册管理办法(征求意见稿)第一章总则第一条为规范首次公开发行股票并上市相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》及相关法律法规，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内首次公开发行并在上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统称交易所)上市的股票的发行注册，适用本办法。
第三条发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。
主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。
科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。
优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
丹甫股份：北京市金开律师事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书 2010-03-11
北京市金开律师事务所关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书致：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，北京市金开律师事务所（以下简称“本所”）受四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人首次公开发行的A 股股票在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所律师声明如下：(一) 本所律师依据本法律意见书出具日以前发行人已经发生或存在的事实，以及我国法律、行政法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
(二) 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一并提交深圳证券交易所审查，并依法对法律意见书承担相应的法律责任。
(三) 本所律师已对发行人提供的与出具法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此发表法律意见。
对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关单位或人士出具或提供的证明文件发表法律意见。
(四) 本所已获发行人的保证和承诺，发行人已提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件，发行人所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件一致。
(五) 本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律事项发表意见，并不对有关财务会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
首次公开发行股票并上市管理办法（2022年修正）
首次公开发行股票并上市管理办法（2022年修正）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.04.08•【文号】•【施行日期】2022.04.08•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第一次修正根据2018年6月6日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第二次修正根据2020年7月10日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第三次修正根据2022年4月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第四次修正）第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。
境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。
第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》《公司法》和本办法规定的发行条件。
第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。
第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第七条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
常发股份：北京市君都律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(四) 2010-05-07
北京市君都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）致：江苏常发制冷股份有限公司北京市君都律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为其首次发行股票并上市之特聘专项法律顾问，已于2008年7月26日向发行人出具了《北京市君都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《北京市君都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
2009年3月20日，本所按照中国证监会081157号《关于江苏常发制冷股份有限公司首发申请文件的反馈意见》的要求，出具了《北京市君都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
2009年8月12日出具了《北京市君都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
2009年10月21日，本所按照中国证监会的要求，出具了《北京市君都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》。
（以下简称“补充法律意见书（三）”）（以上简称“前次法律意见”）。
现本所就发行人自2009年6月30日至本补充法律意见书出具之日期间之重大事项进行了核查并出具本补充法律意见书（四）。
本补充法律意见书是对前次法律意见的补充，与前次法律意见共同构成完整的法律意见，为发行人本次发行上市申报使用；本所依法对出具的法律意见承担责任。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在前次法律意见中的含义相同。
本所律师在前次法律意见中所作的各项声明，适用于本补充法律意见。
一、 发行人本次发行上市的主体资格根据江苏省常州工商行政管理局出具的证明并经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有中国法律、法规及规范性文件规定的公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格；根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人依法有效存续，不存在终止的情形。
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北京市君都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）致：江苏常发制冷股份有限公司本所接受江苏常发制冷股份有限公司委托，作为其首次发行股票并上市之特聘专项法律顾问，已于2008年6月25日向常发股份出具了《北京市君都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《北京市君都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“前次法律意见”）。
2008年12月1日，中国证监会向常发股份本次发行上市保荐机构江南证券下发了第081157号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及附件《关于江苏常发制冷股份有限公司首发申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。
现本所根据中国证监会反馈意见的要求及发行人2008年年度审计报告，依法出具本补充法律意见书。
本次补充法律意见是对前次法律意见的补充，与前次法律意见共同构成完整的法律意见，为发行人本次发行上市申报使用；本所依法对出具的法律意见承担责任。
本补充法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在前次法律意见中的含义相同。
本所律师在前次法律意见中所作的各项声明，适用于本补充法律意见。
一、报告期内合肥赛发和公司之间关联采购与销售交易价格的公允性、程序的完备性根据发行人提供的统计并经本所律师适当核查，报告期内，合肥赛发和发行人之间关联交易主要为丝管式蒸发器配件的销售、丝管式蒸发器及配件的采购、材料费用及管理费用的代垫等。
具体交易情况如下：1.1发行人向合肥赛发销售丝管式蒸发器配件情况：单位：元 项目 2008年 2007年 2006年销售收入 11,061,597.3913,914,213.196,850,490.97销售成本 10,574,350.0213,627,917.695,857,738.38其中，报告期内，合肥赛发主要产品对外销售单价与相同产品常发股份销售单价对比情况如下：单位：元型号2008年 2007年 2006年合肥赛发售价常发股份售价合肥赛发售价常发股份售价合肥赛发售价常发股份售价荣事达BCD-168 丝管蒸发器 26.52 26.5226.52未对外销售24.53 未对外销售荣事达BCD-173AF丝管蒸发器26.67未对外销售26.67未对外销售28.31 28.31荣事达BCD-178GSR丝管蒸发器 35.8135.8135.81未对外销售未对外销售未对外销售荣事达BCD-182丝管蒸发器 35.3835.3835.38未对外销售30.94 未对外销售荣事达BCD-183丝管蒸发器 26.92未对外销售26.92未对外销售28.66 28.66荣事达BCD-188DR丝管蒸发器 30.0930.0931.5未对外销售33.85 33.85荣事达BCD-196FSR丝管蒸发器 46.6646.66未对外销售未对外销售未对外销售未对外销售荣事达BCD-197丝管蒸发器 30.77未对外销售30.77未对外销售27.61 27.61荣事达BCD-188ER丝管蒸发器未对外销售未对外销售39.66未对外销售48.12 48.12荣事达BCD-198DR丝管蒸发器 30.1730.1731.94未对外销售27.2 未对外销售荣事达BCD-198FSR丝管蒸发器 51.6851.6851.78未对外销售未对外销售未对外销售荣事达BCD-198GSR丝管蒸发器 41.8841.8841.88未对外销售未对外销售未对外销售荣事达BCD-200丝管蒸发器 34.6534.6534.65未对外销售34.54 未对外销售荣事达BCD-205E丝管蒸发器 33.1033.1033.10未对外销售35.26 35.26荣事达BCD-206H丝管蒸发器 32.4832.4832.48未对外销售34.36 34.36荣事达BCD-208H丝管蒸发器 33.2833.2833.28未对外销售35.21 35.21荣事达BCD-219TM丝管蒸发器 38.4638.4637.27未对外销售未对外销售荣事达BCD-235丝管蒸发器40.17未对外销售40.17未对外销售37.18 37.18荣事达BCD-245丝管蒸发器34.7未对外销售34.82未对外销售33.45 33.45荣事达223/E荣事达2212401557丝管蒸发器29.32未对外销售29.32未对外销售31.67 31.67荣事达223/E蒸发2212409557丝管蒸发器未对外销售未对外销售10.26未对外销售10.71 10.71荣事达BCD-228GEM丝管蒸发器 44.344.344.344.3未对外销售未对外销售荣事达BCD-248GEM丝管蒸发器 43.8843.8844.7844.78未对外销售未对外销售荣事达BCD-258B/E丝管蒸发器未对外销售未对外销售未对外销售未对外销售59.79 59.79荣事达BCD-286GPM丝管蒸发器 75.7475.7475.74未对外销售未对外销售未对外销售合肥赛发对外销售的产品的单价与发行人直接对外销售的同型号产品的单价基本相符。
1.2 报告期内，发行人向合肥赛发采购丝管式蒸发器情况：单位：元项目2008年2007年2006年采购金额2,048,653.14 6,174,831.09 3,184,145.20其中，常发股份向合肥赛发采购主要产品价格与该产品常发股份的自制成本对比如下：单位：元型号2008年 2007年 2006年 采购 自制采购自制采购 自制博西华126425蒸发器--39.6037.31- -海信165TG蒸发器--30.3429.06- -海信187H7蒸发器--29.9128.67- -海信187U7蒸发器--37.6835.60- -海信202U蒸发器--41.8739.34- -海信206DE7蒸发器--21.6521.31- -美菱0114蒸发器--69.4763.95- -美菱0335蒸发器--30.6829.36- -美菱0343蒸发器--45.3642.45- -美菱0344蒸发器--46.7543.69- -美菱0518蒸发器--50.3447.89- -荣事达168蒸发器----24.5323.94荣事达173AF蒸发器----28.3127.32荣事达178蒸发器----19.9119.81荣事达182蒸发器----30.9429.67荣事达197蒸发器----27.6126.70荣事达BCD-178FSR蒸发器43.7243.46--- -荣事达BCD-180/182蒸发器35.3833.74--- -荣事达BCD-188ER丝管蒸发器39.6639.26--- -荣事达BCD-196FSR蒸发器46.6640.16--- -荣事达BCD-198DR丝管式30.1728.6--- -发行人从合肥赛发采购的蒸发器的单价与该型号蒸发器的自制成本基本相符。
本所律师认为，报告期内合肥赛发和发行人之间关联交易价格公允。
发行人于2007年6月修订了《公司章程》（草案）并制定了《关联交易制度》，要求关联交易必须遵循公平、公正、公开的原则，定价合理，程序合法合规。
发行人的《关联交易制度》于2007年6月制定，故发行人与合肥赛发之间发生的关联交易未能执行上述《关联交易制度》所规定的程序。
发行人与合肥赛发之间的关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形，且为避免关联交易，发行人于2007年4月30日收购合肥赛发100%的股权，使合肥赛发成为发行人全资子公司。
二、按照《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见第3号》的相关要求核查公司最近3年内主营业务情况2.1发行人报告期内对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况2.1.1收购江南铝氧化2007年4月18日,发行人分别与常发集团及王柳芳、谈乃成等19名自然人股东签订《股权转让协议》，约定收购各股东持有的江南铝氧化100%的股权。
转让价格以股东在注册资本中认缴的出资额为计价依据，共计1,034,370.86元。
发行人以货币形式支付。
该次股权转让事宜已经江南铝氧化于2007年4月18日召开的股东会批准，并于2007年4月24日完成工商变更登记。
2.1.2收购合肥赛发公司2007年4月18日，发行人分别与常发集团、唐金龙签订《股权转让协议》，约定收购各股东持有的合肥赛发公司100%的股权。
转让价格以股东在注册资本中认缴的出资额为计价依据，共计2,000,000元。
发行人以货币形式支付。
该次股权转让事宜已经发行人于2007年3月7日召开的董事会通过和合肥赛发公司于2007年4月18日召开的股东会批准，2007年4月30日完成工商变更登记；本次股权转让完成后，发行人持有合肥赛发100%的股权。
2008年1月30日，发行人与合肥赛发原股东常发集团和唐金龙先生分别签署了《股权转让协议书》的补充协议，对上述股权转让条款进行修改，常发集团、唐金龙向常发股份转让合肥赛发的股权对价分别为858,841.96元、95,426.88元，应分别返还给公司941,158.04元、104,573.12元，常发集团、唐金龙已分别于2008年4月22日、2008年4月24日退还上述股权转让款。
2.2被重组方情况2.2.1江南铝氧化江南铝氧化系一家根据中国法律依法设立并合法存续的有限责任公司。
目前持有江苏省常州武进工商行政管理局于2008年5月5日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320483000140146）。
江南铝氧化成立日期为2001年1月18日，注册资本为1,034,370.86元，公司住所为江苏省常州市武进区礼嘉镇，法定代表人为黄善平，经营范围为铝氧化、镀铜加工，营业期限自2001年1月18日至2011年1月17日。
江南铝氧化前身为武进县江南铝氧化厂，根据武进县计划委员会武计（1994）13号《关于建立“武进县鸣凰永达布厂”等企业的批复》成立于1994年3月11日的集体所有制企业，主管部门为武进县礼嘉镇沟东村村民委员会。
主营铝氧化，兼营镀锌、镀镍。
1998年4月23日，经武进市农村产权制度改革办公室武改制复字（1998）第333号文件批准，改制为全部由自然人持股的股份合作制企业，主营铝氧化、镀锌。
2001年1月8日，武进市江南铝氧化厂向常州市武进工商行政管理局提交《关于变更企业名称、接纳新股东、股东股权转让的申请报告》等系列文件，申请将企业名称变更为武进市江南铝氧化有限公司，经济性质由股份合作制改制为有限责任公司，同时接纳江苏常发制冷有限公司（常发集团前身）为新的股东，并增资扩股。