四川农业科学院企业管理暂行办法征求意见稿

四川省农业科学院企业管理暂行办法（征求意见稿）第一章总则第一条为了规范院所企业管理，根据《中华人民共和国公司法》、《财政部关于进一步规范和加强行政事业单位国有资产管理的指导意见》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规的规定，结合我院实际，制订本办法。

第二条本办法适用于院属单位全资企业，院属单位有实际控制权的控股、参股企业。

实际控制权是指单位直接、间接持股比例50%以上，或小于50%且通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他协议约定表决权占三分之一以上，能够实际支配企业行为的情形。

第三条院属单位按照事企分开、不干预企业依法自主经营的原则，依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。

第二章企业日常管理第四条企业对其拥有的资产依照法律、法规以及企业章程享有占有、使用、收益和处置的权利，依法建立和完善法人治理结构，建立健全内部监督管理和风险控制制度。

企业应当接受有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对出资人负责。

第五条企业应当依照法律、法规及企业章程规定，建立健全财务会计制度，设置会计账簿，进行会计核算，向出资人提供真实、完整的财务会计信息。

第六条企业依照《中华人民共和国公司法》的规定设立监事会。

监事会依照法律、法规以及企业章程的规定，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对企业财务进行监督检查。

第七条院属单位出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。

第八条院属单位出资企业投资应当符合国家产业政策，并依照规定进行可行性研究；与他人交易应当公平、有偿，取得合理对价。

第九条院属单位出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十条院对直接监管的资产规模大、法人治理结构完善、内部管理制度健全、经营状况较好的国有独资公司董事会授权，实行授权经营。

被授权企业对其全资、控股、参股子企业中的国有资产依法经营、管理，承担国有资产保值增值责任。

第十一条院属单位依照有关规定，委派或建议委派所出资企业的负责人：（一）委派全资企业总经理、副总经理以及其他高级管理人员；（二)委派控股公司的董事、监事，指定董事长，并向董事会提出总经理、副总经理、总会计师以及其他高级管理人选的建议；(三)依照公司章程，提出向有实际控制权参股企业委派董事、监事人选，推荐参股公司的董事长人选，并向董事会提出总经理、副总经理以及其他高级管理人员的委派建议；(四) 依照公司章程，提出向参股公司委派的董事、监事人选。

第十二条企业股东会、董事会决定公司分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、企业发展规划、重大投融资计划、委派企业负责人等重大事项时，院属单位派出的股东代表、董事，应当事前向派出单位报告，并按照派出单位指示发表意见、行使表决权。

股东代表、董事应当在股东会、董事会闭会后5个工作日内将其履职情况向派出单位提交书面报告，报告须附股东、董事签名的会议纪要。

第三章股权投资及转让管理第十三条本办法所称的股权投资及股权转让是指院属单位以其占有、使用的国有资产对企业进行股权投资及股权转让的行为。

第十四条股权投资及转让应遵循公开、公正、公平和竞争、择优的原则，严格履行审批手续，未经批准不得擅自处置。

第十五条院属单位利用国有资产对外投资应当进行必要评估和可行性论证，向院归口管理部门提交国有资产对外投资立项的书面申请，经院党政联席会议批准，上报四川省机关事务管理局审批。

第十六条鼓励院属单位和科技人员以职务科技成果入股。

依照《四川省激励科技人员创新创业十六条政策》规定，作价入股获得的股份或出资比例，允许提取不低于７０％的比例用于奖励成果完成人及其团队。

第十七条股权转让行为包括：（一）企业以重组、联合、兼并等形式进行改制中涉及的产权转让行为；（二）企业通过增资扩股导致国有股权持股比例减少的行为；（三）企业整体或部分转让有形或无形资产的行为；（四）招商引资涉及的企业国有产权转让行为；（五）国有资产监督管理机构认定的其他行为。

第十八条股权转让程序（一）申请立项1、院属单位作为转让方应当做好企业国有产权转让的可行性研究，按照企业内部决策程序对可行性研究报告进行审议，形成书面决议，并将书面决议情况在转让标的企业进行公示。

公示期为5个工作日，在公示期间由转让方受理职工对决议的意见。

2、向院归口管理部门提交企业国有产权转让立项的书面申请，并按要求附送材料。

3、经院党政联席会议批准，上报四川省机关事务管理局，在取得立项批复后，应将批复情况在转让标的企业进行公示，公示期为2个工作日，在公示期间由转让方和批准机构受理职工意见。

（二）清产核资、审计和评估1、企业国有产权转让经批准立项后，组织或委托具有资质的中介机构按照有关规定开展清产核资和审计工作。

中介机构包括律师事务所、会计师事务所、评估事务所、咨询公司等，应在省机关事务管理局或省国资委中介机构备选库中选择。

资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。

2、审计、评估结果报国有资产监督管理机构核准或备案；涉及土地资产评估的，应先报国土管理部门备案。

审计和评估业务不得委托同一机构进行。

（三）确定转让底价、制定转让方案、公开转让、办理手续1、转让方制订企业国有产权转让方案，经转让方内部决策程序通过并由律师事务所出具法律意见书后，报批准机构审批。

2、转让方应将批准的转让方案在转让标的企业公示，公示期为5个工作日。

3、公示期结束后，转让方委托机关事务管理局确定的产权交易机构（四川公共资源交易平台）公开转让。

4、转让方凭产权交易鉴证书到工商行政管理等部门办理变更、注销登记手续。

第十九条增资扩股（一）增资扩股行为是指企业新股东投资入股、原非国有股东增加投资或国有股东和非国有股东不同比例增加投资，从而增加企业资本金，导致企业国有股权比例减少的行为。

（二）增资扩股行为应由股权持有单位按本管理办法第十五条申请立项，选择中介机构，进行清产核资、审计和评估后，按照规定程序确定增资扩股底价，制订增资扩股方案报院归口管理部门，增资扩股方案经院批准后，上报省机关事务管理局备案或审批，产权持有单位委托产权交易机构进行信息发布，公开征集投资方。

（三）增资扩股投资方缴纳的资金，应由产权交易机构转入企业指定账户。

第二十条招商引资（一）招商引资是指引入对我院科技产业发展有重大影响的战略合作者和项目，直接或间接涉及企业国有产权转让的事项。

（二）招商引资涉及企业国有产权转让的申请立项、方案审批，按本办法第十五条规定程序办理。

第二十一条国有产权转让收入应上缴省财政专户，实行收支两条线管理；所出资企业批准的产权转让收入缴入所出资企业的专户。

第四章企业人员管理第二十二条企业人员分两类，第一类是在院属单位全资企业、有实际控制权的控股、参股企业工作人员；第二类是依法经所在单位同意并签订协议，到单位无控制权的科技型企业兼职从事产业开发工作人员。

第二十三条院属单位领导干部作为自然人股东，在院属单位投资公司中兼任董事、监事及持股的具体情况要作为重大事项报院人事处备案，并以适当方式在院属单位职工中予以公示。

院属单位正职领导干部不得在企业兼职，副职领导干部不得在个人入股的院属单位实际控股的企业兼任董事、监事、总经理等企业高级职务。

院属单位领导干部按规定经批准在院属单位出资的企业兼任董事、监事，不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益。

院属单位领导干部按规定经批准在院属单位出资的企业兼任董事、监事，不得安排家属、子女在企业就业，企业不得与其家属、子女产生业务往来关系。

第二十四条院属单位在编人员在单位全资或有控制权企业从事产业开发工作，事业编制不变，人事关系保留在原单位，保留其职级。

院内在编从事产业开发人员的工资按照人事、财政核定额由派出单位发放。

第二十五条企业面向社会聘用人员，实施合同聘用制。

根据员工的岗位、职责和工作年限等，核定工资标准，建立有利于企业发展的岗位工资制度。

第二十六条院属单位与其委派的企业负责人签订经营业绩责任书，落实资产经营责任制，并根据经营业绩责任书对企业负责人进行年度考核和任期考核。

根据有关规定，院审计处定期依法对企业负责人进行经济责任审计。

第二十七条院属单位出资企业的董事、监事、高级管理人员，应当遵守法律、法规以及企业章程，对企业负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益，不得侵占、挪用企业资产，不得超越职权或者违反程序决定企业重大事项，不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为。

第二十八条事业编制科技人员到单位无控制权企业从事产业开发工作，由所在单位派驻，满足以下条件的按服务企业人员管理：（一）企业必须是已与院属单位签署战略合作协议的企业；（二）企业按年度支付一定金额的技术服务费；（三）科技人员本人自愿；（四）所选派的科技人员原承担的科研任务不受影响，所使用的科研成果不侵犯有关知识产权。

第二十九条服务企业人员的管理（一）服务企业人员必须认真履行院与服务企业签订的协议书。

主持或承担在研项目（课题）的，确保按要求完成。

积极宣传推广应用我院的科研成果，努力促进我院科研成果转化。

（二）服务企业人员是中共党员的，组织关系仍保留在原单位。

（三）服务企业人员的考核分为单位年度考核和企业工作考核，考核由派出单位和服务企业共同实施。

（四）服务企业人员应遵守服务企业的相关制度，尊重企业文化，服从企业工作调度。

不得私自向企业转让职务知识产权，不得泄露我院尚未公开的技术秘密，服务过程和行为不得构成侵权。

第三十条服务企业人员待遇（一）保留原聘任职称和行政级别不变；（二）服务企业人员派驻期间原则上不担任派出单位领导职务，派驻前担任领导职务的，应当辞去领导职务；（三）享受派出单位同级别人员同等财政工资、福利待遇；（四）工作业绩突出的，在同等条件下，在项目申报、技术职称（职级）评定时给予优先推荐；（五）企业支付的技术服务费扣除相关费用后按照《四川省激励科技人员创新创业十六条政策》兑现科技成果转化收益。

第五章企业重大事项管理第三十一条下列重大事项应当报院属单位审核或备案，涉及国有资产管理的上报省级主管部门：（一）国有独资公司的章程；（二）国有独资公司（企业）重组、股份制改造方案；（三）国有独资公司（企业）分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券；（四）国有独资公司（企业）的发展规划；（五）国有独资公司（企业）非主业的重大投资项目、高风险投资项目和境外投资项目；重大融资计划；（六）国有独资公司与自然人、法人或其他组织进行超过院属单位规定限额的资产托管、承包、租赁、买卖或置换活动等重大资产处置活动；（七）国有独资公司（企业）利润分配方案、负责人年度薪酬分配方案以及中长期激励方案；（八）国有及国有控股企业的工资总额以及企业实施职工住房补贴、住房公积金、企业年金等收入分配方面的重大事项；（九）院属单位出资国有企业产权（含股权）转让；（十）在增资扩股中全部或部分放弃国有股认股权；第三十二条企业下列重大事项应当及时向院属单位书面报告：（一）发生生产安全事故、重大质量事故造成企业人员伤亡和重大财产损失；（二）企业重大法律纠纷案件；（三）企业负责人因被采取限制人身自由的强制措施或健康等原因不能履行职责。