重组情况介绍(JM)

重组情况介绍

（1）截止2002年3月公司股本结构

（2）股东情况

股东名称持股数（股）占总股本比例（%）XXX企业集团有限公司 55249200 29.80

投资管理有限公司 24862140 13.41 YYY集团有限公司 29970000 11.31 ZZZ贸易有限公司 3318660 1.79

社会流通股 81000000 43.69 2、公司基本财务状：

类别 2002.3 2001.12 2000.12 每股收益（元） 0.007 -0.13 0.0118 每股净资产（元） 2.51 2.4 2.37 净资产收益率（%） 0.29 0.47 0.5 资产总额（万元） 81690.42 66604.72 80372.40 负债总额（万元） 33035.29 17374.45 43936.34 股东权益（万元） 46497.28 44470.65 43936.34 货币资金（万元） 217.57 10974.82 29224.29

二、转让意向和初步方案

1、转让意向

XXX企业集团有限公司于2001年10月通过受让YYY集团有限公司29.80%的股权，对“上市公司”取得相对控股权，并通过资产置换更名为“AAA”。但由于公司重组后，主营业务不突出，企业产生经营困难，陷入财务危机。第一、第二大股东决定放弃所持股权，并协调相关股权转让工作及债务重组事宜。

转让基本意向是：

（1）将“AAA”的资产、负债全部剥离后，进行转让。

（2）转让通过“资产置换”+“现金补偿”方式。

（3）要求受让方资产质量比较好，企业经营能力强，可以确保重组后能够提高上市公司的盈利水平。

二、初步方案

(1)方案一

以共计2000万元的价格受让XXX企业集国有限公司所持AAA公司部分股份和YYY贸易有限公司所持AAA公司的全部股份,共计10,440万股〈占总股本的56.31%),并在一年时间内,以自有净资产(约3亿元)置换出并归还现AAA公司相应的资产负债。

转让后,股权结构变更为：

服东名称持股数（股）占总股本比例(%) XYZ集团 46350000 25.00

投资管理有限公司 37080000 20.00

YYY集团有限公司 29970000 11.31

社会流通股 81000000 43.69

公司同时更名为"XYZ集团股份有限公司"并修改公司章程。

（2）方案二

以1元/股的价格受让XXX企业集国有限公司、投资管理有限公司、ZZZ贸易有限公司所持AAA公司的全部股份,共计8343万股（占总股本的45%），并在一年内，以自有净资产（约4.5亿元）置换出并归还现AAA公司的全部资产负债。

转让后，股权结构更为：

股东名称持股数(股) 占总股本比例(%) XYZ集团 83430000 45.00

YYY集团有限公司 29970000 11.31

社会流通股 81000000 43.69

公司同时更名为"XYZ集团股份有限公司"并修改公司章程。

（3）方案三

以每股净资产〈约2.4元/股)的价格〈共计约2.5亿元人民币〉, 受让XXX企业集团有限公司、投资管理有限公司、YYY集团有限公司、

ZZZ贸易有限公司所持AAA公司的股份,共计10440万股〈占总股本的56.31%)。

转让后,股权结构变更为:

股东名称持股数(股) 占总股本比例(%) XYZ集团 104400000 56.31

社会流通股 81000000 43.69

公司同时更名为"XYZ集团股份有限公司"并修改公司章程。

三、目前重组进展

依照以上重组方案，目前已经有多家公司与“AAA”进行接触。其控股方根据综合情况，基本将转让价格确定在5000—8000万元现金补偿，原则上更倾向有利于上市公司长期发展的收购方，补偿金额可以进一步磋商。

二00二年七月