公司法练习题答案

公司法练习题及答案

一、单项选择题

1．根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是（）。

A．注销原股东的出资证明书 B．向新股东签发出资证明书

C．召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议D．申请变更工商登记

【答案】C

【解析】有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，

并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

2．根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（）。

A．公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记

B．公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记

C．公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记

D．公司分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记

【答案】D

【解析】（1）选项A：董事、监事、经理发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理备案即可

（2）选项B：公司变更名称、法定代表人、经营范围的，应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登

记

（3）选项C：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。

3．甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（）。

A．甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资

B．乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资

C．郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资

D．张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资

【答案】C

【解析】根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作

价出资。因此选项AB．D中所述的出资方式是错误的。

4．甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程

记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是（）。

A．公司由甲同时担任经理和法定代表人B．公司不设监事会，由乙担任监事

C．股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意

D．甲乙丙丁首次出资额各为5万元，其余部分出资自公司成立之日起3年内缴足

【答案】D

【解析】根据规定，有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。本题中，选项D的首次出资额正确，但是总的出资期限不符合规定。

5．甲有限责任公司注册资本是100万元，甲公司对乙企业负有200万元的合同债务。下列说法正确的是（）。

A．甲公司仅以100万元注册资本为限对公司债务承担责任

B．甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任

C．如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿

D．如果甲公司资产不足以清偿其债务，股东承担连带责任

【答案】B

【解析】有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任。

6．下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。

A．股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表B．股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表

C．国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表D．国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表

【答案】A

【解析】根据规定，股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表，因此选项A的说法错误；选项BCD的组织机构中，均应包括职工代表。

7．甲、乙、丙于2008年3月分别出资60万元、40万元、30万元设立一家有限责任公司， 2009年9月查实甲的机器设备60万元在出资时仅值30万元，下列说法错误的是（）。

A．甲的行为属于出资不实B．甲应补交其差额30万元

C．如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司

D．如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任

【答案】C

【解析】根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本应由乙和丙对其承担连带责任。

8．下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是（）。

A．决定公司的经营计划和投资方案B．审议批准董事会的报告

C．要求董事和经理纠正损害公司利益的行为D．监督董事在执行职务时违法的行为

【答案】B【解析】本题A选项是董事会的职权；

C．D选项是监事会的职权。

9．根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，不用经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。

A．修改公司章程B．减少注册资本C．更换公司董事D．变更公司形式【答案】C

【解析】有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过

（1）增加或者减少注册资本（2）合并、分立、解散（3）变更公司形式（4）修改公司章程。

10．下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是（）。

A．一个有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元

B．一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额

C．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

D．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

【答案】B

【解析】根据规定，一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付

出资。

11．甲有限责任公司的董事A违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东B的利益，那么B（）。A．可以直接向法院提起诉讼B．必须通过董事会提起诉讼C．必须通过监事会提起诉讼

D．必须通过股东会提起诉讼【答案】A

【解析】根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼．

12．某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据《公司法》

的规定，应对公司负赔偿责任的董事是（）。

A．董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚B．董事甲、乙、丙、丁、戊、己

C．董事甲、乙、丙、丁、己、庚D．董事甲、乙、丙、丁、己

【答案】D

【解析】根据规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议

的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本

题董事戊在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，并且在董事会会议记录中，可以免除责任；庚因

故未出席也未书面委托其他董事代为出席，并没有参与该事项的决议，因此也不承担责任。答案应为选项D。

13．根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是（）。

A．股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事

B．一人有限责任公司不设股东会

C．国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

D．股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表

【答案】B

【解析】一人有限责任公司不设股东会，法律规定的股东会职权由股东行使。

14．下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是（）。

A．国有独资公司的股东是国有资产监督管理机构B．国有独资公司中董事会行使股东会的职权

C．国有独资公司董事长由董事会选举产生D．国有独资公司监事由董事长任命

【答案】A

【解析】（1）国有独资公司只有一名股东，股东只能是国有资产监督管理机构

（2）国有独资公司不设股东会，由国有监督管理机构行使股东会的职权

（3）董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

（4）国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派。