第六章 证券法
第六章 证券法
第二节
证券发行
一、证券发行 证券发行是指股份有限公司、有限责任公 司以及政府依照证券法和公司法的规定向社会 公开出售股票或债券，从而获得资金的直接融 资活动，发行的证券包括股票、公司债券、企 业证券、金融债券和政府债券等种类。 我国的《证券法》规定所调整的证券对象 只有股票和公司债券，非公司企业发行的债券 可以比照公司债券的有关规定进行。
三、债券的发行
（一）债券发行的条件
1、发行公司债券，必须符合下列条件： （1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责 任公司的净资产额不低于人民币6000万元； （2）累计债券总额不超过公司净资产额的40%； （3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息； （4）筹集的资金投向符合国家产业政策； （5）债券利率不得超过国务院限定的利率水平；国务院规定的 其他条件。 凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券： （1）前一次发行的公司债券尚未募足的， （2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息 的事实，且仍处于继续状态的。
3、不分配股利的情况。公司当年没有盈利的，不得向股东分 配股利，包括向少数与公司有密切关系的股东（例如公司的内 部职员等）分配股利。
视频：激荡1978-2008、《股疯》片段
（六）证券法
1、证券法的概念。证券法是调整我国证 券的募集、发行、交易及其相关的行为的基本 法律，也是规范证券交易所、证券公司、证券 登记结算机构、证券交易服务机构、证券业协 会和证券监督管理机构等主体的法律地位及行 为能力的基本法律。 2、证券法的原则。我国的证券法的基本原 则主要有公开原则，公平原则，公正原则，保 护投资者合法利益，自愿、有偿、诚实信用原 则。
（三）证券的承销 我国的公司法和证券法都规定证券的发行 必须由专门的发行机构进行，这个专门机构就 是证券公司，证券法规定证券的承销业务有代 销和包销两种方式。 证券代销是指证券公司代发行人发售证券， 在承销期结束时，将未出售的证券全部退还给 发行人的承销方式。 证券包销是指证券公司将发行人的证券按 照协议全部购入或者在承销期结束时将销售剩 余证券全部自行购入的承销方式。
《证券法》
《证券法》
《证券法》（Securities Law）是指中华人民共和国对于证券市场的法律规定，旨在维护证券市场的正常运行，保护投资者的合法权益，防止证券市场腐败，不断改进证券市场的发展环境。
《证券法》于1998年1月1日开始施行，是中国证券市场的主要的法律依据。
《证券法》第一章总则，明确了本法的适用范围、原则及释义。
第二章规定了证券市场的管理机构和监管机构，第三章规定了证券发行、转让和中介机构的管理。
第四章规定了投资者的权利义务，第五章规定了证券市场的程序和处罚，第六章规定了证券交易所及其他有关部门的职责。
《证券法》的立法意图是促进证券市场健康有序发展，保障投资者的合法权益，加强市场监管，维护市场秩序，规范市场活动，防止证券市场腐败，提高市场运行质量，推动证券市场发展。
证券法的核心内容包括：一是建立了证券发行与交易的管理体制，规定了证券发行、转让、中介服务等活动的管理规则；二是规范了投资者的行为，明确了投资者的权利义务，以及禁止投资者从事的行为；三是加强了市场监管，规定了证券交易所和其他监管机构的职权和职责；四
是明确了市场的处理程序和处罚措施，以保护投资者的合法权益；五是规定了处罚机制，以惩戒违法行为，维护市场秩序；六是规定了其他有关内容，比如证券公司的设立、信息披露、上市企业的财务报告审计等。
《证券法》的实施不仅保护了投资者的合法权益，而且也有效地推动了证券市场的发展。
在《证券法》的保护下，投资者的风险得到了很好的防护，同时也使得证券市场的秩序更加规范和市场活动更加有序，为证券市场的发展提供了良好的环境。
中国人民共和国证券法
第 八条
第二章
第 十条
证券发行
证券发 行 之 核 准 或 审 批 " 公开发行证券$ 必须 ! 行政法规规定的条件 $ 并依法报经国务院证券监督 符合法律 # 管理机构或者国务院授权 的 部 门 核 准 或 者 审 批 & 未经依法核 准或者审批 $ 任何单位和个人不得向社会公开发行证券 %’ 参 见股票例第 ( )* +条 , 第十一条 ! 股票发行之核准及债券发行之审批 " 公开发 行股票 $ 必须依照公司法规定的条件 $ 报经国务院证券监督管 理机构核准 % 发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公 司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关 文件 % 发行公司债券 $ 必须依照公司法规定的条件 $ 报经国务院 授权的部门审批 % 发行人必须向国务院授权的部门提交公司 法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件 % 参 ’ 见股票例第 -条 , 第十二条 ! 申请文件的格式及报送方式 " 发行人依法申 请公开发行证券所提交的申请文件的格式 # 报送方式 $ 由依法
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中华人民共和国证券法
三个月内作出决定 ! 不予核准或者审批的 " 应当作出说明 # 证券发行申请公开 % 证券发行申请经核准或 $ 者经审批 " 发行人应 当 依 照 法 律 & 行政法规的规定" 在证券公 开发行前 " 公告公开发行募集文件 " 并将该文件置备于指定场 所供公众查阅 # 发行证券的 信 息 依 法 公 开 前 " 任何知情人不得公开或者 泄露该信息 # 发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券 # 参 ’ 见股票例第 ( )条 * 第十八条 $ 已核准或批准决定的撤销 % 国务院证券监督 管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证 券发行的决定 " 发现 不 符 合 法 律 & 行政法规规定的" 应当予以 撤销 ! 尚未发行证券的 " 停止发行 ! 已经发行的 " 证; 要求发行人返还 # 风险 自 负 原 则 % 股票依法发行后" 发行人经 $ 营与收益的变化 " 由发行人自行负责 ! 由此变化引致的投资风 险" 由投资者自行负责 # 新股 发 行 方 式 及 用 途 % 上市公司发行新股" $ 应当符合公司法有关发行新股的条件 " 可以向社会公开募集 " 也可以向原股东配售 # 上市公司对 发 行 股 票 所 募 资 金 " 必须按招股说明书所列 资金用途使用 # 改变招股说明书所列资金用途 " 必须经股东大 会批准 # 擅自改变用途而未作纠正的 " 或者未经股东大会认可 的" 不得发行新股 #’ 参见公司第 ) + , -) . )条 * 第 二十一条 $ 证券承销% 证券公司应当依照法律& 行政 第 二十条 第 十九条 第十七条
第6章-证券法ppt课件(全)
（1）证券市场的构成。证券市场是证券发行与流通以及与 此相适应的组织与管理方式的总称。在现代发达的市场经济中， 证券市场是完整的市场体系的重要组成部分，它不仅反映和调 节货币资金的运行，而且对整个经济的运行有重要的作用。证 券市场是长期资金市场，它由证券发行市场和证券流通市场两 部分组成。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理 机构批准。
股票上市的程序为：1)申请股票上市交易，应当向证券交易所提出申 请，由证券交易所依法审核同意。2）双方签订上市协议。申请股票上市交 易，应当向证券交易所报送上市报告书等有关文件。3)股票上市交易申请 经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告 股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
3）证券公司的业务
经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以 经营下列部分或者全部业务： （1）证券经纪； （2）证券投资咨询； （3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （4）证券承销与保荐； （5）证券自营； （6）证券资产管理； （7）其他证券业务。
证券登记结算机构
1）证券登记结算机构的概念 《证券法》规定，证券登记结算机构是为证券交
4）证券是流通凭证。证券权利是通过证券的转让来实现的。 证券流通性的目的就是实现证券的最大价值，促进财富积累。
依据证券权利的性质不同，证券可分为物权证券、债券证 券和股权证券；依据证券的效力不同，证券可分为设权证券、 证权证券；依据证券的作用不同，证券可分为货币证券与资本 证券；依据证券持有人的记载要求不同，证券可分为记名证券、 不记名证券、指示证券；依据证券是否上市，证券可分为上市 证券与非上市证券等。最常见的证券是股票与公司债券。
（3）公开原则就是指信息公开，证券的发行、交易 必须由发行人向公众披露有关信息资料，以使投资 者充分了解公司状况做出正确选择。
票据证券法最新律制度习题答案解析
第六章票据证券法律制度（答案解析）打印本页一、单项选择题。
1.根据有关规定，票据金额以中文大写和阿拉伯数字同时记载，二者不一致的（）。
A.以票据上较小的金额为准B.票据无效C.以中文大写为准D.以数码记载为准【您的答案】【正确答案】 B【答案解析】根据《票据法》规定，票据金额以中文大写和数码同时记载，二者必须一致，不一致时，票据无效。
2.根据《中华人民共和国票据法》的规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，将产生的法律后果是（）。
A.该汇票无效B.该背书转让无效C.原背书人对后手的被背书人不承担保证责任D.原背书人对后手的被背书人承担保证责任【您的答案】【正确答案】 C【答案解析】《票据法》第34条规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。
3.出票人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，将产生的法律后果是（）。
A．该汇票无效B．出票人对受让人不承担票据责任C．原背书人对后手的被背书人承担保证责任D．原背书人对后手的被背书人不承担付款责任【您的答案】【正确答案】 B【答案解析】根据《票据法》规定，出票人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，该转让不发生票据法上的效力，而只具有普通债权让与的效力，出票人对受让人不承担票据责任。
4.票据保证的绝对记载事项为（）。
A．保证人名称B．被保证人名称C．保证日期D．保证人签章【正确答案】 D【答案解析】保证人是票据债务人以外的第三人为担保票据债务的履行所作的一种附属票据行为。
保证应记载事项分为绝对应记载事项与相对应记载事项两种。
绝对应记载事项主要有：表明“保证”的字样和保证人签章。
相对应记载事项主要有：保证人的名称和地址、被保证人的名称和保证日期。
5.见票即付的汇票，自出票日起的（）内向付款人提示付款。
A．1个月B．2个月C．3个月D．10天【您的答案】【正确答案】 A【答案解析】依据《票据法》的规定，见票即付的汇票，自出票日起的1个月内向付款人提示付款。
(完整版)《证券法》新旧条文对照表2020
《证券法》新旧条文对照表目录目录 (2)第一章总则 (2)第二章证券发行 (3)第三章证券交易 (9)第四章上市公司的收购 (17)第五章信息披露 (20)第六章投资者保护 (24)第七章证券交易场所 (26)第八章证券公司 (30)第九章证券登记结算机构 (36)第十章证券服务机构 (39)第十一章证券业协会 (40)第十二章证券监督管理机构 (41)第十三章法律责任 (44)第十四章附则 (55)目录 原《证券法》（现行有效 2014年修订）新《证券法》 （2020年3月1日起施行） （红色字体为新增部分，黄色为修改部分） 目录第一章 总则第二章 证券发行第三章 证券交易第一节 一般规定第二节 证券上市第三节 持续信息公开第四节 禁止的交易行为第四章 上市公司的收购第五章 证券交易所第六章 证券公司第七章 证券登记结算机构第八章 证券服务机构第九章 证券业协会第十章 证券监督管理机构第十一章 法律责任第十二章 附则目录 第一章 总则 第二章 证券发行 第三章 证券交易 第一节 一般规定 第二节 证券上市 第三节 禁止的交易行为 第四章 上市公司的收购 第五章 信息披露 第六章 投资者保护 第七章 证券交易所 第八章 证券公司 第九章 证券登记结算机构 第十章 证券服务机构 第十一章 证券业协会 第十二章 证券监督管理机构 第十三章 法律责任 第十四章 附则第一章 总 则第二章证券发行（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
证券法基本知识
证券法基本知识随着现代金融市场的不断发展，证券法作为金融法的重要组成部分，具有重要的法律地位。
证券法主要是规范证券市场的发展和运行，保护投资者的合法权益，维护金融市场的稳定和健康发展。
了解证券法的基本知识对于投资者和金融从业人员来说是非常重要的。
本文将从证券法的定义、基本原则、主要内容等方面进行阐述。
一、证券法的定义证券法是调整和规范证券市场活动的法律规则。
它涉及股票、债券、基金、期货等多种金融工具的发行、交易、监管等环节，旨在确保市场秩序的公正和透明。
二、证券法的基本原则1. 法律合规原则：证券市场参与主体必须遵守法律法规，依法行事，禁止违法行为的发生。
2. 公开透明原则：市场信息应及时公开披露，减少信息不对称造成的投资者损失。
3. 保护投资者权益原则：保护投资者合法权益，提高投资者知情权、参与权和表决权。
4. 风险可控原则：强化风险管理体系建设，防范市场风险的发生和扩大。
5. 全面监管原则：建立健全监管机制，加强市场监管，维护市场秩序稳定。
三、证券法的主要内容1. 证券发行与交易：规定了证券的发行条件、发行程序以及证券交易的行为规范，包括市场上市、信息披露等要求。
2. 投资者保护：明确了投资者的权益保护措施，如投资者适当性管理、内幕交易禁止等规定，以及投资者救济机制的建立。
3. 市场监管：规定了证券市场监管机构的职责和权力，包括监管措施、处罚措施等，以保证市场的正常运行。
4. 法律责任：明确违法行为的法律责任和处罚措施，以维护市场秩序和法律尊严。
四、证券法的适用范围证券法适用于我国境内的证券交易活动，包括股票、债券、基金、期货等各种类型的证券交易。
同时，还适用于与证券市场相关的其他活动，如证券投资咨询、证券公司的设立和管理等。
五、证券法的意义和影响证券法的出台和实施，为市场主体提供了明确的法律框架和规则，促进了证券市场的健康发展。
它的实施可以保护投资者合法权益，提高市场透明度，促进资本市场的稳定和繁荣。
证券法 考点
证券法考点证券法是指为规范证券市场行为和保护投资者利益而制定的法律法规。
它是金融法中的重要组成部分，对于证券市场的正常运作和发展具有重要意义。
证券法的内容涵盖了证券的发行、交易、监管等方面，旨在保护投资者的合法权益，维护证券市场的稳定和健康发展。
证券法对证券的发行作出了明确规定。
根据证券法的规定，证券的发行必须符合法律法规的要求，需要进行注册或备案，以确保发行人的信息披露充分透明，投资者能够获得真实、准确、完整的信息。
证券的发行方式多种多样，可以通过公开发行或私募发行的方式进行。
同时，证券法规定了证券发行的程序和要求，确保发行人和中介机构履行相关义务，保护投资者的合法权益。
证券法对证券的交易进行了细致规定。
证券交易是证券市场的核心活动，证券法对证券交易的各个环节进行了规范。
证券交易必须在证券交易所或者其他依法设立的证券交易场所进行，交易人必须具备相应的资格和条件。
证券交易的方式多种多样，可以通过集中竞价、协议转让等方式进行。
证券法还对证券交易的信息披露、交易规则、交易监管等方面作出了明确规定，以保护投资者的合法权益，维护证券市场的公平、公正、公开。
证券法对证券市场的监管也进行了详细规定。
证券市场监管的目的是保护投资者的合法权益，维护证券市场的秩序和稳定。
证券法赋予了中国证券监督管理机构相应的监管权力和职责，对违法违规行为进行处罚和监督，提升市场监管的效能。
证券法还规定了证券交易的信息披露制度，要求发行人和上市公司及其董事、监事、高级管理人员等披露相关信息，保护投资者的知情权。
总体而言，证券法是保护投资者利益和维护证券市场秩序的重要法律法规。
它的实施和完善对于证券市场的健康发展具有重要意义。
随着证券市场的不断发展和改革，证券法也在不断完善和更新，以适应新的市场情况和需求。
同时，投资者也要加强自我保护意识，提高风险意识，理性投资，以避免不必要的损失。
聊聊新证券法中的“投资者保护”专章
聊聊新证券法中的“投资者保护”专章修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称新证券法）已于2020年3月1日起施行。
作为资本市场的根本法，新证券法突出强调了投资者权益保护，特别是中小投资者权益保护这一主线，并在第六章新设“投资者保护”专章。
其中，有哪些内容和特色呢？我们一起来了解下。
第一，新设“投资者保护”专章，实现制度创新。
总的来说，新证券法在投资者保护上最大的亮点莫过于在第六章新设“投资者保护”专章，实现了我国投资者保护证券立法集中规定从无到有的进步，是重大的制度创新。
“投资者保护”专章包括第88条到第95条共计8条的内容，每一条制度规则都颇具特色。
此外，新证券法中“投资者”一词出现的次数为84次，远高于修订前证券法中的28次，体现了对投资者保护的重视，可以说新证券法对投资者的保护是全面且丰富的。
第二，强化投资者适当性管理，加强事前保护。
新证券法投资者保护专章第88条规定了投资者适当性管理，实际上是对投资者的事前保护。
要求证券公司向投资者销售证券、提供服务时，充分考量投资者的基本情况、财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等信息，如实履行风险告知义务，并提供与投资者上述状况相匹配的证券、服务。
此外，第89条规定区分普通投资者和专业投资者，也是对投资者的事前保护，有针对性的做出投资者权益保护安排。
第三，重视投资者合法权益，加强事中保护。
新证券法投资者保护专章第90条、91条及92条分别就建立上市公司股东权利代为行使征集制度、完善上市公司现金分红制度、明确债券持有人会议和债券受托管理人制度进行规定，这些都是基于我国投资者保护的现实需求而作出的法律制度安排，目的是加强对股票投资者和债券持有人合法权益的事中保护。
第四，优化投资者救济途径，加强事后保护。
新证券法投资者保护专章第93条、94条及95条分别就先行赔付制度、证券调解及代表人诉讼进行规定，通过多元方式来优化救济途径，加强对投资者事后保护。
第六章 证券发行制度
第六章证券发行制度关键术语证券募集公开发行非公开发行直接发行间接发行招股说明书招股说明书概要核准制登记制信息披露新股发行增发股份配售股份转增股本分离交易的可转换公司债券第一节证券发行的概念和性质一、证券发行的概念证券发行是发行人制作并向投资者交付证券的行为，包括制作证券和交付证券两方面。
从主体构成看，证券发行主体包括：发行人、中介人、认购人。
从发行过程看，证券发行包括：销售、申购、认购、缴款、交付。
二、募集行为的法律性质1.公布招股说明书是发行人向投资者招募股份的单方意思表示2.投资者填写认股书并进行申购，属于合同法上的要约3.发行人核定投资者认购数额，属于合同法上的承诺三、证券发行的法律性质（一）三种学说1.契约说2.单独行为说3.折中说（二）单独行为之发行说1.投资者与发行人达成股份授受协议，不能当然产生证券权利2.投资者持有证券或者证券记载于投资者名下，即构成投资者享有证券权利的外观证明3.阻断证券权利与证券授受协议的效力联系，是实现证券和证券权利流通性的法律基础4.单独行为说分为“发行说”和“创造说”，“发行说”较好地解释了证券发行的法律性质（三）证券发行的法律特征：1、直接融资性。
其最大的功能是连接起资金的需求人与供给人之间的关系。
2、商业性。
是一种商业行为。
3、规范性。
对证券的发行有严格之要求。
第二节证券公开发行的概念与分类一、公开发行和私募发行（发行对象不同）（一）公开发行和非公开发行的概念公开发行（公募发行），是指发行人向社会公众要约出售、出售或者销售证券的行为。
私募发行（非公开发行、内部发行、定向发行或私下发行），是发行人向社会公众以外的投资者要约出售、出售或者销售证券的行为。
（二）区分公开发行和非公开发行的意义1.在信息披露方面2.在发行条件方面3.在发行监管方面4.在法律适用方面（三）定向募集1.原有规定2.当前做法二、公开发行的认定标准公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
证券法第六章解读
证券法第六章解读证券法是对我国证券市场的基本法律依据，其中第六章是关于证券交易行为的规定。
本文将对证券法第六章进行解读，以便更好地理解我国证券交易行为的法律规定。
一、证券市场的作用和地位证券市场作为经济发展的重要组成部分，发挥着融资、投资、风险管理和资源配置的重要功能。
它不仅可以提供企业融资的渠道，促进经济的发展，还可以为投资者提供多元化的投资机会，实现财富的增值。
因此，证券市场在经济体系中占据着重要的地位。
二、证券市场的基本特征证券市场具有公开、自由、自律和规范的基本特征。
公开是指证券交易过程中的信息公开和市场公开，确保市场的透明度和公正性；自由是指投资者和发行人能够在规定的法律框架下自由买入和卖出证券；自律是指证券市场参与主体能够自觉遵守与证券交易有关的规则和道德准则；规范是指证券市场的交易行为受到法律和相关监管规定的制约。
三、证券交易的主体证券交易的主体主要包括证券交易所、证券公司、证券投资基金管理人等。
证券交易所是证券市场的核心机构，负责组织和监管证券交易活动；证券公司则是提供证券交易和相关服务的机构，经中国证监会批准后方可开展业务；证券投资基金管理人是管理证券投资基金的机构，负责基金的募集、投资和管理等。
四、证券交易的制度和流程证券交易的制度主要包括发行制度、交易制度和违法责任制度。
发行制度是指发行证券的程序和要求，包括申请发行、审核、披露等环节；交易制度是指证券交易的组织和进行方式，包括交易所的交易规则、交易方式和交易时间等；违法责任制度是指对证券交易违法行为的处罚和补偿的规定。
证券交易的流程主要包括投资者开户、交易委托、交易撮合、交易清算和交割等环节。
五、证券交易的监管证券交易的监管主要由中国证监会负责。
中国证监会作为国家金融监管机构，负责制定和实施证券市场的监管政策，保护投资者的合法权益，维护证券市场的稳定和公平。
同时，证监会还负责对证券交易所、证券公司和其他证券市场参与主体进行监督检查，发现并处理违法违规行为，维护市场的秩序。
证券法概述
（2）债券。债券是指企业、金融机构或政府为募集资金向社会公众 发行的、保证在规定的时间内向债券持有人还本付息的有价证券。它是 一种债务证书，是对借款承担偿还本息义务的凭证。债券持有人可凭债 券发行人 的不同可分为政府债券、金融债券和企业债券3大类。
（3）证券投资基金券。证券投资基金券是指证券投资基金发起人向 社会公众发行的，表明持有人对其基金享有收益分配权和其他相关权利 的有价证券。投资者按其所持基金券在基金中所占的比例来分享基金盈 利，同时分担基金亏损。
（4）经国务院依法认定的其他证券。即立法上尚未规定，但具有证 券的性质和特点，需将其纳入证券范畴的证券品种。
（二）证券法的基本原则
1．公平原则； 2．公正原则； 3．公开原则； 4．自愿、有偿、诚实信用原则； 5．守法原则； 6．分业经营管理原则； 7．国家统一监管与行业自律原则。
经济法
二、证券法的概念和基本原则
（一）证券法的概念
证券法是调整证券发行、交易和证券监管过程中发生的经济关系的 法律规范的总称。
为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会 经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，国家制定了 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》，该法于2013年6月 29日第二次修正并自公布之日起施行）。在中国境内，股票、公司债券 和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，都要适用《证券法》。该 法未规定的，适用《公司法》和其他法律、行政法规的规定。
经济法
中华人民共和国证券法
中华人民共和国证券法文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】1998.12.29•【文号】主席令[第十二号]•【施行日期】1999.07.01•【效力等级】法律•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被《全国人大常委会关于修改＜中华人民共和国证券法＞的决定》（发布日期：2004年8月28日实施日期：2004年8月28日）修正中华人民共和国主席令（第十二号）《中华人民共和国证券法》已由中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于1998年12月29日通过，现予公布，自1999年7月1日起施行。
中华人民共和国主席江泽民1998年12月29日中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）目录第一章总则第二章证券发行第三章证券交易第一节一般规定第二节证券上市第三节持续信息公开第四节禁止的交易行为第四章上市公司收购第五章证券交易所第六章证券公司第七章证券登记结算机构第八章证券交易服务机构第九章证券业协会第十章证券监督管理机构第十一章法律责任第十二章附则第一章总则第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。
本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。
政府债券的发行和交易，由法律、行政法规另行规定。
第三条证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。
第四条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
第五条证券发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的行为。
第六条证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。
证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。
第七条国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。
证券法笔记
证券法笔记商法—证券法一、证券法的基本问题:１、证券:资金需求者为了筹措长期资金而向社会公众发放由社会公众购买且能对一定的收入拥有请求权的投资凭证。
特征：１)证券是一种投资权利证书; ２）证券是一种可转让的权利证书; 3)证券是一种面值均等的权利证书; 4）证券是一种含有风险的权利证书.２、证券分类：1)股票:股份有限公司依法发行的，表明股东所知股份数额和权益的一种有价证券。
特点：A、股票是股份有限公司发行的证券；B、股票是股东权凭证；C、股票是无期限的投资证券。
2）债券:政府,或金融机构,或公司依法向投资者出具的、在一定时期内按约定的条件履行还本付息义务的一种有价证券. 特点:A、债券的发行人可以是中央或地方政府，也可以使金融机构或企业；B、债券是债权凭证；C、债券是有期限的投资证券．３）股票与债券的区别:发行主体不同：股票的发行主体是股份有限公司，而债券的发行主体可以是政府也可以是金融机构或企业.收益的多少不同:债券所得到的收益通常是固定不变的；股票所得到的收益通常是根据公司的经营业绩而定的。
风险大小不同：债券发行的条件是预先约定的，收益跟发行人经营业绩不发生直接关系，除非发行人倒闭破产(公司倒闭可能性大,政府债券、金融债券几乎没有风险）,否则无论发行人盈亏如何,都须全面履行还本付息的义务；股票投资风险大,公司倒闭,股东要蚀掉本金,公司在经营年度内没有盈利，股东也没不能得到任何利益。
持券人与发行人之间所发生的法律关系不同：a、权利:股东享有的是股东权,可以对公司的经营活动依法干预;债券持有人享有的是债权，不能对公司经营活动进行干预。
b、公司倒闭时：债权人可以请求用公司现实资产先行偿还;股东必须在满足了债权人的要求后,才有权要求分配剩余资产.3、证券法：１)概念：是关于证券募集、发行、交易、服务及对证券市场进行监督管理的法律规范总和。
4、证券法的原则: 1）公开原则：亦称为信息公开制度,是指证券发行者在证券发行前或发行后根据法定的要求和程序向证券监督管理机构和证券投资者提供规定的能够影响证券价格的信息资料。
证券法第六章
第六章 证券信息公开制度
第二节 信息公开制度的基本内容
一、证券发行的信息公开
信息公开制度的基本内容 从纵向上分有：
证券发行中的信息公开 证券的持续信息公开；
从横向方面上分有：
股票与债券发行与交易中的信息公开。
证券发行中的信息公开，也称初次公开。 其公开的内容有：
1、股票发行中的招股说明书 2、公司债券募集章程
二、证券的持续信息公开
证券的持续信息公开主要是指证券交易中 的信息公开，主要内容有上市公告书、定期 报告、临时报告、上市公司收购公告等。
1、上市公告书 2、定期报告（中期报告、年度报告） 3、临时报告
所谓重大事件的认定，我国《证券法》第62条 作了具体规定
4、上市公司的收购公告
第六章 证券信息公开制度
测； （9）公司近期发展的规划； （10）重要的合同和重大的诉讼事项等。
一、证券发行的信息公开
2、公司债券募集章程的内容：
（1）公司的名称与住所； （2）债券总额和债券票面金额； （3）所发行的公司债券的利率； （4）公司债券还本付息的期限和方式； （5）公司债券发行的起止日期； （6）发行公司的净资产； （7）已发行的尚未到期的公司债券总额； （8）公司债券的承销机构等。
本章思考题
1、简述信息公开制度的含义和作用。 2、简述信息公开制度的基本内容。 3、分析信息公开制度的理论基础和基本要
求。
第六章 证券信息公开制度
第一节 信息公开制度概述
一、信息公开制度的历史考察
信息公开制度（Disclosure System of Information）起源于英国。1720年的南海公 司（South Sea Company）事件为信息公开制 度的诞生提供了契机(《Bubble Act》)。 1844年英国《公司法》为现代意义上信息公 开制度的发展奠定了基础。
证券法第六章解读
证券法第六章解读
《证券法》第六章“投资者保护”主要确立了投资者保护的基本制度框架，旨在加强对投资者权益的法律保护。
具体包括以下几个亮点：
1.强化分红权利保护：明确了对投资者分红权利的保护，确保股东能够依法获得公司利润分配。
2.引入代表人诉讼制度：为了解决个别投资者维权成本高、难度大的问题，新法规设立了代表人诉讼机制，允许一个或几个投资者代表同样利益的其他投资者进行诉讼。
3.建立股东权利代为行使征集制度：这有利于小股东在公司决策中发挥更大作用，保护其合法权益。
4.完善现金分红和股东派生诉讼制度：通过改善上市公司现金分红制度，保障股东的收益权；同时优化股东派生诉讼机制，使股东能在公司利益受损时提起索赔。
5.提升违法违规成本：新《证券法》大幅提高了违法违规的经济处罚力度，以此来震慑违法行为，更好地保护投资者利益。
6.增强信息披露要求：要求上市公司提供更为准确、全面的信息，以帮助投资者做出更为明智的投资决策。
7.完善投资者适当性制度：根据投资者的不同属性提供差异化保护，尤其是对中小投资者的倾斜保护措施。
8.探索设立证券公益机构：鼓励和支持设立非营利性的证券公益机构，为投资者提供更多的保护和服务。
9.稳妥对接诉讼代表人职责：通过专门的机构来担任诉讼代表人，降低个人投资者参与诉讼的门槛和成本。
综上所述，这些规定共同构成了一个更加全面和系统的投资者权益保护网络，体现了立法者对资本市场健康稳定发展的重视。
对于投资者而言，新《证券法》的实施意味着他们的合法权益将得到更加有力的法律支持和保障。
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证券法
The Securities Law
主讲：丁辉关 Email: dinghg@
《中华人民共和国证券法》
（ 1998年12月29日，九届全国人大常委会第六次会议 通过，于1999年7月10日起实施，并于2004年8月28日 和2005年10月27日进行了两次修订）
金融一般分为直接金融和间接金融两种形式。 直接金融是指投资者通过购买股票、债券等各 种证券，将资金直接转移给证券发行人 (企业、 公司或政府)的资金融通行为； 间接金融则是指最终贷款人 (存款人)通过银行、 非银行金融机构等中介机构 (贷款人)，把资金 贷给借款人的资金融通行为。 在发达的市场经济国家，直接金融占有很大的 比重，而在发展中国家和经济落后国家，金融 一般以间接金融为主。
二、商业银行法
（一）商业银行法概述 商业银行是指依照本法和《中华人民共和国公司法》设立的 吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的企业法人。 （二）设立商业银行的条件 1．符合《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国 公司法》规定的章程； 2．符合《中华人民共和国商业银行法》规定的注册资本最低 限额； 3．具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员； 4．具有健全的组织机构和管理制度； 5．具备符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的 其他设施。 6．设立商业银行，还应当符合其他审慎性条件。
（四）中央银行的业务
1．负债业务 2．资产业务 3．中间业务 4．中央银行的业务限制 （1）中国人民银行根据执行货币政策的需要，可以决定 对商业银行贷款的数额、期限、利率和方式，但贷款 的期限不得超过一年。 （2）中国人民银行不得对政府财政透支，不得直接认购、 包销国债和其他政府债券。 （3）中国人民银行不得向地方政府、各级政府部门提供 贷款，不得向非银行金融机构以及其他单位和个人提 供贷款，但国务院决定中国人民银行可以向特定的非 银行金融机构提供贷款的除外。 （4）中国人民银行不得向任何单位和个人提供担保。
广义的证券
证券：是指证明或设定民事、经济权益的法律凭证，是相应 财产所有权或债权凭证的通称。持有人有权按照证券所载 的内容，享有相应的权益。证券具有三个层面的意义： 广义的证券，即记载和代表一定权利的凭证，按其功能可 分为证据证券、凭证证券和有价证券。 中义的证券，即有价证券，是指具有一定票面金额，证明 持券人有权按期取得一定收人的所有权或者债权证书。按 照功能又可分为商品证券、货币证券和资本证券。 货币证券：是证明持有人享有一定数额货币请求权的证券， 如汇票、支票和本票； 商品证券：是证明持有人享有一定数量商品请求权的证券， 如提货单、货运单等； 资本证券：是证明持有人享有资本的所有权与收益权的证 券，如股票、债券等。 狭义的证券，即资本证券，主要有股票、债券、基金券等。 证券法上所指的证券仅为资本证券。
证券是要式凭证，指证券的形式和所载内容必须符合有 关法律规定。证券交易的实质是证券权利的交易，属于 无形财产的流转。为实现规模化、连续性交易，同时保 障交易的安全，证券应依法定的形式和内容进行记载， 并对证券的权利内容进行标准化处理，使同次发行的每 一份证券在券面金额、持券人的权利义务、收益内容等 方面保持一致，相互之间具有可替代性，从而提高证券 的流通性。 证券是投资凭证。证券是记载投资者投资权利的凭证， 证券的发行有严格条件限制且须经政府主管机关批准。 投资者投入资金，购买证券的实质是为了获取超出投资 额的资本收益，如股息、红利、债券利息或买卖价差等， 实现投资回报的最大化。 证券是流通凭证。流通是证券的基本属性，可使证券内 含的经济功能充分释放，证券持有者可通过证券转让实 现相应的经济权益。证券的标准化统一格式也为其流通 提供了条件。经依法核准上市交易的证券，应当在证券 交易所进行挂牌交易。
（三）商业银行的业务
1．吸收公众存款； 2．发放短期、中期和长期贷款； 3．办理国内外结算； 4．办理票据承兑与贴现； 5．发行金融债券； 6．代理发行、代理兑付、承销政府债券； 7．买卖政府债券、金融债券； 8．从事同业拆借； 9．买卖、代理买卖外汇； 10．从事银行卡业务； 11．提供信用证服务及担保； 12．代理收付款项及代理保险业务； 13．提供保管箱服务； 14．经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
单位行贿罪：检方指控称，2006年至2008年间，
黄光裕作为北京鹏润房地产开发有限责任公司及 国美电器有限公司的主管人员，指使许钟民向原 公安部经侦局副局长相怀珠提出请托，要求其在 对这两家公司有关案件办理中提供违法违规的帮 助，并先后两次单独或者指使许钟民给予相怀珠 款、物共计106万元。此外，黄光裕还指使许钟民， 通过市公安局经济犯罪侦查处靳红利(另案处理)， 分别向原国家税务总局稽查局的处长孙海渟、北 京市国家税务局稽查局梁丛林、凌伟(另案处理)提 出请托，要求上述人员在国美电器涉税案件调查 中提供违法违规的帮助，并先后单独或者指使许 钟民给予靳红利150万元、孙海渟100万元，梁丛 林、凌伟各50万元。
二、我国的金融管理体制 （一）中央银行 （二）商业银行 （三）其他金融机构 三、金融法的概念 金融法是调整金融关系的法律总称。
第二节
银行法
一、中央银行法 （一）中央银行法概述 中央银行法，是指规范和调整中央银行的内部组 织机构以及对外活动的法律规范。 （二）中央银行的管理体制 1．中国人民银行实行行长负责制。 2．中国人民银行分支机构的设臵 3．中国人民银行设立货币政策委员会。
[教学时数]
8 学时
第一节
金融法概述
一、金融的概念 金融：是货币资金融通的简称，它是以银行等金融机 构为中心的各种形式的信用活动以及在信用基础上 组织起来的货币流通。具体包括:
货币的发行、流通和回笼； 存款的吸收和提取； 贷款的发放与收回； 银行的转账结算； 国内外的汇兑往来； 票据的承兑与贴现； 有价证券的发行、交易及管理； 信托投资； 融资租赁； 各种保险； 金融期货、期权的交易及管理； 外汇、外债的管理以及其他国际金融活动的开展等。
[教学目的与要求]
掌握公司债券、企业债券发行的条件和发行程序，债 券上市交易条件、禁止交易的行为；证券监管机构的 职责，证券协会的职责；证券法规定的法律责任涉及 的主体、违约行为表现形式及应承担的法律责任。 重点:证券法的概念、范围，证券活动和管理的原则， 股票、公司债券、企业债券的概念和种类；股票的发 行条件和发行程序，证券交易的一般规则，上市交易 条件、上市公司收购的概念和方式。信息披露制度、 证券违法行为。 难点:证券活动和管理的原则；股票的发行条件和发 行程序，证券交易的一般规则，上市交易条件、上市 公司收购的方式。
6.1
证券与证券法概述
6.1.1证券的概念和特征 6.1.2证券的分类 6.1.3证券市场 6.1.4证券法的概念和特征 6.1.5证券法的基本原则
6.1.1证券的概念和特征
1. 证券：是各类财产所有权和债权凭证的通称，是 用来证明证券持有人有权依券面所记载的内容取 得相应权益的凭证。 我国《证券法》规定的证券是指资本证券，分为 股票、公司债券、国务院认定的其他证券（如证 券投资基金）等三类。政府债券的发行和交易， 由法律、行政法规另行规定。 经国务院依法认定的其他证券。这是一条弹性规 定，主要指立法上尚未规定，将来有可能纳入证 券范围的证券衍生品种，以应对不断发展的证券 市场的需要，如股指期货。
黄光裕
黄光裕涉嫌三宗罪 非法经营罪：起诉书称，黄光裕于2007年9月至11 月间，采用人民币结算在境内、港币结算在境外的 非法外汇交易方式，将人民币8亿元直接或通过北京 恒益祥商业咨询有限公司(下称恒益祥)转入深圳市盛 丰源实业有限公司等单位，通过郑晓微(另案处理)等 人私自兑购并在香港得到港币8.22亿余元。 内幕交易泄露内幕信息罪：检方指控，在拟将上市 公司中关村与其经营管理的北京鹏泰投资有限公司 进行资产臵换事项中，黄光裕作为中关村的实际控 制人、董事，指令他人累计购入中关村股票976万余 股，账面收益额为348万余元。此后，在拟以中关村 上市公司收购北京鹏润地产全部股权进行重组事项 中，黄光裕还决定并指令他人累计购入中关村股票 1.04亿余股，账面收益额为3.06亿余元。
【案例链接】
张某为某证券公司公关部负责人，由于工作关 系，经常掌握一些股票价格涨落的情况。按照公司 业务规则，工作人员掌握的信息不得向外泄露或为 自己牟利。 一次偶然的机会，张某获悉了公司证券讨论师 对飞乐股份的走势预测。张某将预测结果告诉其丈 夫何某。何某按图索骥，购买了4000股飞乐股。 数月后，飞乐股大幅度上扬，何某卖出股票，得到 股利6000余元。不久，此事东窗事发，张某受到 审查。经主管机关调查后，认为张某的行为已构成 内幕交易行为，应没收非法所得并罚款。
2。证券法调整的证券具有如下特征： 证券是权利凭证。证券是证明持券人拥有某项财产权 利的凭证，因为首先，证券记载着一定的财产权利， 持券人据以拥有法律上有关财产的所有权或债权。其 次，证券是一种证权凭证，仅为持券人权益的外部表 现形式，证券权利在发行证券前即已存在。因此，即 使证券遗失或毁损，也不妨碍证券权利的合法存在， 持券人可依公示催告等法定程序申请补领。证券是民 事权利的表现形式，是民事权利的“纸化”，即“权 利证券化证化”，而民事权利是证券的内容和实质。
Байду номын сангаас
【案例评析】张某利用其作为证券公司公 关部负责人的便利条件，掌握了证券市 场变化情况后，利用这一内幕信息，与 何某相勾结，牟取不当利益，已经构成 内幕交易行为。主管机关对其处以罚款 和没收非法所得，符合法律的规定。
国美董事局前主席黄光裕案
国美集团董事局前主席黄光裕案，2010年4月 22日在北京市第二中级人民法院公开审理。黄光 裕，国内最大电器零售商国美电器的缔造者、三 度问鼎中国首富。黄光裕案爆发后，一系列涉案 人物先后被牵出，包括其兄弟、妻子；一位上市 公司董事长；一位国家外汇管理局司长和一位港 澳赌业风云人物；以及两名公安部高级官员。影 响之广、涉案金额之大、案情之复杂，被喻为是 民营企业家第一案。因此，黄光裕案从一开始就 备受各方关注。