康得新：关于公司首次公开发行股票发行保荐工作报告 2010-06-25

关于北京康得新复合材料股份有限公司
首次公开发行股票
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
上海市常熟路171号
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
申银万国根据中国证监会第63号令《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《申银万国证券股份有限公司证券发行内核小组工作规则》、《投资银行业务发行人质量评价管理办法》、《申银万国证券股份有限公司投资银行总部项目质量评价管理办法》等相关规定。

根据上述规定，申银万国项目审核流程具体如下：
（一）内部项目审核职能部门设置
申银万国证券发行上市保荐业务的项目审核实行三级管理。

证券发行内核小组、投资银行总部项目质量评价委员会和投资银行总部项目审核部从不同层面分别对证券发行上市保荐业务行使内部核查职责。

证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）是申银万国投资银行业务的内控机构，负责从公司层面对投资银行项目及其申报材料审核，进行项目质量和风险控制。

内核小组依照国家有关法律、行政法规、部门规章及中国证监会有关证券发行上市的有关规定，并结合申银万国风险控制体系的要求，对投资银行项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具内核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，控制保荐风险。

投资银行总部项目质量评价委员会（以下简称“质评委”）为投资银行总部的非常设机构，由投资银行总部负责人、各IBD业务单元负责人、项目审核部负责人、保荐代表人、注册会计师、律师和其他经验丰富的业务人员组成，负责对证券发行项目立项进行质量评价，对包括证券发行及重大资产重组等在内的项目报送进行质量评价，出具审核意见，决定是否立项及是否报送内核小组。

投资银行总部项目审核部（以下简称“项目审核部”）是投资银行总部下设的专门负责投资银行项目质量管理的部门，具体负责对投资银行总部项目材料进行日常质量管理，并根据投资银行总部相关规定，协调投资银行总部项目质量评
价委员会对申报项目进行项目质量评价。

（二）内部项目审核具体流程
1、项目小组向投资银行总部提交立项申请文件，由项目审核部出具初审意见并视需要协调召开质评委会议，并提前将会议通知、项目申请文件等送达参会质评委委员。

质评委会议在对项目情况进行充分讨论的基础上，以投票表决的方式决定是否同意予以立项。

投资银行总部以质评委的表决结果决定项目是否立项。

2、项目小组在项目启动正式进场后，应对被保荐对象进行全面深入的尽职调查，项目审核部在项目小组执行项目的过程中，通过检查尽职调查工作底稿、协调质评委委员或项目审核部专职审核员进行现场核查、与被保荐对象高管访谈等方式，对项目情况及项目小组的尽职调查工作情况进行核查，以控制项目风险。

3、项目审核部在收到项目小组报送的申请文件后，对申请文件进行初步审核、出具审核意见，视需要协调召开质评委会议，并提前将会议通知、项目申请文件等送达参会质评委委员。

质评委会议在对项目情况进行充分讨论的基础上，对是否同意报送内核小组进行表决。

对质评委会议表决同意报送内核小组的项目，由项目审核部整理质评委会议对项目质量的审核意见反馈给项目组，项目组予以答复后，项目审核部形成报送内核小组的预审报告。

投资银行总部以质评委的表决结果决定项目是否报送内核小组。

4、内核小组在收到投资银行总部报送的预审报告和申请文件等审核材料后，由专职人员负责送达各内核委员，并由内核小组负责人协调召集和主持内核小组会议，内核委员对申报项目及其材料的合规性、真实性、准确性、完整性等因素进行审核，并通过听取预审情况汇报、对保荐代表人和项目小组成员就关键性问题进行提问及充分讨论后，投票表决是否予以推荐。

5、项目小组向中国证监会上报申请文件并收到中国证监会对申请文件的反馈意见后，需将反馈意见回复材料报送项目审核部,由项目审核部视需要召开质评会并出具审核意见，经投资银行总部同意报内核小组专职人员审核。

6、项目审核部对持续督导期间项目小组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
（一）申请立项时间
2009年3月10日
（二）质评委成员构成
周冰、应跃庭、姚啸漪、黄晓彦、冯震宇、肇睿
（三）立项评估时间
2009年3月13日
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人：邱枫、叶强
项目协办人：罗霄
项目经办人：韩杨、陈晓光、李慧、顾晶晶、赵春晖
（二）进场工作的时间
2006年11月，申银万国与北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“康得新”、“发行人”或“公司”）前身北京康得新印刷器材有限公司（以下简称“有限公司”）取得联系，争取成为有限公司整体变更的财务顾问、康得新IPO 前的辅导机构以及IPO的保荐机构和主承销商。

2007年2月，申银万国与有限公司签署了《财务顾问协议》；2008年3月，申银万国与康得新签署了《辅导协议》；2009年6月，申银万国又与康得新签署了《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之保荐协议》及《首次公开发行人民币普通股（A股）股票之承销协议》。

申银万国对有限公司及康得新的进场工作时间具体如下表：
进场工作时间跨度 服务主体及主要
内容
具体进场工作
时间
具体工作内容
2006年11月
－12月
调查有限公司的独立性及资产的完整
性，指导有限公司关联方实施以资抵
债。

2006年11月－2008年2月指导有限公司关
联方进行以资抵
债，并整体变更为
康得新2007年9月－
11月
指导有限公司以8月31日为审计基
准日，履行审计、资产评估等手续，
制作改制申请文件，并报送商务部门。

2008年1月－
2月
取得商务部批准文件后，指导有限公司召开创立大会，履行工商登记手续。

2008年3月－4月
制作康得新辅导申请文件。

2008年4月－
5月 督促康得新修订《公司章程》，建立各项议事规则，完善内部控制制度，
提高独立性；制作第一期辅导备案报
告。

2008年6月－
7月 指导康得新召开年度股东大会；了解康得新的整体发展战略及具体的业务
发展目标；对募投项目选择提出意见
及建议；制作第二期辅导备案报告。

2008年10月 建立健全财务会计管理体系，督促康
得新实现独立运营；制作第三期辅导
备案报告。

2008年3月－
2009年5月 对康得新进行辅导 2009年3月－
5月 指导康得新选举独立董事，完成产权变更；促使有限合伙制股东实施股权
转让；对辅导对象进行授课辅导；制
作第四期辅导备案报告暨总结报告，
申请辅导验收。

2009年3月－
2009年6月 制作、整理康得新IPO 申报材料并
报送中国证监会 2009年3月－6月 收集、整理工作底稿；以2009年3月31日为基准日，制作、整理申报材料；履行申银万国项目审核程序，并
修改、完善；申报材料经签字、盖章
并打印、装订后报送中国证监会。

2009年8月 制作、整理康得新
第一次反馈答复
文件并报送中国2009年8月 根据证监会发行部090771号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，收集、整理工作底稿，
证监会制作反馈答复文件；履行申银万国项
目审核程序，并修改、完善；反馈答
复文件已经报送中国证监会。

2009年12月－2010年1月制作补充2009年
报资料后的康得
新IPO申报材料
并报送中国证监
会
2009年12月收集、整理工作底稿；以2009年12
月31日为基准日，制作补充2009年
报资料后的申报材料；履行申银万国
项目审核程序，并修改、完善；补充
2009年报资料后的申报材料报送中
国证监会
2010年2月－2010年3月制作2009年年审
补充材料相关反
馈意见的答复并
报送中国证监会
2010年2月－
2010年3月
根据证监会发行部的口头反馈要求，
收集、整理工作底稿；制作反馈答复
文件；履行申银万国项目审核程序，
并修改、完善；反馈答复文件已经报
送中国证监会。

2010年4月根据证监会发审委的审核意见要求，
收集、整理工作底稿；制作审核意见
答复文件；履行申银万国项目审核程
序，并修改、完善；审核意见的答复
文件已经报送中国证监会。

2010年4月－2010年5月制作关于发审委
对康得新首发申
请文件审核意见
的答复并报送中
国证监会；制作专
利、商标、诉讼和
仲裁、关联方以及
其他重要事项的
专项核查意见并
报送中国证监会；
2010年5月根据证监会发行监管部《关于切实落
实保荐制度各项要求，勤勉尽责，提
高尽职调查工作质量的通知》（发行
监管函【2010】121号）要求，以及
审核人员的口头反馈意见，重点核查
专利、商标、诉讼和仲裁、关联方以
及其他重要事项；履行申银万国项目
审核程序，并修改、完善；审核意见
答复文件已经报送中国证监会。

根据证监会《关于加强对通过发审会
的拟发行证券的公司会后事项监管的
通知》（证监发行字[2002]15号）及
《关于已通过发审会拟发行证券的公
司会后事项监管及封卷工作的操作规
程》（审核备忘录第五号）的要求，
对康得新2010年4月9日过会至本
发行保荐工作报告签署日的会后事
项，逐一进行了核查。

（三）尽职调查的主要过程
同具体进场工作时间相对应，申银万国进行尽职调查的过程同样涵盖了改制、辅导及申报材料制作三个阶段，具体如下表：
尽职调查的时间尽职调查的对象尽职调查的主要内容
2006年11月－12月有限公司及与其
存在债权债务关
系的关联方
调查有限公司正在使用的位于北京市昌平区昌平科技
园区振兴路26号的厂房及土地使用权的产权拥有人，
及其与有限公司同包括控股股东在内的关联方所形成
的债权债务的对应关系；会计师事务所出具的上述房地
产的财务决算审核报告；有限公司与相关关联方签署的
以资抵债协议等。

2007年9月－11月有限公司基准日为2008年8月31日的财务报告及会计师事务所
出具的审计报告、资产评估机构出具的资产评估报告；
有限公司历次的工商登记资料；发起人股东的工商登记
文件；发起人协议等。

2008年1月－2月有限公司商务部的批文及批准证书；验资报告；创立大会及一届
一次董事会、监事会会议资料等。

2008年3月－7月康得新康得新工商登记资料；《公司章程》及各项议事规则；
内部控制各项制度；董事会及股东大会会议资料；康得
新战略发展规划等内部文件；与募投项目相关的资料；
会计师、律师的辅导授课讲义；辅导申请及备案报告等。

2008年10月康得新辅导备案报告等。

2009年3月－6月康得新根据证监会公告[2009]5号《证券发行上市保荐业务工
作底稿指引》的要求，实施全面的尽职调查，收集、整
理的工作底稿主要包括：年度审计报告及财务报告、以
2009年3月31日为基准日的三年一期审计报告及财务
报告、会计师出具的专项意见及内控鉴证报告、法律意
见书及律师工作报告、康得新2009年3月增资的相关
文件、新的工商登记及年检资料、“三会”会议资料、政
府部门出具的证明文件、重大合同、股东及其他关联方
的相关工商及财务资料、承诺函及声明、新的资产权属
证明文件、辅导验收文件、访谈记录、保荐工作日志等。

2009年8月康得新根据证监会公告[2009]5号《证券发行上市保荐业务工
作底稿指引》以及证监会发行部090771号《中国证监
会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，收集、
整理的工作底稿主要包括：会计师出具的专项说明、补
充法律意见书、新的工商登记、政府部门出具的证明文
件、重大合同、股东及其他关联方的相关工商资料、承
诺函及说明、访谈记录、保荐工作日志等。

2009年12月－2010年1月康得新根据证监会公告[2009]5号《证券发行上市保荐业务工
作底稿指引》的要求，结合2009年报资料补充工作，
实施全面的尽职调查，收集、整理的工作底稿主要包括：
以2009年12月31日为基准日的三年审计报告及财务
报告、会计师出具的专项意见及内控鉴证报告、法律意
见书、新的工商登记、“三会”会议资料、政府部门出具
的证明文件、重大合同、股东及其他关联方的相关工商
及财务资料、承诺函及声明、新的资产权属证明文件、
访谈记录、保荐工作日志等。

2010年2月－2010年3月康得新根据证监会公告[2009]5号《证券发行上市保荐业务工
作底稿指引》以及证监会发行部的口头反馈要求，收集、
整理的工作底稿主要包括：北京市人民政府办公厅出具
关于补充确认康得投资集团有限公司改制产权的批复
文件、补充法律意见书、银行电子回单、承诺函及说明、
访谈记录、章程、电话记录、保荐工作日志等。

2010年4月康得新根据证监会发审委的审核意见要求，收集、整理的工作
底稿主要包括：审核意见答复涉及的相关合同及协议、
对康得新董事长及总经理的专项访谈、相关生产线的进
口提单及入库单、上海中银实业有限公司的工商档案及
对上海中银实业有限公司的函证等。

2010年5月康得新根据证监会发行监管部《关于切实落实保荐制度各项要
求，勤勉尽责，提高尽职调查工作质量的通知》（发行
监管函【2010】121号）要求，以及审核人员的口头反
馈意见，收集、整理的工作底稿主要包括：康得新已获
证书11项专利的专利登记簿副本、专利证书、发明专
利申请初步审查合格通知书、国家知识产权局专利收费
收据、通达商标服务中心出具的商标查询报告、商标注
册证、核准商标转让证明、注册商标变更证明、商标代
理公司的访谈记录等。

根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公
司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）及
《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管
及封卷工作的操作规程》（审核备忘录第五号）的有关
精神，针对康得新2010年4月9日过会至本发行保荐
工作报告签署日的会后事项进行了核查。

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
邱枫和叶强作为具体负责推荐的保荐代表人，主要负责重大事项的尽职调查、重大问题的讨论及持续的跟踪、尽职调查工作底稿及申报材料的审查、核对等工作。

自2009年3月起，保荐代表人开始参与尽职调查的工作。

保荐代表人与其他项目执行人员有明确的分工及协作。

在尽职调查开始之前，保荐代表人主要参与尽职调查重大事项的讨论，梳理出尽职调查的范围、路径及
需要达到的效果。

在尽职调查过程中，对于可以直接取得纸面文件的事项，主要由其他项目执行人员具体操作，保荐代表人通过与其他项目执行人员讨论、审阅收集到的尽职调查底稿等方式，评估尽职调查效果，并据此确定是否需要更进一步的尽职调查；而对于需要通过实地调查、召开座谈会或者与相关负责人访谈等方式取得底稿的尽职调查事项，保荐代表人原则上全程参与，并据此整理完成相应的工作底稿。

四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）首次申报
2009年6月5日，项目组将制作完成的申请文件提交项目审核部审核。

项目审核部的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件的完整性、合规性等进行审查，并协调质评委委员于2009年6月10日对发行人进行了现场核查。

2009年6月12日，项目审核部形成初审意见并反馈至项目组。

项目组随即针对初审意见中提出的问题及时给予了回复。

项目审核部核查时间 2009年6月5日至2009年6月12日
项目审核部核查的成员构成周冰、应跃庭、姚啸漪
项目审核部核查的内容项目申请文件
2009年6月12日，项目审核部召集召开了质评委2009年第7次会议，对申请文件进行审核。

6名参会委员在对申请文件进行讨论的基础上，履行了不记名投票程序，投票结果同意本项目报送内核小组。

质评委核查时间 2009年6月12日
质评委核查的成员构成周冰、应跃庭、姚啸漪、黄晓彦、冯震宇、肇睿
质评委核查的表决结果同意报送证券发行内核小组。

2009年6月15日，项目审核部形成了关于发行人本次发行的预审报告，连同申请文件一并上报内核小组。

（二）第一次反馈答复
2009年8月23日，项目组将《关于090771号<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的答复》及其他相关文件（以下简称“反馈答复文件”）报送本保荐机构项目审核部审核。

项目审核部在收到项目组报送的补充说明及相关文件后，对文件进行合规性及完备性审核。

2009年8月26日，项目审核部召集召开了质评
委2009年第14次会议，对反馈答复文件进行审核后，经投资银行总部同意报送内核小组。

质评委核查时间 2009年8月26日
质评委核查的成员构成周冰、应跃庭、姚啸漪、黄晓彦、冯震宇、肇睿
质评委核查的审核结果同意报送证券发行内核小组。

（三）补充2009年报资料
2010年1月16日，项目组将制作完成的补充2009年报资料后的申请文件提交项目审核部审核。

2010年1月18日，项目审核部形成审核意见并反馈至项目组。

项目组随即针对审核意见中提出的问题及时给予了回复。

项目审核部核查时间 2010年1月16日至2010年1月18日
项目审核部核查的成员构成周冰、应跃庭
项目审核部核查的内容项目申请文件
（四）2009年年审补充材料反馈意见答复
2010年3月11日，项目组将制作完成的2009年年审补充材料相关反馈意见的答复提交项目审核部审核。

2010年3月11日，项目审核部形成审核意见并反馈至项目组。

项目组随即针对审核意见中提出的问题及时给予了回复。

项目审核部核查时间 2010年3月11日
项目审核部核查的成员构成周冰、应跃庭
项目审核部核查的内容反馈意见答复
（五）2009年年审补充材料反馈意见答复（二）
2010年3月24日，项目组将2009年年审补充材料相关反馈意见的答复（二）提交项目审核部审核。

2010年3月24日，项目审核部形成审核意见并反馈至项目组。

项目组随即针对审核意见中提出的问题及时给予了回复。

项目审核部核查时间 2010年3月24日
项目审核部核查的成员构成周冰、应跃庭
项目审核部核查的内容反馈意见答复
（六）关于发审委审核意见的答复
2010年4月21日，项目组将《关于发审委对北京康得新复合材料股份有限公司首发申请文件审核意见的函（证发反馈函【2010】95号）的答复》提交项目审核部审核。

2010年4月21日，项目审核部形成审核意见并反馈至项目组。

项目组随即针对审核意见中提出的问题及时给予了回复。

项目审核部核查时间 2010年4月21日
项目审核部核查的成员构成周冰、应跃庭、姚啸漪
项目审核部核查的内容发审委审核意见的答复
（七）关于专利、商标、诉讼等事项的核查意见
2010年5月6日，项目组将《关于北京康得新复合材料股份有限公司专利、商标、诉讼等事项的核查意见》及《关于北京康得新复合材料股份有限公司相关问题的专项核查意见》提交项目审核部审核。

2010年5月6日，项目审核部形成审核意见并反馈至项目组。

项目组随即针对审核意见中提出的问题及时给予了回复。

项目审核部核查时间 2010年5月6日
项目审核部核查的成员构成周冰、应跃庭、姚啸漪
项目审核部核查的内容专项核查意见
（八）关于封卷文件的核查意见
2010年5月17日，项目组将《北京康得新复合材料股份有限公司招股意向书（封卷稿）》、《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《关于北京康得新复合材料股份有限公司通过发审会后的全套封卷文件的承诺函》、《关于北京康得新复合材料股份有限公司发审会后有关事项的承诺函》及《关于北京康得新复合材料股份有限公司会后事项的专项核查意见》提交项目审核部审核。

2010年5月17日，项目审核部形成审核意见并反馈至项目组。

项目组随即针对审核意见中提出的问题及时给予了回复。

经讨论确认后，投资银行总部同意并报送内核小组审核。

项目审核部核查时间 2010年5月17日
项目审核部核查的成员构成周冰、应跃庭、姚啸漪
项目审核部核查的内容专项核查意见
五、保荐机构内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）内核小组成员构成
李杨、何晓勇、章炤、金阅璐、郑治国、奚庆福
（二）内核小组会议时间及审核结果
1、2009年6月19日，内核小组召开了集体审议会议，内核成员经表决，同意推荐康得新IPO项目上报。

2、2009年8月26日，内核小组指定专人对康得新反馈答复文件进行了审核，
并与项目组沟通了相关问题，同意上报中国证监会。

3、2010年1月18日，内核小组指定专人对康得新IPO项目补充2009年报资料后的申报材料进行了审核，并与项目组沟通了相关问题，同意上报中国证监会。

4、2010年3月11日，内核小组指定专人对康得新IPO项目2009年年审补充材料相关反馈意见的答复进行了审核，并与项目组沟通了相关问题，同意上报中国证监会。

5、2010年3月24日，内核小组指定专人对康得新IPO项目2009年年审补充材料相关反馈意见的答复（二）进行了审核，并核查了相关工作底稿，同意上报中国证监会。

6、2010年4月21日，内核小组指定专人对康得新IPO项目《关于发审委对北京康得新复合材料股份有限公司首发申请文件审核意见的函（证发反馈函【2010】95号）的答复》进行了审核，并核查了相关工作底稿，同意上报中国证监会。

7、2010年5月6日，内核小组指定专人对康得新IPO项目《关于北京康得新复合材料股份有限公司专利、商标、诉讼等事项的核查意见》及《关于北京康得新复合材料股份有限公司相关问题的专项核查意见》进行了审核，并核查了相关工作底稿，同意上报中国证监会。

8、2010年5月17日，内核小组指定专人对康得新IPO项目《北京康得新复合材料股份有限公司招股意向书（封卷稿）》、《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《关于北京康得新复合材料股份有限公司通过发审会后的全套封卷文件的承诺函》、《关于北京康得新复合材料股份有限公司发审会后有关事项的承诺函》及《关于北京康得新复合材料股份有限公司会后事项的专项核查意见》等文件进行了审核，并核查了相关工作底稿，同意上报中国证监会。

第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员审议情况及意见
（一）审议情况
2009年3月13日，申银万国质评委召开2009年第3次会议，共有6名成员参加，对康得新IPO项目进行审议，审议过程具体如下表：。