上海医药集团股份有限公司长期投资项目管理制度7.doc

上海医药集团股份有限公司长期投资项目
管理制度7
上海医药集团股份有限公司
长期投资项目管理制度
第一章总则
第一条为适应上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，规范公司投资决策程序，防范和控制投资风险，保障长期投资资产的保值增值，维护公司和股东的利益，根据相关法律、法规和《上海医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海医药集团股份有限公司董事会执行委员会议事规则》（以下简称“《执董会规则》”）以及其他规章制度的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用的主体系公司及公司直接或间接控制的全资或控股子公司（含非公司制企业）（以下简称“公司单位”）。

公司参股公司（含非公司制企业）的项目管理依其各自法人治理结构的相关规定操作，但公司及有关公司单位应参照公司相关规定履行公司内部审批程序以后方可行使股东权利。

第三条本制度适用于以公司或公司单位为一方的、持有期限超过一年、且不以资本增值为目的的长期投资项目（以下简称“投资项目”），包括但不限于股权或重大资产的收购与出售、增资、合并、分立、注销，新设公司单位，以及其他导致公司直接或间接持有的长期投资权益发生变化的法律行为。

第四条公司可以自身名义作为实施投资项目的法律主体，或者授权有关公司单位作为实施投资项目的法律主体。

第五条未经公司授权或批准，公司单位不得从事任何投资项目；公司的分支机构不得从事投资项目。

未经批准，公司或公司单位不得以借款方式从事任何与本制度所规范的投资项目本质上相同的其它投资行为。

第六条投资项目应当遵循以下原则：
(一) 符合国家发展规划和产业政策；
(二) 符合公司发展战略和规划；
(三) 突出公司主业，符合公司产业布局，有利于提高公司核心竞争能力；
(四) 投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；
(五) 投资项目应进行充分科学论证，具有确凿的投资价值和清晰的投资目的。

第七条公司对投资项目实施规范化、流程化、信息化的管理，以保证遵循本制度规定的投资原则，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第八条除本条下款规定的情形以外，公司依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《执董会议事规则》、本制度以及其他规章制度的有关规定行使投资项目的审批权。

公司单位应当依照本制度的规定，制订本单位的投资项目管理制度，报公司投资发展部备案。

第二章项目管理职责分工
第九条公司股东大会、董事会依法及依据《公司章程》行使项目的审批权。

股东大会审议公司及控股子公司除日常经营行为以外的重大资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）。

董事会决定除由股东大会审议的公司及控股子公司的资产处置行为，决定公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定控股子公司的合并或分立。

第十条公司董事会执行委员会（以下简称“执董会”）依据《公司章程》、
《董事会议事规则》、《执董会议事规则》，行使下列投资项目的审批权：
1.一项资产处置交易涉及的总资产达到公司最近一期经审计总资产的百分之十（10%）以下；或
2.一项资产处置交易涉及的成交金额达到公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）以下；或
3.一项资产处置交易产生的利润或亏损之绝对值达到公司最近一期经审计净利润的百分之十（10%）以下；或
4.一项资产处置交易涉及的交易标的最近一个会计年度营业收入达到公司最近一期经审计营业收入的百分之十（10%）以下；或
5.一项资产处置交易涉及的交易标的最近一个会计年度相关的净利润或亏损之绝对值达到公司最近一期经审计净利润的百分之十（10%）以下。

一项资产处置交易涉及上述财务指标时，执董会权限遵循孰低原则。

第十一条公司投资发展部是公司投资项目管理的主管部门，负责投资项目发现与研究、立项、尽职调查、投资项目盈利预测和估值、投资方案设计和评估、投资项目报批文件的汇总及提交、投资方案的实施以及参与投资项目执行工作的公司及公司单位的相关职能部门以及中介机构的组织协调等。

公司单位的投资发展部门负责以其为投资主体的投资项目的管理工作，公司投资发展部负责指导、监督公司单位的投资管理事务。

在必要时，公司投资发展部可直接管理公司单位的特定投资项目。

公司相关职能部门依照部门职责履行相关投资管理职责，独立实施尽职调查并发表部门意见。

第十二条公司设置由投资发展部、财务部、法务部、市场部、技术质量部及审计部组成的投资评审委员会，负责对投资项目进行初步审查。

公司投资发展部应根据本制度的规定牵头组织投资评审委员会的运作并制定相应的工作流程（见附件一）。

第十三条公司总裁办公会议对经投资评审委员会初审通过的投资项目进行复审，并负责将复审通过的项目根据本制度规定提交执董会或董事会审议。

第三章项目立项
第十四条公司投资发展部对经过前期调研并合理判断确信存在投资机会和投资价值的项目，应及时立项。

第十五条立项申请由公司投资发展部负责人或公司单位负责人提出，由公司投资发展部上报，经公司分管投资副总裁、分管投资项目对应业务的副总裁以及财务负责人会签后立项。

第十六条《项目立项申请书》应包括以下信息（见附件二）：
（一）拟投资项目概况及投资目的（是否符合国家有关法律法规和相关政策）；
（二）投资标的概况（包括合作方资信情况、管理层及实际控制人能力信息等）；
（三）投资项目方案；
（四）投资项目可行性初步分析；
（五）投资项目执行初步方案；
（六）其他信息。

第四章项目执行
第十七条投资项目核准立项后，公司投资发展部或公司单
位投资发展部门（若该公司单位为投资项目的投资主体）应负责牵头公司或公司单位相关职能部门及外部中介机构（如需）组成项目工作组（下称“工作组”）具体承担投资项目执行工作。

工作组应按照相关工作指引确定的工作内容和时间安排推进执行工作，并及时完成相关工作报告。

第十八条工作组提请聘任外部中介机构的，公司投资发展部负责人洽商公司相关职能部门负责人并经分管副总裁批准后实施。

外部中介机构的聘任，应优先选择与公司业务合作良好、执业水平高的机构。

拟获聘任的外部中介机构，需在正式受聘前向公司确认无利益冲突。

第十九条项目立项完成后，需与交易对方（包括相关方）签署《保密协
议》及《投资合作意向书》（或类似文件）。

该《保密协议》及《投资合作意向书》原则上应按公司法务部拟定的格式版本执行。

第二十条工作组应对于目标企业（资产）所处行业、资产负债、业务经营、人力资源、法律责任等状况进行全面系统的尽职调查。

工作组负责人应统一组织和协调尽职调查工作，确保各方面尽职调查高效、有序进行。

工作组负责人应根据拟投资项目尽职调查的需要和公司相关部门协商确定尽职调查范围。

各职能部门专业条线尽职调查的范围由职能部门根据项目特点决定。

尽职调查人员应根据职责与分工，独立完成相关的尽职调查事项，对尽职调查事项独立发表意见，保持业务的独立性。

第二十一条尽职调查人员应加强沟通和协作，发现目标企业（资产）存在重大事项（或异常情况）应及时通报工作组负责人，工作组负责人根据具体情况及时报告、通报有关人员。

第二十二条尽职调查人员应制作尽职调查工作底稿，记录尽职调查进程及工作成果、汇总获取的尽职调查资料。

尽职调查实施完毕，尽职调查人员应及时制作《尽职调查报告》，《尽职调查报告》应真实、准确、完整地反映尽职调查事项，并在此基础上对尽职调查事项提出结论性意见，对重大事项及风险予以揭示。

第二十三条应投资业务部门负责人及分管副总裁的要求，尽职调查人员须就拟投资项目的尽职调查作专项汇报。

尽职调查人员应根据汇报会反馈的内容与要求实施补充尽职调查或专项尽职调查，并出具补充或专项尽职调查报告。

第二十四条工作组应在尽职调查的基础上对拟投资项目实施综合投资分析，编制《项目投资建议书》（见附件三）。

《项目投资建议书》应包括但不限于投资方案、投资价值分析、投资的可行性分析、投资风险及防范分析、投资退出渠道分析等核心内容。

第五章项目审批。