深宝安收购延中实业

深宝安收购延中实业
深宝安收购延中实业的事件史称“宝延风波”，过程大概是这样的：1993年9月政策刚刚宣布法人股东可以进入二级市场，9月14日起，延中实业的股票就一直孤立上涨，市场与公司无人想到可能有人要收购，只以为是有人操纵股价。

9月30日上午11点15分，上交所突然宣布延中实业停牌，深宝安公告已持有5%的延中实业股票，此时它的股价为12.91元。

当时，延中实业极其震惊，也相当气愤，延中召开董事会，认为这一收购是弱肉强食，钻了股份制试点及证券法规的空子，是在轻易夺取他人改革成果，这种行为不符合公平竞争的原则，任其发展，必将造成股市的混乱。

基于这一认识，延中实业急忙调动资金，布置反击。

首先公司聘请香港宝源投资咨询公司的中国业务代表作为其反收购顾问，对宝安公司持股的合法性提出质疑：9月29日宝安上海公司已持有4.56%的延中股票，根据持有5%应申报的规定，在30日只能再购买0.5%的股票。

但是，在30日开盘前的集合竞价时，宝安上海公司一笔就购进342万股，使已购股票的比重达15.98%。

有关的交易规定是持股达到5%之后，每次只能最多购进2%，一次购进11.42%显然是违规的。

在30日这天，宝安上海公司实际已购进479万股延中股票，而公告时只笼统讲持有5%以上的股票，这也是违规的。

对此，宝安并不承认自己操作有误。

宝安集团总经理陈政立表示，从1992年底公司就决定在上海探索一条股权兼并的投资新途径，并开始收集上海上市公司的情况。

9月3
日上交所开放机构资金入市，宝安公司当机立断，调集大量资金于9月中旬开始收购延中股票。

他说并不想全面收购延中实业，只是想作延中的第一大股东，控股延中以参加延中的经营决策，提高公司效益以回报投资者。

另外，他还表示公司的收购是善意的，一旦控股，并不会对延中的中层人事做大的调整。

延中并不接受这一解释，仍然要求证券监管部门进行调查并处理，并指出这一收购完全是敌意的。

在它们的收购与反收购的较量中，延中的股价一度涨至每股近40元，以后又一路下跌。

监管部门先表态说，如果是正常的并购，不违反有关的法规，就不值得大惊小怪，深沪两地的股民多数也支持深宝安的行为。

证监会10月26日公布了它们的调查结果和处理决定，调查发现宝安上海公司在9月29日持有延中股票4.56%，在此之前，其关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子装饰公司在9月28日已分别持有延中股票4.52%和1.57%，两者相加已达6.09%，超过了应公告的数量。

9月29日，宝安及其关联企业共持有10.65%的延中股票，30日三公司持有的延中股票已达17.07%。

在宝安上海公司大量买入延中股票时，两家关联公司将所持股票中的14.77万股卖给了宝安上海公司，24.6万股卖给了其他股民。

据此，证监会认定深宝安持有延中公司的股票有效，但在买卖过程中存在着违规行为。

证监会做出如下惩处：宝安公司10月6日又买进2.73%的延中股票，至此已持有19.8%的延中股票。

由于按照有关规定在正常情况下应到11月4日，深宝安才可以持有这么多延中股票，因此在11月4日之前深宝安不能再买进延中股票。

由于深宝安在买进延中股票时没有按照规定履行公开义务，因此处罚款100万元。

证监会也明确指出，法人通过大量买入上市公司的股票以达到控股地位是证券市场运作中的正常现象。

在证券监管部门的协调下，双方经过反复谈判，延中接受了被收购的事实，放弃了反收购。

双方商定，宝安方面所持延中股份55%的表决权在本届董事会期间由双方指定人员行使，并在适当的时间召开延中股东大会改选董事会。

宝安上海公司成为延中实业的最大股东，持有18.71%的延中实业股票，第二大股东海通证券持有1.48%的股票，其他大股东所持股份就没有超过1%的了。

在随后召集的临时董事会上，宝安上海公司总经理何彬顺利担任了延中实业的副董事长，1994年3月接任公司董事长。

并购后的延中实业的经营业绩情况见表2。

资料来源：摘自1994年延中实业公司的年报。

从表中可见，1993年当年和1994年延中实业公司的业绩都有大幅度提高，主营业务收入两年平均每年增长95%，1993年净利润的增长率达257.6%，1994年仍保持145.15%，股本收益率达40%，净资产收益率亦有大幅度提高。

应该说，并购的效果是十分突出的，并购大大提高了公司的业绩。

公司的规模在这两年也增长的十分快。

在此事件影响下，不久上交所又披露出深万科进入申华董事会，深圳天极争购“小飞乐”的新闻，从此，收购概念股异军突起，成为股市一道日益绚丽的风景线
，深宝安收购延中实业是一个创举。

尽管在实施时有违规之处、尽管不过是将国外很平常的作法照搬了过来，但它毕竟是中国市场中并购的开端、毕竟是有了它人们才意识到并购离我们并不远，而且就在身边。

从近处看，我们对宝安的违规会有更多的不满，但是回头望，我们较易看到它的创新价值。

并购之后，深宝安给延中实业带来了房地产业务，使延中的规模与业绩都有很大的增长，因此可以说，这是一次成功的收购。