高级会计师讲义——企业合并【应试精华会计网校】

企业合并（企业会计准则NO.20，对合并日会计处理的规范）
（一）企业合并的概述
1.企业合并：是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。

【说明】
（1）报告主体：我国准则中尚未有明确的定义，可以理解为“是现有及潜在权益投资者、贷款人及其他资源提供者所关注的经济活动的特定领域”。

如，一个企业、多个企业组成的集团、企业内部某项特定的经济活动。

（2）业务：是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，即，这些组合具备投入和加工处理过程。

能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，能够为投资提供股利、降低成本或带来其他经济利益。

【理解】
（1）企业合并一定存在“控制权的转移”，即，合并前后报告主体发生了变化。

（2）被合并方必须构成业务，但，不要求必须具有独立法人资格。

即，企业合并准则是对取得构成业务控制权的会计处理规范。

不适用于企业收购的“不构成业务”的控制权。

应用举例1：
（1）甲公司持有D公司80%有表决权股份，基于对D公司市场发展前景的分析判断，甲公司以现金5000万元作为对价向乙公司购买了D公司20%有表决权股份，从而使D公司变为其全资子公司。

判断：甲公司购买D公司20%股权的交易是否属于企业合并？
【解析】甲公司增持D公司20%有表决权股份并没有导致所有权的变化，不形成企业合并，属于母公司购入子公司少数股权。

（2）甲公司与乙公司共同出资设立A合营企业，在合营企业成立以后，由合营各方对其生产经营活动实施共同控制。

判断：该业务是否属于企业合并。

【解析】在因合营企业中，并不存在占主导作用的控制方，因此，不属于企业合并。

（3）甲公司以现金2400万元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。

C公司是新成
立的公司，C公司持有货币资金2600万元，实收资本2000万元，资本公积700万元，未分配利润-100万元。

判断：甲公司收购C公司90%有表决权股份是否形成企业合并。

【解析】C公司在20×8年6月30日仅存在货币资金，不具备产生现金流量的能力，故，不构成业务，该交易不属于企业合并处理。

2、企业合并的分类
按照法律形式分类：
吸收合并：A+B=A合并后被合并方B丧失独立经营权。

新设合并：A+B=C合并前A/B消失，合并后成立了新公司C。

控股合并：A+B=A+B合并后被合并方B依然继续独立经营，成为A的子公司。

按照合并前后最终控制方是否发生变动分类：
同一控制企业合并、非同一控制企业合并
（1）同一控制下的企业合并P457
业务类型：集团中某一子公司从自己母公司那里购买集团内其他企业的控制权。

特点：合并发生在集团内部，集团的净资产总额不变。

【注意】同受国家控制的企业之间发生的合并不仅仅因为均受国家控制而作为“同一控制下的合并”。

计量基础：由于原有集团净资产总额不变，不改变合并前的计量属性，应选择“账面价值”作为计量基础。

（2）非同一控制下的企业合并P463
业务类型：某企业取得另一非关联方企业的控制权。

特点：是集团的扩张，增加了集团的总的净资产。

计量基础：该交易属于购买行为，选择“公允价值”作为计量基础。

应用举例2：
甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为XYZ集团公司，甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展，在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债
和股份置换三种方式进行。

甲公司的三次并购过程要点如下，分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。

（1）收购乙公司。

乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。

2014年6月30日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。

【解析】（1）甲公司并购乙公司属于同一控制下的企业合并。

理由：参与合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受XYZ集团公司的最终控制。

（2）收购丙公司。

丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。

2014年12月31日，甲公司支付现金4亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产（账面价值为3.2亿元，公允价值为3.5亿元），取得了控制权。

【解析】甲公司并购丙公司属于非同一控制下的企业合并。

理由：参与合并的甲公司和丙公司在合并前不存在关联方关系。

（3）收购丁公司。

丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。

2009年6月30日，甲公司经批准通过定向增发1亿股（公允价值为5亿元）换入丁公司的0.6亿股（占丁公司股份的60%），控制了丁公司。

【解析】甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。

理由：参与合并的甲公司和丁公司在合并前不存在关联方关系。

3、企业合并中发生的各项费用的核算原则
（1）直接费用：P462
会计处理：无论同一控制还是非同一控制下的企业合并，合并中发生的直接相关费用计入合并当期损益（即，“管理费用”科目）。

（2）合并中发行债券佣金、手续费等：直接计入“应付债券”的账面价值（即，计入“应付债券——利息调整”科目）。

例如，某企业发行面值10 000万元的债券，发行价12 000万元，手续费50万元。

借：银行存款 11 950
贷：应付债券——面值 10 000
——利息调整 1 950（手续费抵减了溢价）
如果发行价为9500万元，其他不变，则：
借：银行存款 9 450
应付债券——利息调整 550（手续费增加了折价）
贷：应付债券——面值 10 000
（3）合并中发行权益证券的佣金、手续费：从发行溢价中扣除，溢价不足的冲减留存收益。

如果上述情形1企业发行的是本企业普通股，则：
借：银行存款 12 000
贷：股本 10 000
资本公积——股本溢价 2 000
借：资本公积——股本溢价 50
贷：银行存款 50
（二）同一控制下的企业合并
1、合并方与合并日
合并方：支付合并对价，并取得参与合并的其他企业控制权的一方。

合并日：合并方实际取得对被合并方控制权的时间。

2、吸收合并
（1）确认：被合并方原已经确认的全部资产、负债。

不确认新的资产（如，商誉）、负债。

（2）计量：被合并方资产、负债按照原账面价值计量，合并对价按照合并方付出代价的账面价值计量，合并对价与被合并方净资产的差额计入“资本公积——股本溢价”，“资本公积——股本溢价”余额不足的，冲减留存收益。

（3）合并日的账务处理
借：被合并方全部资产（原账面价值）
贷：被合并方全部债务（原账面价值）
银行存款（以货币资金支付）
固定资产清理等（以固定资产等合并）
股本（以发行权益证券合并）
借贷方的差额计入“资本公积--股本溢价”，“资本公积--股本溢价”不足冲减的，冲减留存收益。

P461【例9-2】20×7年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1 000万股普通股（每股面值为1元，市价为10.85元）对S公司进行吸收合并，并于当日取得S公司净资产。

P公司、S公司资产、负债情况如表9-2所示。

单位：万元
假定P公司和S公司为同一集团内两家全资子公司，其共同的母公司为A公司。

【解析】
合并类型：参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制，合并后S公司失去
其法人资格，因此，该合并为同一控制下的“吸收合并”。

合并日：6月30曰开始，P公司能就够对S公司净资产实施控制，该日即为合并日。

支付的对价1 000万元与所取得S公司净资产5 505万元的差额计入“资本公积--其他资本公积”。

合并日，P公司将S公司报表上的全部资产和负债纳入账内核算：
借：货币资金 4 500 000
库存商品 2 550 000
应收账款 20 000 000
长期股权投资 21 500 000
固定资产 30 000 000
无形资产 5 000 000
贷：短期借款 22 500 000
应付账款 3 000 000
其他应付款 3 000 000
股本（合并对价） 10 000 000
资本公积——股本溢价（借贷差额） 45 050 000
3、控股合并
（1）确认：合并方确认一项对被合并方的“长期股权投资”。

企业会计准则NO.2——长期股权投资在2014年进行了修改，主要变化如下：
（2）初始计量
长期股权投资的初始投资成本
=合并日被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值×持股% 【补例】甲公司为一企业集团的母公司，分别控制乙和丙公司。

2012年1月1日，甲公司从企业集团外部购入丁公司80%的股权，并能够控制丁公司（形成非同一控制的企业合并）。

购买日，丁公司可辨认资产、负债的账面价值为3 500万元，公允价值为5 000万元。

2014年1月1日，乙公司从甲公司处取得丁公司80%的股权，2012年1月至2013年12月31日，丁公司按照购买日账面价值计算的净利润为1500万元，按照购买日公允价值计算的净利润为1 200万元，无其他所有者权益变动。

要求：计算乙公司合并丁公司的初始成本。

【解析】2012年甲公司合并丁公司属于非同一控制下的企业合并。

甲公司合并丁公司时，丁公司个别报表上净资产账面价值=3 500万元，购买日合并报表上丁公司净资产的价值为5 000万元。

乙公司合并丁公司属于同一控制下的企业合并。

乙公司对丁公司投资的初始投资成本=丁公司在甲公司合并报表上净资产的账面价值×持股%=（5 000+1 200）×80%=4 960万元
（3）合并日合并报表的编制P459
①合并资产负债表：合并日资产负债表
原则：视同子公司一直存在，被合并方合并前的留存收益归属合并方的部分应以合并方的“资本公积——其他资本公积”为限进行结转。

即：
借：资本公积——资本溢价或股本溢价
贷：盈余公积（合并方合并前的）
未分配利润（合并方合并前的）
②合并利润表、现金流量表：合并当期期初至合并日的净利润、现金流量合并。

p459【例9-1】A公司、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。

A公司于20×7年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。

为进行该项企业合并，A公司发行了1 500万股本公司普通股 (每股面值1元）作为对价。

假定A公司、B公司采用的会计政策相同。

合并日， A公司及B公司的所有者权益构成
如表9-1所示。

单位：万元
【解析】A公司和B公司有共同的母公司P公司，A公司取得B公司100%股权的后，B 公司仍维持其独立法人资格继续经营。

故，该合并属于同一控制下的控股合并。

A公司应确认一项对B公司的长期股权投资。

初始成本=B公司净资产账面价值5000×100% 借：长期股权投资 50 000 000
贷：股本 15 000 000
资本公积——股本溢价 35 000 000
对于企业合并前B公司实现的留存收益中归属于合并方的部分（3 000万元）应以合并方的“资本公积——股本溢价”金额为限转入留存收益。

本例中假定A公司合并前“资本公积——股本溢价”的账面余额为1 000 万元，合并中增加3 500万元，共4 500万元。

在合并工作底稿中，应编制以下调整分录：
借：资本公积 30 000 000
贷：盈余公积 10 000 000
未分配利润 20 000 000
（三）非同一控制下的企业合并
1、购买方与购买日
购买方：合并中取得对一方或多方控制权的一方。

购买日：获得被购买方控制权的时间。

P463
2、合并成本的确定
合并成本=购买方放弃的资产、发行或承担的债务、发行权益性证券公允价值
【注意】
以支付非现金资产合并的，视同销售，确认损益。

以发行本企业股票方式合并的，视同股票发行。

3、吸收合并
（1）购买方应将被购买方符合条件的资产、负债全部予以确认，并按照其公允价值计量。

P464
（2）被购买方在企业合并前的“商誉”和“递延所得税”不予考虑，根据合并中的情况另行计算。

①合并商誉=企业合并成本-被购买方可辨认净资产公允价值>0的差额，反之，记作“营业外收入”。

②递延所得税资产（负债）：合并中资产、负债的计量与税法不一致的，产生暂时性差异，确认“递延所得税资产（负债）”。

（3）账务处理，借：被合并方各项资产（购买日公允价值）
商誉（合并成本＞被合并方净资产公允价值的部分）
贷：被合并方各项负债（公允价值）
银行存款（以现金支付的合并成本）
股本、资本公积——股本溢价
固定资产清理
营业外收入——资产转让损益
营业外收入（负商誉）
【说明】如果合并中上述资产、负债的账面价值与计税基础不相符，还应确认“递延所得税资产”或“递延所得税负债”，并调整“商誉”。

如果【例9-2】为非同一控制下吸收合并，则：
合并成本=1 000×10.85=10 850万元，被购买方S净资产公允价值=10 850万元
借：货币资金 4 500 000
存货 4 500 000
应收账款 20 000 000
长期股权投资 38 000 000
固定资产 55 000 000
无形资产 15 000 000
贷：短期借款 22 500 000
应付账款 3 000 000
其他负债 3 000 000
股本 10 000 000
资本公积——股本溢价 98 500 000 [（10.85-1）×10 000 000]
4、控股合并
（1）确认：购买方确认一项“长期股权投资”
（2）计量
①一次交易实现的合并
长期股权投成本=合并成本=放弃资产、发行权益证券的公允价值
合并成本与在被购买方净资产中享有的份额之差，体现在合并报表上的“商誉”或“营业外收入”。

【例9-3】沿用【例9-2】的有关资料，P公司在该项合并中发行1 000万股普通股（每股面值1元，市场价格为8.75元），取得了 S公司70%的股权。

本例中假定P公司和S公司为非同一集团内的两个公司，并假定不考虑所得税的影响编制购买方于购买曰的合并资产负债表。

【解析】（1）确认长期股权投资，初始成本=发行权益证券的公允价值8.75×1000 借：长期股权投资 8 750
贷：股本 1 000
资本公积—股本溢价 7 750
（2）计算合并商誉
假定S公司除已确认资产外，不存在其他需要确认的资产及负债。

合并商誉=企业合并成本8 750-被购买方可辨认净资产公允价值10 850×70% =1 155 (万元）
（3）按照公允价值与账面价值差额，调整资产的账面价值。

编制调整分录：
借：存货 195
长期股权投资 1 650
固定资产 2 500
无形资产 1 000
贷：资本公积 5 345
编制抵销分录：
借：实收资本 2 500
资本公积 6 845
盈余公积 500
未分配利润 1 005
商誉 1 155
贷：长期股权投资 8 750
少数股东权益 10 850×30%=3 255
（4）编制合并资产负债表如表9-3所示（见教材）。

②多次交易实现的合并
购买方（即，母公司）个别报表上：长期股权投资=原账面价值+新投资成本
购买方（即，母公司）编制的合并报表上：长期股权投资=原投资公允价值+新投
借：长期股权投资（合并成本）公允价值
贷：银行存款（以现金支付的合并成本）
股本、资本公积——股本溢价（发行的权益证券公允价值）
固定资产清理、营业外收入（非现金资产“处置损益”）
p468【例9-4】20×1年1月1日，A公司以1 000万元投资于B公司，持股比例为10%。

当日B公司可辨认净资产的公允价值为10 000万元，公允价值与账面价值相等。

20×2年12月31日，A公司以8 000万元从B公司其他股东处购买了B公司40%的股权，能够对B公司实施控制。

20×2年12月31日，B公司可辨认净资产公允价值为12 000万元。

假定不考虑其他因素。

【解析】（1）购买日个别财务报表中，A公司追加对B公司的投资：
借：长期股权投资 8 000
贷：银行存款 8 000
A公司对B公司长期股权投资的成本9 000万元（1 000 +8 000)。

购买日合并财务报表中：
①合并成本=购买日前长期股权投资的公允价值1 200+追加投资的公允价值8 000
=9 200 (万元）
②合并商誉=合并成本9 200-被购买方可辨认净资产公允价值12 000×50%
=3 200 (万元）
③合并报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益：
借：长期股权投资 200
贷：投资收益 200
（3）合并日合并报表的编制p466
企业合并的比较：
（四）企业合并中的特殊问题
1、反向购买
在非同一控制下，以发行权益性证券交换股权方式取得其他企业控制权时，存在两种情况：一是，甲公司发行权益性证券取得乙公司80%的股权，甲公司发行的股份占已发行股份的10%。

分析：甲公司发行股票取得乙公司的控制权，成为乙公司的母公司，是“购买方”；
二是，甲公司发行权益性证券取得乙公司80%的股权，甲公司发行的股份占已发行股份的60%。

分析：
从法律形式上看，甲公司发行股票取得乙公司的控制权，是乙公司的母公司；
从会计实质上看，乙公司的原股东控制甲公司，通过甲公司间接控制乙公司，因此，此交易发生后，乙公司的原股东可以把乙公司的“实质”注入“甲公司”的形式，即，甲公司
是实质上的“被购买方（子公司）”，乙公司成为“购买方（母公司）”。

这种交易称为“反向购买”。

【例9-5】A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。

假定不考虑所得税影响。

A公司及B企业在合并前简化资产负债表如表9-4所示。

表9-4 A公司及B企业合并前资产负债表单位：万元
其他资料：
（1）20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。

A公司共发行了1 800万股普通股以取得B企业全部900万股普通股。

（2）A公司每股普通股在20×7年9月30日的公允价值为20元，B企业每股善诵股当日的公允价值为40元。

A公司、B企业每股普通股的面值为1元。

（3）20×7年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高4 500万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。

（4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。

【解析】
判断：A公司发行股票1800万股取得B公司100%的股权。

此次增发的股票1800万股/发行在外股份（1500+1800）=54.55%，即，A公司在取得B公司控制权的同时被B公司原股东控制，成为会计上的“子公司”或“被购买方”。

此业务形成了“反向购买”。

（1）反向购买的判断
非同一控制下，以发行权益性证券交换股权方式取得其他企业控制权时，发行的股票超
过已发行股份的50%的情况。

（2）反向购买的合并成本
法律上的子公司（购买方）的企业合并成本，是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。

合并成本=法律上的子公司假定增发的股数（子公司现有股本×参与反向购买的股东%÷合并后报告主体的股权比例）×子公司股票公允价值
本例中，假定B公司在合并后的报告主体中持有A公司54.55%的股份（即，B公司参与交易的900万股占本公司增发后的比例为54.55%），应增发本企业普通股多少股？
900/54.55%-900=1650-900=750（万股）
合并成本=B公司假设需要增发的750万股的公允价值=750×40=30 000万元
（3）合并商誉
合并成本-法律上母公司(被购买方）可辨认净资产公允价值的份额>0 为商誉；
本例中： <0 为合并损益
A公司净资产=资产（3 000+25 500）-负债（1 200+300）=27 000（万元）
则，合并商誉=合并成本30 000-A公司净资产公允价值份额27 000=3 000（万元）（4）合并财务报表的编制（基于实质重于形式）
①计量基础：法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行计量；
法律上母公司的有关可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值。

②合并财务报表中所有者权益：
A.股本，法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额（本例中，900+750）；权益结构反映法律上母公司发行在外权益性证券的数量和种类（本例中，3300普通股）。

B.留存收益和其他权益余额:法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。

③少数股东权益：法律上子公司的股东中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的仅限于法律上子公司合并前净资产账面的份额，此部分作为少数股东权益。

(本例中=60 000×0%=0)。

④合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。

据此，A公司20×7年9月30日合并资产负债表：
（5）基本每股收益的计算（结合例题）
基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷当年发行在外的普通股加权平均数
发生反向购买当期（20×7年）：
分子：合并净利润3 450万元（已知）
分母：
①自当期期初至购买日（20×7年1月1日--9月30日）
假定为在合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量1800万股）；
②自购买日至期末（20×7年10月1日--12月31日）
发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数1500+1800
基本每股收益=3 450/(1 800×9/12+3 300×3/12)=1.59 (元）
合并当期比较期间（20×6年）：
法律上子公司上年归属普通股的净利1 800元÷法律上母公司发行的普通股数量1800万股=1(元/股)
假定，上例中，B企业的全部股东中假定只有90%以原持有的对B企业股权换取了 A公司增发的普通股，则：
A公司应发行的普通股股数为1 620万股（900×90%×2)
企业合并后，B企业的股东拥有合并后报告主体的股权比例为51.92% (1 620/3 120) 通过假定B企业向A公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，在计算B企业须发行的普通股数量时，不考虑少数股权的因素，故：
B企业应当发行的普通股股数为750万股（900×90%÷51. 92%-900×90% )
B 企业企业合并成本为30 000万元[(1 560-810) ×40]， B企业未参与股权交换的股东拥有B企业的股份为10% ,享有B企业合并前净资产的份额为6 000万元，在合并财务报
表中应作为少数股东权益列示。

2、非上市公司购买上市公司股权实现间接上市
直接上市：通过IPO，高门槛，消耗的时间长。

间接上市：购买上市公司的股权、实现间接上市更为便利。

非上市公司购买上市公司股权实现间接上市，可以分为两种：
（1）未形成反向收购
【例】非上市公司A原有股份8 500万股，现发行1 500万股(每股面值1元)，市场价格10元，取得B上市公司100％的股权。

合并日B企业可辨认净资产账面价值为8 000万元，公允价值为10 000万元，留存收益账面价值为5 000万元(盈余公积2 000万元，未分配利润3 000万元)。

A公司发行的股份占已发行股份的比重=1500/10 000=15%，不构成反向购买。

①假定A、B企业为同一控制：
借：长期股权投资（8 000×100%）8 000
贷：股本 1 500
资本公积—股本溢价 6 500
A公司在合并日编制合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。

合并资产负债表时，被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，自资本公积(股本溢价)转入留存收益。

编制调整分录：
借：资本公积—股本溢价 5 000
贷：盈余公积 2 000
未分配利润 3 000
②假定A、B企业为非同一控制：
长期股权投资成本=发行权益证券的公允价值=1 500×10=15 000万元
借：长期股权投资 15 000
贷：股本 1500
资本公积—股本溢价 13 500
在合并资产负债表中，合并商誉=企业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额=15 000-10 000×100%=5 000(万元)
购买日只需要编制合并资产负债表。