法律尽职调查流程纲要

第 21 条【准备阶段需确立事项】
尽责检查工作以包办律师就被检查公司出具尽责检查报告为目的。

所以，在接受拜托时，包办律师团队牵头人 ( 往常为项目负责合伙人 ) 即应依
照限制的时间，以经验和认识水平来判断尽责检查的范围和深度，并就
以下方面与拜托人达成共鸣：
(1)确认尽责检查的原由：确认拜托人拟进行的商业交易和要求检查的
原由。

这有助于包办律师正确掌握拜托人的服务需求，确立尽责检查
工作的方向。

(2)确认尽责检查所服务的交易模式：咨询拜托人已经确立或计划采纳
的详细商业交易模式。

这有助于包办律师环绕商业交易模式所可能发
生的风险点，合理确立尽责检查工作范围，最大限度降低和躲避交易
风险。

假如拜托人已经确认交易模式，则包办律师应当依据法律、法例
和执业经验，预判该交易模式的合法性和可行性。

假如以为拜托人确
认的交易模式存在瑕疵、法律阻碍或其余不行行要素，包办律师应当
在尽责检查准备阶段提出，并建议拜托人做出合理调整。

(3)确认商业交易基准日：包办律师应当与拜托人确认拟从事商业交易
和检查的基准日，法律尽责检查服务仅应涵盖该基准日以前被检查
公司的法律状况。

该基准日往常也与财务尽责检查基准日相同，并作为商业交易确认交易价钱的日期。

(4)确认被检查公司：包办律师应当在认识拜托人陈说的尽责检查原
因以及交易模式后，依据自己的法律知识和经验，帮助拜托人正确地选择和确认被检查公司，免得遗漏应当被列入交易和检查范围的企
业，致使后续需要增补尽责检查，或许将剩余的被检查公司列入尽责
检查范围，浪费拜托人的时间和金钱。

(5)确认尽责检查的详细范围、深度和广度：明确尽责检查拟包含以及
清除的事项，以及应试虑的重点经营、商业和法律要素。

这有助于拜托人和包办律师对尽责检查工作作出合理的期望和预判，同时有效减少
拜托人与包办律师之间对于尽责检查工作范围和工作量的争议。

(6)确认参加尽责检查的人员数目和资历：依据尽责检查的范围、深度
和广度，与拜托人确认参加尽责检查的专业律师数目、资历。

这有助于拜托人建立对包办律师马上从事的尽责检查工作的信心，同时也给拜托人供应了对详细供应服务的包办律师的数目和资历提出异议
的时机。

(7)确认尽责检查过程和方法：包含拟详尽核查的事项、检查取样程序、需要被检查公司参加检查的人员范围、需要走访的有关机关和单
位以及检查人员将使用的问卷格式等内容。

(8)确认尽责检查服务限期：依据对尽责检查工作范围和工作量的预判，确认包办律师需要的工作时间，并尽量留一些灵活时间。

一般而言，包办律师的工作限期可能由于被检查公司能否配合，供应资料、文件的快慢等而遇到影响。

所以，包办律师在确立大概服务限期时，要把可能的影响要素向拜托人预先说明。

(9)评估尽责检查的成本数据：为每一位检查人员或草拟人员拟订时间成本和支出估算 ( 特别注意从事许多外头工作的人员 ) 。

这有助于包办律所控制服务成本，并能够提早让拜托人认识除了法律服务费之外将来需要报销的花费幅度。

第22 条【包办律师团队组建】
在拜托人及自己条件赞同的状况下，包办律师团队组建应试虑：
(1) 选定团队主要负责人、总审包办律师及主要包办律师团队成员;
(2)确立工作小组及工作分派。

一般状况下，能够由每两名包办律师构成一个工作小组，此中一名包办律师主要担当纲要及报告部分的草拟人，另一名律师在辅助前者从事相同的工作外，将主要负责检察访
谈、独立性检查等工作;
(3)选定总联系人，辅助总审包办律师负责团队的对外联系，以及对
内公布指示、通告、敦促尽责检查工作进度和催收报告底稿等工作;
(4)选定文件管理员，辅助总审包办律师负责检查项目有关文件的整
理( 总协调工作 ) 以及文件保留工作 ;
(5)假如团队人数许多且须出差至外处进行尽责检查，还可视需要装备
一名或多名生活秘书负责办理团队的全部非业务琐务，并辅助文件管
理员达成相应工作 ;
(6)尽责检查的程度、详细要求常常在检查进行过程中才会明确。

在
需要时应当对团队做根天性的改变或增添人员装备，可是团队负责人
就此类改动事宜应踊跃与拜托人交流，且应严格把控 ;
(7)前述团队人员及分工，可依据尽责检查项目的实质需要合理兼任，但须经团队主要负责人或总审包办律师赞同。

第 23 条【详细工作安排】
假如报告将由二人以上构成的团队达成，以下问题一定尽早解决：
选定总审包办律师，负责以下内容：
(1)监察每一部分草拟人员对《尽责检查报告》中各自负责的部分进行纲要事项的准备，检查其所写纲要的精准性和完好度 ( 如与每个草拟人员开会议论所分派的事项 );
(2)向包办律师团队确立尽责检查工作质量要乞降质量控制举措，保
证预先确认的质量控制举措得以实行 ;
(3)详审纲要重点的关系性，汇编纲要的终稿 ;
(4)汇编、汇总《尽责检查报告》，理清附录次序，力争格式、定义的使用与章节编号 ( 特别是在目录、纲要部分 ) 、写作体例拥有一致性 ;
(5)协调草拟人员，确立最后限期。

敦促进展慢的检查人员，从头分
派人员以赶快达成较沉重的任务 ;
(6)负责向拜托人做汇总报告。

假如项目拥有可分性，可指定两位“总审律师”，就上述总审工作再做分派。

详细工作安排以下：
(1)制备“尽责检查基础事项” 、“尽责检查方法”部分和“尽责检查假定”、“尽责检查一般考虑事项” 等附件，并保证附件已备好并发放，以使所有的草拟人员认识这几部分附件的内容，并在做自己报告部分时建议增改。

原则上，前述附件在交到每一个人手中时已经是定稿文件，不该进行改正 ;
(2)准备并发放一套拟在报告中使用的定义 ( 并随时更新 ) ，所有的草拟人员应依照此定义，并在必需时规定新的定义 ;
(3)让所有草拟人员认识拟使用的《尽责检查报告》格式典范，分派
其各自应负责编写的部分。

确立需要进一步分派任务的部分，并分派工作任务。

每位草拟人要供应被分派部分的纲要事项，以供与总审律师议论时使用 ;
(4)为每位检查人员拟订严格的时间表并监察其恪守 ;
(5)与内部人员及拜托人拟订将用于被检查公司访谈的尽责检查清
单、问卷。

保证检查人员认识清单、问卷的所有内容和检查目的;
(6)附录的内容、格式及拟用的标题应尽早达成共鸣。

请牢记要充足重视附录将被用于被尽责检查的主要收买 / 股东协议的可能性，特别
有必需在开始时就保证附录内容和格式的正确，这将为此后改正长篇
的附件节气俭大批时间 ;
(7)确立分组负责人或包办律师的职责 ;
(8)负责与被检查公司或 / 及其指定人员或 / 及代理人员 (“被检查公司
联系人” ) 确立交接工作职责，并与其保持必需的优秀交流关系 ;
(9)在初期确立对每部分尽责检查报告肩负最后责任并最后定稿的最后
责任人。

一般状况下，每部分尽责检查报告的最后责任人应当由执业
律师来肩负。

最后责任人应当依据其负责部分的结论，最后确立本部
分的纲要重点以及假定、一般考虑事项部分的明确条则。

第 24 条【制作法律依照文件夹】
包办律师应当依据法律尽责检查所波及的领域，被检查公司的内、外
资性质，经营范围以及本次商业交易等特征进行专项法律调研，并制作
法律、法例依照的文件夹( 可为电子文档) ，供包办律师团队随时查阅。

第 25 条【制作尽责检查清单】
包办律师应当依据尽责检查工作范围并联合被检查公司和被检查项目
的实质状况，制作尽责检查清单。

尽责检查清单的制作过程中，需要
注意以下事项：
(1)尽责检查清单是法律尽责检查最常常使用的工具，项目投资、收
买吞并、公司股票刊行和上市使用的清单不一样，但都包含：被检查
公司组织构造的基本法律文件、重要财产、重要合同、税务、劳感人
事管理、重要债权债务、诉讼、仲裁和行政处分等基本内容。

(2)只管存在检查内容的共性，可是，法律尽责检查清单仍旧要环绕尽责检查的重点目标草拟。

比如，在公司股权并购尽责检查中，尽责检查清
单内容要更为重视公司的历史沿革、股东出资能否充分、股权能否存
在质押等权益负担 ; 在财产并购尽责检查中，尽责检查清单内容要更为
重视并购财产的权属合法性，能否存在抵押、出租或其余权益负担等。

(3)包办律师应当要求被检查公司正确填写尽责检查清单问题并供应有
关文件资料，要求被检查公司对所有资料的真切、完好、有效性负责，
对于合用于被检查公司但其未能供应的有关文件，应当要求被检查公
司明确注明未能供应之原由。

(4)包办律师应依据被检查公司对尽责检查清单的反应展开下一步的
尽责检查工作。

第 26 条【尽责检查资料获取】
依照制作的尽责检查清单，包办律师应当向被检查公司获取有关文件和资料，并注意：
(1)有效安排包办律师团队内对于文件讨取的分工，防止向被检查公司重复讨取 ;
(2)要充足重视被检查公司延迟提交检查资料的可能性，做好敦促工作。

这直接关系到包办律师正式进入被检查公司开始尽责检查的时间、尽责检查工作的效率以及达成的尽责检查工作的限期 ;
(3)在获准进入被检查公司专为团队开放的档案室后，包办团队应在尽可能短的时间内按分组将检查文件从头整理 ;
(4)应恪守被检查公司预先确立的阅卷规则，假如规定不可以复印、扫描文件，就尽早开始阅卷并认真摘抄有关信息，制作工作稿本;
(5) 重视在初期阶段与被检查公司总联系人成立优秀的合作关系;
(6)检查人员应当重视经过当面交流的方式获守信息，但同时应当注
意此类信息的客观性 ;
(7)负责文件获取工作的人员应当按期查察被检查公司对资料供应的
答复，并对遗漏或延迟进行跟进办理。

第 27 条【制作增补尽责检查清单】
在达成上述工作后，律师团队应快速对已获取的所有文件进行初审，
并依照经验判断、发现可能遗漏或其余原由造成的文件缺失状况。

检查包办律师应实时将前述文件缺失状况汇总至被检查公司总联系人，并在总联系人进行甄别后开始着手制作第一次增补尽责检查清单。

第 28 条【供应增补尽责检查清单并持续讨取资料】
包办律师应将草拟完成的增补尽责检查清单供应给被检查公司，并拜托专人联系被检查公司，敦促其供应有关资料。

第 29 条【制作被检查公司高级管理人员、实质控制人接见纲要】
依据法律尽责检查的需要，为了更为正确和详尽地认识被检查公司的
状况、实现检查目的，包办律师在获得拜托人赞同后，能够在尽责调
查过程中对被检查公司的高级管理人员、实质控制人进行接见，并在接见前制作有关接见纲要。

第 30 条【制作被检查公司客户接见纲要】
对于某些被检查公司，特别是对于服务类公司，客户评论更能够反应被检查公司的实质实力和发展远景。

若有必需，包办律师在征得拜托人赞同后能够预先制作被检查公司客户接见纲要，在征得被检查公司赞同后，对其客户进行接见。

第 31 条【创立文档管理系统】
尽责检查包办律师团队应当成立一个新的文件档案系统，并将依照上述方式获取的所有的文件和资料储存至系统。

对于获取的有关文件、信函和备忘录等，都要做到：
(1)为每个文件编一个独到的辨别名码 ;
(2)列出文件接收表 ;
(3)决定需要复印的份数。

往常起码应有一份库存本、一份复制本。

保留复制本以备检查人标志重要事项之用。

第 32 条【选定文件管理人】
依照工作需要，能够选定文件管理人负责以下内容：
(1)由文件管理员负责出借资料、敦促送还。

库存本绝对禁止借给检
查人员。

(2)给所有检查人员发放每次收到文件的更新表。

(3)随时认识所有文件的地点。

第 33 条【律师独立检查】
律师独立检查是一种重要的尽责检查手段，往常状况下是指包办律师经过在被检查公司所在地的政府部门或主管机关进行工商、税务、土地、房产等公然查问来核实有关法律事实或文件。

独立性检查能否展开取决于被检查公司的配合程度，以及工作时间的要求。

独立性检查一般应当在尽责检查的过程中进行。

为了全面认识被检查
公司资料，对于工商登记资料、不动产登记资料等历史性文件，尽量
在尽责检查开始时进行，由此，包办律师能够几乎同时获得独立性检
查获得的资料和被检查公司供应的资料，便于互相印证和节俭检查时
间。

自然，独立性检查也能够在出具报告草稿以后及正式报告以前有
针对性地进行。

包办律师进行独立性检查，应当要求其走访和检查的政府部门或主管机
关出拥有关被检查资料的复印件，并加盖查问章以证明与原件查对一致。

假若有的政府部门或主管机关拒绝出具被检查资料或盖印，包办律师应
当将独立性检查状况制作为工作稿本并记录在案，由同去查问的包办律
师署名备查。

律师独立检查过程中应当尽量促进被检查公司配合。

有的政府部门或
主管机关不一样意律师或律师所调取被检查公司的某些信息，可是赞
同被检查公司调取和复制本公司的信息。

所以包办律师应当尽量促进
被检查公司在律师独立性检查中能够供应全部方便，高效、完好地达
成法律尽责检查任务。

第 34 条【文件资料的读取】
检查包办律师不该机械化或模板化地阅读文件，而应当对可能偏离或
许阻止文件及拜托人预期商业目的的条则和情况进行谨慎辨别与提
示。

检查包办律师应当成到：
(1) 能够意识到与被检查公司业务有关以及与交易背景有关的问题;
(2)碰就任何疑问都与包办律师负责人议论或向有关政府部门咨询，
保证对有关问题采纳了正确的方法 ;
(3)阅读过的文件应制作文件清单，对于阅读中发现的问题，在工作
稿本中做相应记录 ;
(4)联合在工作稿本中发现的问题进行综合剖析，找出矛盾点并找到
矛盾原由。

第35 条【进行检察访谈及记录】
在法律尽责检查中，往常在以下状况下进行访谈：
(1)在拜托人和包办律师以为必需时，对被检查公司的高级管理人员、实质控制人、被检查公司客户等进行访谈 ;
(2)如出现即便提出增补尽责检查清单被检查公司依旧没法供应相应
资料的状况，包办律师能够对被检查公司进行检察访谈。

访谈过程中，应当注意律师应有的保密义务及友善态度。

检察访谈一般可采纳书面问卷方式或指派检查人员当面访谈并做出版面问卷记录的方式，但检查人员应当保证访谈对象在问卷上署名确认包办律师应尽量要求受访人在访谈记录上署名。

有时，被检查公司会存心、无心地隐瞒或不表露一些本公司的真切状况，可是，经过访谈的形式，有时能够获取事实实情。

假如对某些事实问题，拜托人和被检查公司存在争议，被检查公司高级管理人员、实质控制人在访谈记录上署名，能够起到凭证效劳。

第 36 条【向拜托人通告与交流】
在进行尽责检查过程中，包办律师应当按期向拜托人通告尽责检查进展。

存在以下情况时，包办律师应当保持敏感，快速判断并立刻提出建议：
(1)突发事件 ;
(2)拜托人所在国法律不合用的主要部分或文件，此时有必需由外国
专家出具建议 ;
(3)需要其余领域的专业人士出具建议的部分，如需要保险经纪人、
保险精算师、丈量员、环境专家、计算机专家以及商业领域的其余专家出具建议。

包办律师应当防止向拜托人报告尽责检查结果中所附加的任何非律
师剖析或判断，除非上述结果在提交最后检查报告以前经过剖析、论证表示应当且已经向拜托人进行了报告。

第 37 条【集中办公制度】
倡导有益于增进包办律师团队与券商、会计师事务所、财产评估、造价咨询机构等成员之间信息互换和汇总，并能够提升工作效率的集中办公制度。

第 38 条【与第三方中介机构的合作】
保持与券商、会计师事务所、财产评估、造价咨询机构等第三方中介机构的有效合作，就业务、财务、税务和法务等有关问题进行机构间的互相提示与信息增补。

包办律师应当重视与第三方中介机构进行信息共享，并对在各自检查中发现的问题进行充足交流，这样能够有效降低遗漏主要风险点等尽
职检查风险，同时有助于提升尽责检查的工作效率。

包办律师与第三方中介机构合作，还能够在充足发现问题的基础上寻找多种渠道解决尽责检查中发现的问题，尽可能促成交易目的的达成。